证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2019-020
苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood(Suzhou)Sunwatt Co., Ltd.
（江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
创业板公开发行可转换公司债券
上市公告书
保荐机构（主承销商）
二零一九年三月
第一节 重要声明与提示
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“公司”
或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、
完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、
高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以
下简称“深交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意
见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者
查阅 2019 年 2 月 21 日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《苏州
中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明书》全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司可转换公司债
券募集说明书中的相同。
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第二节概览
一、可转换公司债券简称：中来转债
二、可转换公司债券代码：123019
三、可转换公司债券发行量：10 亿元（1,000 万张）
四、可转换公司债券上市量：10 亿元（1,000 万张）
五、可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所
六、可转换公司债券上市时间：2019 年 3 月 22 日
七、可转换公司债券存续的起止日期：2019 年 2 月 25 日至 2025 年 2 月 25
日
八、可转换公司债券转股期的起止日期：2019 年 9 月 1 日至 2025 年 2 月 25
日
九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日（即
2019 年 2 月 25 日）起每满一年的当日；如该日为法定节假日或休息日，则顺延
至下一个工作日，顺延期间不另付息；每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之
后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及
以后计息年度的利息。
十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
十一、保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
十二、可转换公司债券的担保情况：本次公开发行可转换公司债券不提供担
保
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十三、可转换公司债券信用级别及资信评估机构：本次可转换公司债券经中
诚信评级，根据中诚信出具的《苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换
公司债券信用评级报告》，中来股份主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本
次可转换公司债券信用等级为 AA-。中诚信证券评估有限公司将在本次债券存续
期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
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第三节绪言
本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）以及其他相关的法律法规的规定编制。
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]1629 号”文核准，公司于 2019
年 2 月 25 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 10 亿元。发行方式采用向原股东优先配售、网下机构投资者配售和深圳证券
交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，认购金额不足 10 亿元的部分
由主承销商余额包销。
经深交所“深证上〔2019〕116 号”文同意，公司 10 亿元可转换公司债券将于
2019 年 3 月 22 日起在深交所挂牌交易，债券简称“中来转债”，债券代码“123019”。
本公司已于 2019 年 2 月 21 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊
登《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券募集说明
书》。
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第四节发行人概况
一、发行人基本情况
中文名称： 苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称： Jolywood（Suzhou）SunwattCo.,Ltd.
股票简称： 中来股份
股票代码： 300393
股票上市地： 深圳证券交易所
上市日期： 2014 年 9 月 12 日
统一社会信用代码： 9132050067253913XG
法定代表人： 林建伟
注册资本： 24,099.4681 万元人民币
注册地址、办公地址： 江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
董事会秘书： 张超
联系电话： 0512-52933702
公司传真： 0512-52334544
邮政编码： 215542
公司网址： www.jolywood.cn
太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；太
经营范围：
阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务。
二、发行人设立及股本变化情况
1、公司设立
发行人前身苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称“中来有限”）成立
于 2008 年 3 月 7 日，系由张育政和戴恩奇共同出资设立的有限责任公司，经过
历次股权变更，股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、苏州普乐投资管
理有限公司（以下简称“普乐投资”）。中来有限于 2011 年 6 月整体变更设立股份
有限公司，并于 2011 年 6 月 9 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的
320581000171667 号《企业法人营业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000
万元，公司名称为“苏州中来光伏新材股份有限公司”。
2014 年 8 月 19 日，经中国证监会证监许可〔2014〕843 号《关于核准苏州
中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证券交易
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所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证
上〔2014〕333 号）同意，发行人于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所挂牌上
市，股票简称“中来股份”，股票代码 300393。
2、公司历次股本变化情况
2014 年 9 月 12 日公司总股本 119,490,000 股
股本变动数量 变动后总股本
序号 变动时间 变动原因
（股） （股）
1 2016 年 5 月 送股 59,745,000 179,235,000
2 2016 年 12 月 股权激励 3,560,000 182,795,000
3 2017 年 9 月 股权激励 781,000 183,576,000
4 2017 年 12 月 非公开发行股票 58,149,681 241,725,681
5 2018 年 4 月 限制性股票注销 510,000.00 241,215,681
6 2018 年 6 月 限制性股票注销 221,000.00 240,994,681
2019 年 2 月 1 日公司总股本 240,994,681 股
三、发行人的主营业务情况
公司的主营业务分为光伏辅材、高效电池和光伏应用系统三大板块。随着公
司对光伏产业理解的不断深化，同时结合公司未来战略发展的方向，报告期内，
公司以背膜业务为基础，逐步切入高效电池和下游光伏应用系统领域，促进公司
完成从“太阳能辅材专业供货商”到“以光伏背膜业务为基础业务，重点发展高
效电池业务，加速推进光伏应用系统业务”的战略转型。报告期内，光伏辅材业
务稳中有升，高效电池推广取得初步成效，产品价值得到了终端电站投资人的高
度认可，为后续业务拓展打下良好基础；光伏应用系统业务进行了各种模式的尝
试与创新，并初步明确了户用分布式及光伏精准扶贫等业务为主的发展方向。
四、发行前股本结构及前十名股东持股情况
截至 2019 年 2 月 1 日，公司股本结构情况如下：
项目 股份数量（股） 所占比例（%）
一、有限售条件股 120,278,941 49.91
其中：境内自然人 119,810,941 49.72
境外自然人 468,000 0.19
二、无限售条件股 120,715,740 50.09
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项目 股份数量（股） 所占比例（%）
其中：国有法人股 1,479,982 0.61
境内非国有法人 16,215,168 6.73
境内自然人 100,453,434 41.68
境外法人 314,603 0.13
境外自然人 33,950 0.01
其他 2,218,603 0.92
三、总股本 240,994,681 100.00
截至 2019 年 2 月 1 日，公司前十大股东持股情况如下：
持股数量 持股比例 股份限售数量
序号 股东名称 股东性质
（股） （%） （股）
1 林建伟 境内自然人 85,441,284 35.45 66,555,963
2 张育政 境内自然人 56,764,846 23.55 43,323,634
3 江小伟 境内自然人 7,649,874 3.17 0
苏州普乐投资管
4 境内一般法人 6,048,675 2.51 0
理有限公司
苏州中来光伏新
材股份有限公司
5 境内一般法人 5,435,543 2.26 0
回购专用证券账
户
6 颜玲明 境内自然人 4,749,550 1.97 0
7 邵雨田 境内自然人 4,101,663 1.70 0
8 陶晓海 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147
9 林峻 境内自然人 3,959,147 1.64 3,959,147
10 莫家栋 境内自然人 3,040,019 1.26 0
五、公司控股股东及实际控制人
截至 2019 年 2 月 1 日，林建伟与张育政夫妇合计直接持有公司 142,206,130
股股份，占公司总股本的 59.01%；同时，林建伟、张育政夫妇合计持有苏州普
乐投资管理有限公司(以下简称“普乐投资”)70.67%股份，通过普乐投资间接控
制发行人 2.51%股份。综上，林建伟、张育政夫妇合计控制发行人 61.52%股份，
系公司控股股东及实际控制人。
林建伟先生，中国国籍，无境外居留权，1966 年 4 月出生，高级经济师，
中国信息产业商会新能源分会副理事长、上海市太阳能学会副理事长、常熟光伏
8
产业协会副理事长、常熟市浙江商会名誉副会长，常熟市十五届人大代表，常熟
市政协十二届、十三届委员。2008 年 3 月至 2010 年 7 月担任中来有限副总经理，
2010 年 7 月至 8 月担任苏州中来太阳能材料技术有限公司（以下简称“中来有
限”）执行董事、总经理，2010 年 8 月至 2011 年 5 月担任中来有限董事长、总
经理，2011 年 5 月至今担任公司董事长、总经理，现兼任普乐投资执行董事，
苏州中来新能源有限公司执行董事、总经理，杭州中来锦聚投资管理有限公司董
事，泰州中来光电科技有限公司执行董事、总经理，中来（香港）实业控股有限
公司总经理，中来光电科技（衢州）有限公司执行董事、总经理，中来光能科技
（衢州）有限公司执行董事、总经理。
张育政女士，中国国籍，无境外居留权，1972 年 3 月出生，大学本科学历。
2008 年 3 月至 2010 年 7 月任中来有限执行董事、总经理，2010 年 7 月至 8 月任
中来有限监事，2010 年 8 月至 2011 年 5 月任中来有限董事、副总经理，2011
年 5 月至今任公司董事、副总经理。现兼任苏州中来民生能源有限公司执行董事。
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第五节发行与承销
一、本次发行情况
1、发行数量
本次发行可转债总额为人民币 10 亿元（1,000 万张）。
2、向原股东发行的数量和配售比例
原股东优先配售 2,123,794 张，即 212,379,400 元，占本次发行总量的 21.24%。
3、发行价格
100 元/张。
4、可转换公司债券的面值
每张面值 100 元人民币。
5、募集资金总额
人民币 10 亿元。
6、发行方式
本次发行的可转换公司债券向发行人在股权登记日收市后登记在册的原 A
股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售后余额部分（含原 A 股股东放弃优
先配售部分）通过向网下机构投资者配售和深圳证券交易所交易系统网上定价发
行相结合的方式发行。认购不足 10 亿元的部分由保荐人（主承销商）余额包销。
7、配售比例：原股东优先配售 2,123,794 张，占本次发行总量的 21.24%；
网上投资者缴款认购的数量为 1,494,725 张，占比 14.95%；网下机构投资者缴款
认购的数量为 6,349,840 张，占比 63.50%；主承销商包销的可转换公司债券数量
为 31,641 张，包销金额为 3,164,100 元，占本次发行总量的 0.32%。
8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量
占总发行量
序号 持有人名称 持有数量（张）
比例（%）
10
1 林建伟 600,001.00 6.00
2 张育政 500,000.00 5.00
3 兴业证券股份有限公司 221,200.00 2.21
4 第一创业证券股份有限公司 221,200.00 2.21
5 民生证券股份有限公司 210,520.00 2.11
6 东吴证券股份有限公司 206,254.00 2.06
7 浙商证券股份有限公司 199,080.00 1.99
8 颜玲明 191,086.00 1.91
9 渤海证券股份有限公司 182,490.00 1.82
10 江小伟 176,300.00 1.76
9、发行费用总额及项目
本次发行费用共计 1089.46025 万元（含税），具体包括：
项目 金额（万元）
承销及保荐费 507.91025
审计验资费 200.00
律师费 300.00
资信评级费 25.00
发行手续费等其他费用 56.55
合计 1089.46025
二、本次承销情况
本次可转换公司债券发行总量额为 10,000,000 张，即 1,000,000,000 元。其
中原股东优先配售 2,123,794 张，即 212,379,400 元，占本次发行总量的 21.24%；
网上一般社会公众投资者最终缴款认购的数量为 1,494,725 张，即 149,472,500
元，占本次发行总量的 14.95%；网下机构投资者最终缴款认购数量为 6,349,840
张，即 634,984,000 元，占本次发行总量的 63.50%；主承销商包销的可转债数量
为 31,641 张，即 3,164,100 元，占本次发行总量的 0.32%。
三、本次发行资金到位情况
本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销保荐费 3,848,209.91 元（不含增
值税）的余额 996,151,790.09 元已由保荐机构（主承销商）于 2019 年 3 月 1 日
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汇入公司在如下银行开立的募集资金专项存储账户：
1、收款账户
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 206640100100134674
开户银行名称 兴业银行股份有限公司常熟支行
开户银行支付系统支付号 309305506643
2、收款账户
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 32250198614700000266
开户银行名称 中国建设银行常熟高新技术产业园支行
开户银行支付系统支付号 105305561472
3、收款账户
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 12458000000347843
开户银行名称 华夏银行股份有限公司常熟支行
开户银行支付系统支付号 304305510036
4、收款账户
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 1102253029000039490
开户银行名称 中国工商银行常熟沙家浜支行
开户银行支付系统支付号 102305525307
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验证，并出具了“天健验[2019]33
号”、“天健验[2019]34 号”《验证报告》。
12
第六节发行条款
一、本次发行基本情况
1、本次发行的核准：
本次发行已经公司 2018 年 3 月 14 日召开的第三届董事会第十一次会议审议
通过，并经 2018 年 4 月 10 日召开的 2018 年第一次临时股东大会会议表决通过。
2018 年 10 月 30 日，公司收到中国证监会《关于核准苏州中来光伏新材股
份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2018]1629 号），核准公
司向社会公开发行面值总额 10 亿元的可转换公司债券，期限 6 年。
2019 年 2 月 20 日公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于进一
步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》。
2019 年 2 月 20 日公司第三届董事会第十七次会议审议并通过了《关于公开
发行可转换公司债券上市的议案》，董事会同意于本议案审议通过之日起申请办
理公开发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市的相关事宜。
2、证券类型：可转换公司债券。
3、发行规模：10 亿元人民币。
4、发行数量：1,000 万张。
5、上市规模：10 亿元人民币。
6、发行价格：按面值发行。
7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币 10 亿元（含
发行费用），募集资金净额为 989,722,073.11 元（不含增值税）。
8、募集资金用途：根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，结合
公司实际经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次发行可转债总
额为人民币 10 亿元，扣除发行费用后，用于如下募集资金投资项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
13
年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目 150,454.00 100,000.00
合计 150,454.00 100,000.00
本次募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹
资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募
集资金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分
由公司自筹解决。
9、募集资金专项存储账户：
1、
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 206640100100134674
开户银行名称 兴业银行股份有限公司常熟支行
开户银行支付系统支付号 309305506643
2、
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 32250198614700000266
开户银行名称 中国建设银行常熟高新技术产业园支行
开户银行支付系统支付号 105305561472
3、
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 12458000000347843
开户银行名称 华夏银行股份有限公司常熟支行
开户银行支付系统支付号 304305510036
4、
银行账户户名 苏州中来光伏新材股份有限公司
银行账户 1102253029000039490
开户银行名称 中国工商银行常熟沙家浜支行
开户银行支付系统支付号 102305525307
二、本次可转换公司债券发行条款
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该可转换
公司债券及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。
2、发行规模
本次发行可转换公司债券募集资金总额为100,000万元（含100,000万元），
发行数量为1,000万张。
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3、票面金额和发行价格
本次发行的可转换公司债券每张面值100元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转换公司债券期限为发行之日起6年，即自2019年2月25日至
2025年2月25日。（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间
付息款项不另计息）
5、债券利率
第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年2.00%、第五年2.50%、
第六年3.50%。
6、付息的期限和方式
（1）年利息计算
年利息指本次可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额
自本次可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）
付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
i：指本次可转换公司债券当年票面利率。
（2）付息方式
①本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可
转换公司债券发行首日，即2019年2月25日（T日）。
②付息日：每年的付息日为自本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有
人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
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7、转股期限
转股期限：本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日（2019年 3月1
日，即募集资金划至发行人账户之日）起满6个月后的第1个交易日起至可转债到
期日止。（即2019年9月1日至2025年2月25日止（如遇法定节假日或休息日延至
其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息））。
8、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为20.41元/股，不低于募集说明
书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除
权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除
息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该
二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公
司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、
派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）
使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0－D；
上述三项同时进行：P1=（P0－D+A×k）/（1+n+k）
其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，
A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
16
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关
规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易
日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权
提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前
一交易日均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊
及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股
期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份
登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转
17
股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。
可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。本次可转换公司债券
持有人经申请转股后，对所剩可转换公司债券不足转换为一股股票的余额，公司
将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股后的5
个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按债券面值的
118%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。
（2）有条件赎回条款
转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值
加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；
②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘
价计算。
12、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续
三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权
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将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给
公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利
等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，
在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起重新计算。
最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按
上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人
未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回
售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在
募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作
改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券
持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司
债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回
售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售
申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的
权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司
债券转股形成的股东）均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日（即 2019 年 2 月 22
日，T-1 日）收市后登记在册的原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东优先配售
后余额部分（含原 A 股股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和
通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行相结合的方式进行。网下和网上
预设的发行数量比例为 90%：10%。发行人和主承销商将根据优先配售后的余额
19
和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原
则确定最终的网上和网下发行数量。
本次认购金额不足 10 亿元的部分由主承销商余额包销，主承销商根据网上、
网下资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，主承销商包销比例不超过本次
发行总额的 30%，即最大包销金额为 3 亿元。若包销比例超过本次发行总额的
30%，发行人及主承销商将中止本次发行并及时向中国证监会报告，公告中止发
行原因，并将在批文有效期内择期重启发行。
发行对象：（1）向公司原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2019
年2月22日，T-1日）收市后登记在册的公司所有A股股东。（2）网上发行：中华
人民共和国境内持有深交所证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律
规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。（3）网下发行：持有深交
所证券账户的机构投资者，包括：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准
设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其它
机构投资者。（4）本次发行的主承销商及承销团成员的自营账户不得参与本次申
购。
15、向原股东配售的安排
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。原股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日（即 2019 年 2 月 22
日，T-1 日）收市后登记在册的持有发行人股份数按每股配售 4.1494 元面值可转
债的比例计算可配售可转债的金额，并按 100 元/张转换为可转债张数，每 1 张
为一个申购单位。
16、债券持有人会议相关事项
（1）在本次发行的可转换公司债券存续期内，当出现以下情形之一时，应
当召集债券持有人会议：
①公司拟变更可转换公司债券《募集说明书》的约定；
②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；
③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解
散或者申请破产；
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④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑥修订可转换公司债券持有人会议规则；
⑦发生根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，
应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
①公司董事会提议；
②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人
书面提议；
③中国证监会规定的其他机构或人士。
（2）债券持有人会议的召集
①债券持有人会议由公司董事会负责召集；
②公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召
开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前15日在证券监管部门指定的至少
一种指定报刊和网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：
A、会议的日期、具体时间、地点和会议召开方式；
B、提交会议审议的事项；
C、以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可
以委托代理人出席会议和参加表决；
D、授权委托书内容要求以及送达时间和地点；
E、确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
F、召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
G、召集人需要通知的其他事项。
公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会
议的权利、程序和决议生效条件。
17、募集资金管理及存放账户
公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次公开发行可转换公司债券的募
集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。
18、担保事项
21
本次公开发行可转换公司债券不提供担保。
19、本次发行方案的有效期
公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经
股东大会审议通过之日起计算。
三、债券评级情况
公司聘请了中诚信对本次发行的可转债进行资信评级。中诚信给予公司主体
长期信用等级为 AA-，评级展望为“稳定”；本次发行的可转债信用评级为 AA-
级。中诚信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
22
第七节发行人的资信及担保事项
一、可转换公司债券的信用级别及资信评级机构
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《苏州中来光伏新材
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中来股份主体信
用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
在本次债券存续期内，中诚信将根据《关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券的跟踪评级安排》，定期或不定期对公司主体和
本次可转债进行跟踪评级。
二、可转换公司债券的担保情况
本次发行的可转换公司债券未提供担保。
三、最近三年及一期债券发行及其偿还的情况
最近三年及一期，公司不存在发行债券的情形，公司偿债能力指标情况如下：
2018 年 9 月 30 2017 年 12 月 31 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
主要指标 日 日 日 日
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 /2016 年度 /2015 年度
资产负债率（合并）
54.07 57.19 71.25 44.74
（%）
流动比率（倍） 1.62 1.97 1.81 2.03
速动比率（倍） 1.26 1.67 1.55 1.75
利息保障倍数（倍） 3.13 3.53 4.79 9.84
贷款偿还率 100% 100% 100% 100%
利息偿付率 100% 100% 100% 100%
注：上表中指标计算如下：
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出
四、公司商业信誉情况
最近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。
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第八节偿债措施
本次可转换公司债券经中诚信评级，根据中诚信出具的《苏州中来光伏新材
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券信用评级报告》，中来股份主体信
用等级为 AA-，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用等级为 AA-。
公司最近三年一期的主要偿债能力指标如下：
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 2015 年 12 月 31
项目
/2018 年 1-9 月 /2017 年度 日/2016 年度 日/2015 年度
流动比率（倍） 1.62 1.97 1.81 2.03
速动比率（倍） 1.26 1.67 1.55 1.75
资产负债率（合
54.07 57.19 71.25 44.74
并口径）（%）
资产负债率（母
37.49 35.35 51.24 33.05
公司）（%）
利息保障倍数
3.13 3.53 4.79 9.84
（倍）
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司的流动比率分别
为 2.03、1.81、1.97 和 1.62，速动比率分别为 1.75、1.55、1.67 和 1.26，均保持
在较高水平，流动性较好，短期偿债风险较低。
2015 年末、2016 年末、2017 年末和 2018 年 9 月末，公司的资产负债率（合
并）分别为 44.74%、71.25%、57.19%和 54.07%，资产负债率（母公司）分别为
33.05%、51.24%、35.35%和 37.49%。2016 年末资产负债率较 2015 年末有较大
幅度的提高，主要原因是一方面公司 2016 年度业务规模迅速扩张，导致流动负
债规模相应扩大；另一方面是公司“年产 2.1GW N 型双面太阳能电池项目”作为
公司 2016 年度非公开发行股票募集资金投资项目，募集资金尚未到位，公司以
自有资金先行投入建设，导致非流动负债规模大幅上升；2017 年末资产负债率
较 2016 年末有较大幅度的下降，主要原因是公司 2017 年末完成了非公开发行股
票事宜，募集资金净额达 134,996.26 万元，较大程度的降低了公司的资产负债率；
2018 年 9 月末资产负债率较 2017 年末保持稳定并略有下降，公司偿债能力保持
良好。
综上，公司的流动比率和速动比率较高且保持在一个较安全的水平，资产负
24
债率保持稳定并在一个相对较低的水平，具有较强的长期和短期偿债能力。
25
第九节财务会计资料
一、最近三年及一期财务报告的审计情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2015 年度、2016 年度和 2017
年度财务报告进行了审计，分别出具了天健审【2016】1058 号、天健审【2017】
3108 号和天健审【2018】660 号标准无保留意见的审计报告。2018 年 1-9 月财务
报告未经审计；财务指标根据上述财务报表为基础编制。
1、报告期内主要财务指标
2018 年 9 月 2017 年 12 月 2016 年 12 月 2015 年 12 月
财务指标 30 日/2018 年 31 日/2017 年 31 日/2016 年 31 日/2015 年
1-9 月 度 度 度
流动比率（倍） 1.62 1.97 1.81 2.03
速动比率（倍） 1.26 1.67 1.55 1.75
资产负债率（合并口径）
54.07 57.19 71.25 44.74
（%）
资产负债率（母公司）（%） 37.49 35.35 51.24 33.05
归属于母公司所有者的每
10.44 10.73 5.29 6.98
股净资产（元）
归属于母公司所有者的净
13,982.56 25,857.27 16,516.45 10,768.99
利润（万元）
应收账款周转率（次/年） 2.43 5.71 3.81 3.17
存货周转率（次/年） 2.23 5.61 4.22 3.89
利息保障倍数（倍） 3.13 3.53 4.79 9.84
每股经营活动现金流量（元
-0.01 -2.98 -0.84 0.86
/股）
每股净现金流量（元） -3.80 4.14 0.88 0.61
研发费用占营业收入的比
4.54 3.73 3.03 3.20
重（%）
注：计算公式如下：
流动比率＝流动资产合计/流动负债合计
速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
每股净资产＝期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数
应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额
存货周转率＝营业成本/平均存货余额
利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息）
每股经营活动的现金流量＝经营活动的现金流量净额/期末普通股股份总数
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每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数
研发费用占营业收入的比重=各项研发费用合计/营业收入
2、净资产收益率及每股收益
按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每
股收益的计算及披露（2010 年修订）》（中国证监会公告【2010】2 号）、《公开发
行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》（中国证监会公告
【2008】43 号）的相关要求进行计算，报告期内，公司的净资产收益率和每股
收益情况如下：
2018 年
项目 2017 年度 2016 年度 2015 年度
1-9 月
基本每股收益（元/股） 0.58 1.44 0.92 0.60
扣除非
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.58 1.43 0.92 0.60
益前
加权平均净资产收益率（%） 5.38 23.74 18.51 13.78
基本每股收益（元/股） 0.43 1.24 0.94 0.59
扣除非
经常损 稀释每股收益（元/股） 0.43 1.23 0.94 0.59
益后
加权平均净资产收益率（%） 3.94 20.41 18.91 13.43
3、非经常性损益明细表
根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》
（中国证监会公告【2008】43 号）的相关规定，公司最近三年一期非经常性损
益明细如下表所示：
单位：元
项目 2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度 2015 年度
非流动性资产处置损益，包
括已计提资产减值准备的冲 18,648,405.84 19,410,121.39 -13,939,412.47 -119,689.80
销部分
越权审批或无正式批准文件
- 7,088.61 497.90 -
的税收返还、减免
计入当期损益的政府补助，
但与公司业务密切相关，符
合国家政策规定、按照一定 21,491,799.33 30,834,559.68 7,599,565.75 3,720,600.00
标准定额或定量持续享受的
政府补助除外
计入当期损益的对非金融企 - 593,047.95 489,583.33 -
27
业收取的资金占用费
除同公司正常经营业务相关
的有效套期保值业务外，持
有交易性金融资产、交易性
金融负债产生的公允价值变
- 340,696.37 251,779.24 -224,883.14
动损益，以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和
可供出售金融资产取得的投
资收益
除上述各项之外的其他营业
-3,180,069.16 -112,903.30 3,042,130.92 -130,124.73
外收入和支出
其他符合非经常性损益定义
- - - -
的损益项目
减：所得税影响额 -448,365.34 3,337,510.80 634,879.50 472,618.88
少数股东权益影响额（税
31,589.03 11,535,797.84 355,157.85 6,072.10
后）
合计 37,376,912.32 36,199,302.06 -3,545,892.68 2,767,211.35
三、募集说明书报告期截止后主要财务数据及未来一期业绩预告
2018 年 2 月 28 日，公司公告了《苏州中来光伏新材股份有限公司 2018 年
度业绩快报》，主要财务数据和指标如下：
单位：元
项目 本报告期 上年同期 增减变动幅度（%）
营业总收入 2,742,013,750.65 3,242,852,763.05 -15.44%
营业利润 170,229,770.92 323,393,811.85 -47.36%
利润总额 165,722,686.97 323,280,908.55 -48.74%
归属于上市公司股东的净
129,984,031.90 258,572,741.72 -49.73%
利润
基本每股收益（元） 0.54 1.44 -62.50%
加权平均净资产收益率 5.06% 23.74% -18.68%
项目 本报告期末 本报告期初 增减变动幅度（%）
总资产 5,975,727,588.37 6,193,660,547.66 -3.52%
归属于上市公司股东的所
2,510,795,014.37 2,594,135,630.64 -3.21%
有者权益
股本 240,994,681.00 241,725,681.00 -0.30%
28
归属于上市公司股东的每
10.42 10.73 -2.89%
股净资产（元）
四、财务信息查询
投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者也
可浏览巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）查阅上述财务报告。
五、本次可转换公司债券转股的影响
如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增
加 10 亿元，总股本增加约 4899.56 万股。
29
第十节本次可转换债券是否参与质押式回购交易业务
本次可转换债券未参与质押式回购交易业务。
30
第十一节其他重要事项
本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司
有较大影响的其他重要事项。
1、主要业务发展目标发生重大变化；
2、所处行业或市场发生重大变化；
3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；
4、重大投资；
5、重大资产（股权）收购、出售；
6、发行人住所的变更；
7、重大诉讼、仲裁案件；
8、重大会计政策的变动；
9、会计师事务所的变动；
10、发生新的重大负债或重大债项的变化；
11、发行人资信情况的变化；
12、其他应披露的重大事项。
31
第十二节董事会上市承诺
发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规和中国证监会
的有关规定，并自本次可转换公司债券上市之日起做到：
1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资
者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；
2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公
共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；
3、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众
的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行
人可转换公司债券的买卖活动；
4、发行人没有无记录的负债。
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第十三节上市保荐机构及其意见
一、保荐机构相关情况
法定代表人： 薛军
办公地址： 北京市西城区太平桥大街 19 号
电话： 010-88085266
传真： 010-88085256
保荐代表人： 蔡明、侯海涛
项目协办人： 赵志丹
项目组成员： 赵晓银、李旭、叶飞洋、孙畅
二、上市保荐机构的推荐意见
保荐机构（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：中来股
份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人
民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，中来股份本次发行的可转换公
司债券具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。申万宏源证券承销保荐有限责
任公司推荐中来股份可转换公司债券在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担
相关保荐责任。
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（本页无正文，为《关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
发行人：苏州中来光伏新材股份有限公司
2019 年 3 月 19 日
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（本页无正文，为《关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可
转换公司债券上市公告书》之盖章页）
保荐机构（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 3 月 19 日
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