中来股份：国浩律师（杭州）事务所关于公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书2019-03-20
中来股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇一九年三月
中来股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
创业板公开发行可转换公司债券
在深圳证券交易所上市
的法律意见书
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）的委托，作为贵公司本次申请公开
发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的特聘专项法律顾问，为本次发行上
市于 2018 年 5 月 7 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材
股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的律师工作报告》及《国浩律师（杭
州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券
的法律意见书》，于 2018 年 8 月 3 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州
中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书
（一）》，于 2018 年 9 月 3 日出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光
伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公司债券的补充法律意见书（二）》。
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以
下简称“《暂行办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2018 年修订)》
（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则》（以
下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规
定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意
见书。
除非文义另有所指，本法律意见书所使用的简称与前述法律意见书、律师工
作报告中的含义相同。
对本法律意见书出具，本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出
具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师同意将本法律意见书随同其他申报材料一同上报，并愿意对本
法律意见书的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
3、发行人已向本所保证：其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所
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中来股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、
虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本
所律师系基于发行人的上述保证出具本法律意见书。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意
见书。
5、本所律师仅就与发行人本次发行上市有关法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计以及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书中对于有关会计
报告、审计报告以及资产评估报告中数据与结论的引述，并不代表本所律师已经
就该等数据、结论的真实性、准确性作出任何明示或者默示保证，本所并不具备
核查该等数据、结论的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供发行人为本次可转换公司债券发行上市之目的使用，
不得用作任何其他目的。
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中来股份公开发行可转换公司债券上市 法律意见书
正 文
一、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人内部权力机构的批准和授权
1、发行人于 2018 年 3 月 14 日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通
过了与本次发行相关的各项议案，并同意将该等议案提交股东大会审议。
2、发行人于 2018 年 4 月 10 日召开了 2018 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可
转换公司债券发行方案的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公开发
行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司公开发
行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限
公司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》、《关
于<苏州中来光伏新材股份有限公司前次募集资金使用情况报告>的议案》、《关于
<苏州中来光伏新材股份有限公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对
公司主要财务指标的影响及填补措施>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有
限公司全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
采取填补措施的承诺>的议案》、《关于<苏州中来光伏新材股份有限公司控股股
东、实际控制人关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的
承诺>的议案》、《关于制订<苏州中来光伏新材股份有限公司可转换公司债券持有
人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可
转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行相关的议案。
3、2019 年 2 月 20 日，发行人第三届董事会第十七次会议审议通过了《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公开发行可
转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设公开发行可转债募集资金专项账户并
签署三方及四方监管协议的议案》，发行人将于本议案审议通过之日起申请办理
本次债券上市的相关事宜。
（二）中国证监会的核准
2018 年 10 月 30 日，中国证监会向发行人核发了证监许可[2018]1629 号《关
于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准
公司向社会公开发行面值总额 100,000 万元的可转换公司债券，期限 6 年。
本所律师认为，发行人本次可转换公司债券发行上市已取得了发行人内部权
力机构的批准与授权，合法、有效，发行人已取得了现阶段所必需的批准和授权。
发行人本次债券发行已取得了中国证监会的核准，本次债券上市尚需取得深圳证
券交易所的同意。
二、发行人本次上市的主体资格
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（一）发行人系根据当时适用之《公司法》第九条、第九十六条的规定，由
发行人前身中来有限于 2011 年 6 月整体变更设立的股份有限公司，于 2011 年 6
月 9 日取得江苏省苏州工商行政管理局核发的 320581000171667 号《企业法人营
业执照》。发行人整体变更时的注册资本为 6,000 万元，公司名称为“苏州中来
光伏新材股份有限公司”。
（二）发行人之前身中来有限成立于 2008 年 3 月 7 日，系由张育政和戴恩
奇共同出资设立的有限责任公司，经过历次股权变更，于整体变更设立为股份有
限公司前，中来有限股东变更为张育政、林建伟、江小伟、颜玲明、普乐投资。
2011 年 6 月，中来有限整体变更为股份有限公司
（三）2014 年 8 月 19 日，经中国证监会证监许可〔2014〕843 号《关于核
准苏州中来光伏新材股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，并经深圳证
券交易所《关于苏州中来光伏新材股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》
（深证上〔2014〕333 号）同意，发行人于 2014 年 9 月 12 日在深圳证券交易所
挂牌上市，股票简称“中来股份”，股票代码 300393。
（四）发行人目前持有苏州市行政审批局核发的统一社会信用代码为
9132050067253913XG 的《营业执照》，其基本法律状态如下：
公司名称：苏州中来光伏新材股份有限公司
住所：常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
法定代表人：林建伟
注册资本：240,994,681 元
股本总额：240,994,681 股
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；
太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
营业期限：2008 年 3 月 7 日至长期
（五）发行人不存在下列情形：
1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
2、股东大会决议解散；
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3、因公司合并或者分立需要解散；
4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
5、人民法院依照《公司法》第一百八十二条的规定予以解散。
本所律师认为：发行人系依法设立并有效存续的股份有限公司，具备本次债
券发行及上市的主体资格，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》
规定需要终止的情形。
三、本次上市的实质条件
发行人本次发行上市系在创业板公开发行可转换公司债券并上市，经本所律
师核查，发行人符合《证券法》、《暂行办法》等法律法规及规范性文件规定的上
市公司在创业板公开发行可转换公司债券的条件，本次债券上市符合《上市规
则》、《实施细则》的相关规定：
（一）根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会
议审议通过的发行方案、 募集说明书》及中国证监会核发的证监许可[2018]1629
号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，
发行人本次公开发行的可转换公司债券期限为六年，符合《上市规则》第 5.2.4
条第（一）项和《实施细则》第七条第（一）项的规定。
（二）根据发行人披露的《创业板公开发行可转换公司债券发行公告》、中
国证监会出具的证监许可[2018]1629 号《关于核准苏州中来光伏新材股份有限
公司公开发行可转换公司债券的批复》以及天健会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“天健会计师”）出具的天健验[2019]34 号《苏州中来光伏新材股份
有限公司验资报告》（以下简称“《验资报告》”），发行人本次可转换公司债券的
实际发行额不少于人民币 5,000 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（二）项
和《实施细则》第七条第（二）项的规定。
（三）截至本法律意见书出具日，发行人仍符合相关法律、法规规定的公司
债券发行的各项条件，符合《上市规则》第 5.2.4 条第（三）项和《实施细则》
第七条第（三）项的规定，具体如下：
1、发行人仍符合《证券法》规定的公开发行可转换公司债券的条件
（1）发行人符合《证券法》第十三条关于公开发行股票的各项条件：
①根据发行人编制的《内控报告》、天健会计师出具的《内部控制鉴证报告》
并经本所律师核查，发行人的组织机构健全、运行良好，符合《证券法》第十三
条第一款第（一）项的规定。
②根据《审计报告》、发行人书面确认并经本所律师核查，发行人盈利能力
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具有可持续性，符合《证券法》第十三条第一款第（二）项所述的“具有持续盈
利能力”的规定。
③根据《审计报告》、《内控报告》和发行人书面确认，发行人最近三十六个
月内财务会计文件无虚假记载，符合《证券法》第十三条第一款第（三）项的规
定。
（2）发行人符合《证券法》第十六条第一款关于公开发行公司债券的条件：
①根据发行人 2018 年第三季度合并财务报表（未经审计），发行人截至 2018
年 9 月 30 日归属于母公司所有者权益为 2,516,703,202.29 元，不低于人民币三
千万元，符合《证券法》第十六条第一款第（一）项的规定。
②根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审
议 通 过的发行方案 和《验资报告》，发行人本次可转债发行总额为 人民 币
100,000.00 万元。以发行人截至 2018 年 9 月 30 日合并财务报表数据（未经审
计）为计算口径，发行人的净资产为 2,608,390,391.74 元，本次发行后，发行
人累计债券余额不超过 100,000 万元，占合并财务报表净资产的 38.34%。根据
发行人出具的承诺，本次发行完成后累计债券余额将不超过发行人净资产的
40%，符合《证券法》第十六条第一款第（二）项的规定。
③根据发行人 2015 年、2016 年、2017 年的年度审计报告，发行人 2015 年
度、2016 年度和 2017 年度实现的可分配利润分别为 10,768.99 万元、16,516.45
万元、25,857.27 万元。根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董事
会第十七次会议审议通过的发行方案及《验资报告》，发行人本次发行的可转债
总额为 100,000.00 万元，本次债券利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%。发行人最近三个会计年
度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条
第一款第（三）项的规定。
④根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，发行人本
次发行可转债募集资金拟投资于“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，
本所律师核查发行人本次发行可转债募集资金投资项目的可行性研究报告、项目
备案文件等相关资料后确认，本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保
护、土地管理等法律和行政法规的规定，符合《证券法》第十六条第一款第（四）
项的规定。
⑤根据发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董事会第十七次会议审
议通过的发行方案，发行人确定的可转债利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、
第三年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%，不超过国务院限定
的利率水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。
⑥根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”的实施主体为公司
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全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资金对衢州光能增资。
筹集资金未用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十六条第二款的规
定。
2、发行人仍符合《暂行办法》规定的发行可转换公司债券的条件
（1）发行人符合《暂行办法》第九条关于发行证券的一般规定：
①根据发行人 2016 年、2017 年的年度审计报告，发行人 2016 年度、2017
年度归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常损益前后孰低者为计算依据）
分别为 165,164,472.44 元及 222,373,439.66 元，最近二年连续盈利，符合《暂
行办法》第九条第一款规定。
②根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》，发行人会计基础工作规范，经
营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可
靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果，符合《暂行办法》第九条第
二款规定。
③根据《审计报告》，发行人 2015 年度、2016 年度、2017 年度现金分红分
别为 3,584.70 万元、0 元、14,828.21 万元，发行人 2015 年度、2016 年度、2017
年度实现的可分配利润分别为 10,768.99 万元、16,516.45 万元、25,857.27 万
元，发行人最近三年以现金方式累计分配的利润占该三年累计实现的可供分配利
润的 34.65%，不低于 20%，符合《公司章程》的有关规定，符合《暂行办法》
第九条第三款规定。
④根据《审计报告》，发行人最近三年财务报表未被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告，符合《暂行办法》第九条第四款规定。
⑤根据发行人 2018 年第三季度合并财务报表（未经审计），截至 2018 年 9
月 30 日，发行人资产负债率为 54.07%（按合并报表口径），资产负债率高于 45%，
符合《暂行办法》第九条第五款规定。
⑥根据向中国人民银行调取的《企业基本信用信息报告》、《审计报告》、发
行人股东大会和董事会的会议文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具
的说明，并经本所律师核查，发行人与其控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理，发行人最
近 12 个月内不存在违规对外提供担保的行为，不存在资金被发行人控股股东或
实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用
的情形，符合《暂行办法》第九条第六款规定。
（2）发行人不存在《暂行办法》第十条规定的关于不得发行证券的情形，
即不存在以下情形：
①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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②最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺。
③最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重,
或者受到刑事处罚,或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行
政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
④发行人控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法
规、规章,受到中国证监会的行政处罚,或者受到刑事处罚。
⑤发行人现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七
条、第一百四十八条规定的行为,或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政
处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。
⑥严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（3）发行人符合《暂行办法》第十一条关于上市公司募集资金使用的规定：
①根据天健会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人前次
募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致，符合《暂行办
法》第十一条第一款的规定。
②根据发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发行方案，本次募集
资金投资项目为“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”，不属于《产业
结构调整指导目录》（2011 年本，2013 年修订）所列的限制类或淘汰类行业，
符合国家产业政策和法律、行政法规的规定，符合《暂行办法》第十一条第（二）
项的要求。
③本次募集资金投资项目“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”的
实施主体为公司全资子公司衢州光能，在募集资金到位后，公司将使用募集资金
对衢州光能增资，由衢州光能具体实施上述项目。本次募集资金使用不存在持有
交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，亦
不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《暂行办法》
第十一条第（三）项的规定。
④根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的发
行方案，本次发行募集资金投资项目的实施不会导致发行人与控股股东或实际控
制人产生同业竞争或影响发行人生产经营的独立性，符合《暂行办法》第十一条
第（四）项的规定。
（4）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董
事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次可转债期限为发行之日起六年，符
合《暂行办法》第十九条的规定。
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（5）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董
事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次可转债每张面值 100 元人民币，按
面值发行，本次发行可转债的票面利率为：第一年 0.50%、第二年 0.70%、第三
年 1.20%、第四年 2.00%、第五年 2.50%、第六年 3.50%，符合国家的有关规定，
符合《暂行办法》第二十条的规定。
（6）本次可转债已委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。
资信评级机构将每年至少公告一次跟踪评级报告，符合《暂行办法》第二十一条
的规定。
（7）根据《募集说明书》、发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案和《债券持有人会议规则》，本次发行已约定保护债券持有人权利的办
法，债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件，并约定在可转债存续期间内,
当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：公司拟变更可转换公司债券
《募集说明书》的约定；公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；公司发生
减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；发生其他对债券持有人权益有
重大实质影响的事项；修订可转换公司债券持有人会议规则；发生根据法律、行
政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议
审议并决定的其他事项。
本所律师认为，本次发行符合《暂行办法》第二十三条的规定。
（8）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过的
发行方案，本次发行的可转换公司债券转股期限自发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，符合《暂行办法》第二十四条的规
定。
（9）根据《募集说明书》、发行人 2018 年第一次临时股东大会、第三届董
事会第十七次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债的初始转股价格为
20.41 元/股，本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司股票交易均价之间较高者，符合《暂行办法》第二
十五条的规定。
（10）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的发行方案，发行人本次发行方案已约定赎回条款，规定发行人可以按事先约定
的条件和价格赎回尚未转股的可转债，符合《暂行办法》第二十六条的规定。
（11）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的发行方案，发行人本次发行方案已约定回售条款，明确若公司本次发行的可转
换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相
比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国
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证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权
利，有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价
格回售给公司，符合《暂行办法》第二十七条的规定。
（12）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格调整的原则及方式，符合《暂
行办法》第二十八条的规定。
（13）根据《募集说明书》及发行人 2018 年第一次临时股东大会审议通过
的发行方案，发行人本次发行方案已约定转股价格向下修正条款，符合《暂行办
法》第二十九条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人仍符合相关法律、法规和规范性文件规定
的公开发行可转换公司债券的条件，发行人本次债券上市符合《上市规则》及《实
施细则》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
截至本法律意见书出具日，发行人为依法设立并有效存续的股份有限公司，
具备本次债券发行上市的主体资格。发行人本次债券发行上市的批准和授权合
法、有效。发行人仍符合法定的公司债券发行条件。发行人本次债券上市符合《证
券法》、《上市规则》、《实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定。发行人本
次债券上市事宜尚须取得深圳证券交易所同意。
——本法律意见书正文结束——
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（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限
公司创业板公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的法律意见书》之
签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二零一九年三月十九日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：颜华荣
负责人： 沈田丰 项 也
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