中来股份：关于公司2019年度日常关联交易预计的公告2019-03-26
证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2019-028
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、根据苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司
泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来”）、控股子公司杭州铸日科
技有限公司（以下简称“杭州铸日”）的发展规划，预计2019年度将分别与关联
方杭州瞩日能源科技有限公司（以下简称“杭州瞩日”）发生关联交易，关联交
易总金额不超过人民币3,030万元，其中泰州中来向杭州瞩日采购电池设备交易
金额预计不超过人民币3,000万元、杭州铸日向杭州瞩日支付专利排他许可使用
费预计不超过人民币30万元。
2、公司于2019年1月与杭州瞩日、穆林梅、曾朝春签署了《杭州铸日科技有
限公司增资协议》，并已于2019年2月25日完成了杭州铸日的工商变更登记，公
司直接持有杭州铸日60%股权，杭州瞩日作为杭州铸日的第二大股东，持有杭州
铸日28%股权，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，将杭州瞩
日认定为公司关联方，属于公司关联法人。
3、公司已于2019年3月24日召开了第三届董事会第十八次会议、第三届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，
独立董事已经事前认可并发表了明确的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易事项在董事会审
批权限内，无需提交股东大会审议。
4、本次关联交易不会构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2019年，公司与关联方预计发生关联交易情况如下：
单位：人民币元
关联交易 关联交易 关联交易定 2019年预计金 截至披露日 上年发生金额
关联人
类别 内容 价方式 额 已发生金额
向关联人采 采购电池
杭州瞩日 市场定价 30,000,000.00 9,931,034.91 5,068,965.09
购设备 设备
专利排他许
杭州瞩日 专利许可 市场定价 300,000.00 0 0
可
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币元
实际发
实际发生额 生额与
关联交 关联交 披露日期及索
关联人 实际发生金额 预计金额 占同类业务 预计金
易类别 易内容 引
比例（%） 额差异
（%）
2018年3月15
向关联 销售组
日，巨潮资讯
人销售 EG 件、电池 7,579,095.76 30,000,000.00 0.61 74.74
网（公告编号：
产品 片
2018-020）
公司与EG公司日常关联交易实际发生额与预计发生额存在了一定的差异，主
公司董事会对日常关联交易
要原因为：公司根据业务发展情况，同时根据客户需求情况，对交易情况进
实际发生情况与预计存在较
行了适时适当调整，属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重
大差异的说明
大影响。
公司独立董事对日常关联交 独立董事经核查认为：公司根据实际情况对关联交易适时适当调整，遵循了
易实际发生情况与预计存在 “公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交
较大差异的说明 易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
二、关联人介绍及关联关系
（一）基本情况
公司名称：杭州瞩日能源科技有限公司
统一社会信用代码：91330109MA2804NN39
法定代表人：武宇涛
类型：有限责任公司
企业地址：浙江省萧山区新塘街道南秀路3089号3号楼124室
成立日期：2016 年 11 月 14 日
注册资本：833.33万元人民币
经营范围：研发、生产、销售：太阳能电池生产设备及零部件、金属材料、
非金属材料(除化学危险品及易制毒品)、太阳能电池，货物及技术的进出口业务。
（二）最近一年主要财务数据
单位：人民币元
项目 2018年度
营业收入 1,175,964.02
净利润 -7,747,531.20
项目 2018年12月31日
总资产 16,831,444.83
净资产 12,381,960.00
注：以上数据未经会计师事务所审计。
（三）与公司的关联关系
公司于2019年1月与杭州瞩日、穆林梅、曾朝春签署了《杭州铸日科技有限
公司增资协议》，并已于2019年2月25日完成了杭州铸日的工商变更登记，公司
直接持有杭州铸日60%股权，杭州瞩日作为杭州铸日的第二大股东，持有杭州铸
日28%股权，公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》10.1.3条之“（五）
中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司
有特殊关系，可能造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织”，将杭州瞩
日认定为公司关联方，属于公司关联法人。
本次公司全资子公司泰州中来与关联法人签订采购合同，以及控股子公司杭
州铸日与关联法人签订专利许可合同事项为关联交易。
（四）履约能力分析
杭州瞩日生产经营正常、财务状况及资信信用状况良好，具有良好的履约能
力，日常交易中能正常履行合同约定内容，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易内容
1、2019年公司全资子公司泰州中来因日常经营与发展需要，预计向杭州瞩
日采购设备合计不超过3,000万元人民币。
2、公司控股子公司杭州铸日与杭州瞩日签订《专利许可合同》，预计2019
年杭州铸日需向杭州瞩日支付2019年度专利使用费不超过30万元人民币。
3、上述关联交易均遵循公正、公开、公平的原则，均以市场公允价格为基
础，参照同期市场价格确定。
四、交易的定价政策及定价依据
公司全资子公司泰州中来及控股子公司杭州铸日与杭州瞩日发生交易往来，
系按照公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平等，不
偏离市场独立第三方同类产品的价格，不存在利用关联交易损害公司利益的行
为，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
本次关联交易涉及的设备采购及专利排他许可行为，系公司业务发展的正常
所需。
公司全资子公司泰州中来及控股子公司杭州铸日与杭州瞩日之间的日常关
联交易遵循有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
也不会影响公司的独立性。
六、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
经审阅《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，并通过了解本次日
常关联交易预计的背景情况，我们认为：公司出于实质重于形式原则考虑，将杭
州瞩日能源科技有限公司作为公司之关联方，并对2019年度日常关联交易进行预
计，符合公司及全体股东的利益，同时，公司2019年度拟发生的日常关联交易属
于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联
股东利益的情形，不会影响公司的独立性，也不存在公司主要业务因关联交易而
对关联人形成依赖或被其控制的情形。我们一致同意将《关于公司2019年度日常
关联交易预计的议案》提交公司第三届董事会第十八次会议审议。
2、独立董事发表的独立意见
（1）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》在提交董事会审议前，
已经过我们事前认可。
（2）董事会已按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板规范运作指引》及《公司章程》、《关联交易管理制度》等规定履
行了审批决策程序，程序合法合规，决议合法有效。
（3）本次预计的2019年度日常关联交易事项是公司及子公司业务发展所需，
交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损害公司
和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利影响，
也不会影响公司的独立性。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司预计的2019年度日常关联交易为正常的交易事
项，交易遵循公平、公正、有偿、自愿的市场原则，交易价格公允，交易条件平
等，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。上述关联交易已经公司第
三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，公司独立董事
对本次事项事先认可并发表了同意的独立意见，尚需提交股东大会审议。本次事
项履行了必要的决策程序，其审议程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法
规和规范性文件规定及《公司章程》的规定。
本保荐机构对中来股份2019年度日常关联交易预计情况无异议，并将持续关
注上述关联交易的进展情况。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十八次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见；
4、公司第三届监事会第十四次会议决议；
5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2019年度日常关联交易预
计情况的核查意见。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 26 日
