中来股份：申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司2018年年度跟踪报告2019-03-26
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
2018 年年度跟踪报告
保荐机构名称：申万宏源证券承销保
被保荐公司简称：中来股份
荐有限责任公司
保荐代表人姓名：蔡明 联系电话：021-33388613
保荐代表人姓名：侯海涛 联系电话：021-33388612
一、保荐工作概述
项 目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的
次数 0次
2．督导公司建立健全并有效执行规章
制度的情况
（1）是否督导公司建立健全规章制度
（包括但不限于防止关联方占用公
司资源的制度、募集资金管理制度、内 是
控制度、内部审计制度、关联交易制
度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
保 荐 代 表 人 每 月 核 查 募 集 资金专户
对账单，共计 9 次。（申万宏源证券
承销保荐有限责任公司于 2018 年 4
（1）查询公司募集资金专户次数 月与公司签订保荐协议，并承接长江
证券承销保荐有限公司 未完成的持
续督导工作。）
（2）公司募集资金项目进展是否与信
息披露文件一致 是
4.公司治理督导情况
未列席，相关会议议题均
（1）列席公司股东大会次数
通知保荐代表人
未列席，相关会议议题均
（2）列席公司董事会次数
通知保荐代表人
未列席，相关会议议题均
（3）列席公司监事会次数
通知保荐代表人
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 2次
（2）现场检查报告是否按照本所规定
报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改
情况 不适用
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 0次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论
意见 不适用
7.向本所报告情况（现场检查报告除
外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8．关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 否
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合
规 是
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 26 日
《发行监管问答——关于引导规范上
市公司公司融资行为的监管要求（修
订版）》、《深圳证券交易所上市公
司重大违法强制退市实施办法》、《关
于完善上市公司股票停复牌制度的指
导意见》、《关于并购重组“小额快
（3）培训的主要内容
速”审核适用情形的相关问题与解
答》、《关于支持上市公司回购股份
的意见》、《深圳证券交易所上市公
司信息披露指引第 1 号—高比例送转
股份》等本年监管机构所制定的各项
主要法规。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 无 不适用
2. 公 司 内 部 制 度 的 建 无 不适用
立和执行
3．“三会”运作 无 不适用
4. 控 股 股 东 及 实 际 控
制人变动 无 不适用
5. 募 集 资 金 存 放 及 使
用 无 不适用
6.关联交易 无 不适用
7.对外担保 无 不适用
8.收购、出售资产 无 不适用
9. 其 他 业 务 类 别 重 要
事项（包括对外投资、
风险投资、委托理财、 无 不适用
财务资助、套期保值
等）
10．发行人或者其聘请的
中介机构配合保荐 无 不适用
工作的情况
针对公司业绩下滑，保荐
机构积极与公司高管进
行沟通，了解情况，并督
2018 年，公司实现营业 促公司做好信息披露。公
11.其他（包括经营环境、 收入 269,183.79 万元，较 司及时做出了年度业绩
业务发展、财务状况、管 上年同期下降 16.99%； 预告、业绩快报，在年度
理状况、核心技术 等 方 实现归属于母公司净利 报告及摘要中披露了财
面 的 重 大 变 化 情况） 润 12,574.38 万元，较上 务数据并分析了业绩下
年同期下降 51.37%。 降的原因，也揭示了公司
经营所面临的风险和应
对措施，同时，也提出了
2019 年的发展思路。
三、公司及股东承诺事项履行情况
未履行
是否 承诺的
公司及股东承诺事项 履行 原因及
承诺 解决措
施
林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至 2017
年 9 月 12 日）：自公司股票上市之日起三十六个月内不转
让或者委托他人管理本次发行前本人直接及间接持有的公
是 不适用
司股份，也不由公司回购本人直接及间接持有的该部分股
份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的
收盘价均低于首次公开发行价格或者上市后六个月期末收
盘价（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转
增股本、配股、增发等除权除息事项，则收盘价进行相应调
整）低于首次公开发行价格，则本人直接及间接持有公司股
份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。
夏文进，杨英武，夏文进、蔡永略、谢建军、钟雪冰及苏州
普乐投资管理有限公司承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日
至 2017 年 9 月 12 日）：除了公司首次公开发行股票时根据
公司股东大会决议将本人间接持有的部分股份公开发售之
外，自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他
人管理本次发行前本人间接持有的公司股份，也不由公司回
购本人间接持有的该部分股份。如果公司股票上市之日起六 是 不适用
个月内连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行价
格或者上市后六个月期末收盘价（如果公司在该期限内存在
派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息
事项，则收盘价进行相应调整）低于首次公开发行价格，则
本人间接持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自
动延长六个月。
林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期
有效）：（1）锁定期满后，本人在担任公司董事、高级管
理人员期间每年转让的公司股份不超过本人直接及间接持
有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让
本人所直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起
六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转
让本人直接及间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起
第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起
十二个月内不得转让本人直接及间接持有的公司股份。（2）
在锁定期满后的二十四个月内，本人减持股份数量的上限
是 不适用
为：直接持有的公司股份减持内，本人减持股份数量的上限
为：直接持有的公司股份减持数量不超过公司股份总数的百
分之五；通过普乐投资间接持有的公司股份每年减持数量不
超过上年末持有的非限售股份数量的百分之二十五。（3）
本人如果在锁定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股
票的价格（如果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积
金转增股本、配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相
应调整）不得低于本次公开发行价。（4）每次减持时，本
人将通知公司将本次减持的数量、价格区间、时间区间等内
容提前三个交易日予以公告。
夏文进、杨英武、蔡永略、谢建军、钟雪冰承诺（承诺期限：
2014 年 6 月 29 日至长期有效）：锁定期满后，本人在担任
公司董事、监事、高级管理人员期间每年转让的公司股份不
超过本人间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后 是 不适用
半年内，不转让本人所间接持有的公司股份；在公司股票上
市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月
内不得转让本人间接持有的公司股份；在公司股票上市之日
起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日
起十二个月内不得转让本人间接持有的公司股份。如果在锁
定期满后的二十四个月内进行减持的，减持股票的价格（如
果公司在该期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、
配股、增发等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得
低于本次公开发行价。
江小伟承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期有效）：
（1）锁定期满后，本人在担任公司董事期间每年转让的公
司股份不超过本人直接及间接持有的公司股份总数的百分
之二十五；离职后半年内，不转让本人直接及间接持有的公
司股份；在公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转让本人直接及间接持有的
公司股份；在公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之
间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让本人
是 不适用
直接及间接持有的公司股份。（2）本人如果在锁定期满后
的二十四个月内进行减持的，减持股份数量的上限为不超过
公司股份总数的百分之十，减持股票的价格（如果公司在该
期限内存在派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发
等除权除息事项，则减持价进行相应调整）不得低于本次公
开发行价。（3）每次减持时，本人将通知公司将本次减持
的数量、价格区间、时间区间等内容提前三个交易日予以公
告。
中来股份、林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月
29 日至长期有效）：1、关于公司利润分配政策见本募集说
明书“重大事项提示”之“三关于公司的股利分配政策和现金
是 不适用
分红情况”之“（一）公司利润分配政策”。2、公司股东大会
审议利润分配政策（包括现金分红政策）的安排相关事项时，
本人承诺将投赞成票。
林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期
有效）：1、不利用控股股东和实际控制人地位及与公司之
间的关联关系损害公司利益和其他股东的合法权益；2、自
本承诺函出具日起本人及本人控制的其他企业将不会以任
何理由和方式占用公司的资金或其他资产；3、尽量减少与
公司发生关联交易，如关联交易无法避免，将按照公平合理
是 不适用
和正常的商业交易条件进行，将不会要求或接受公司给予比
在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件；4、将严
格和善意地履行与公司签订的各种关联交易协议，不会向公
司谋求任何超出上述规定以外的利益或收益；5、本人将通
过对所控制的其他企业的控制权，促使该等企业按照同样的
标准遵守上述承诺。
林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期
有效）：（1）目前本人没有在中国境内外任何地方直接或
是 不适用
间接发展、经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任
何活动，亦没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司
或企业拥有任何权益（不论直接或间接）；（2）保证及承
诺除非经公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助
经营或参与或从事与公司业务相竞争的任何活动；（3）如
拟出售本人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或
权益，公司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关
交易的价格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行
正常商业交易的交易价格为基础确定；（4）将依法律、法
规及公司的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司
业务构成竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直
至本人不再作为公司实际控制人为止；（5）将不会利用公
司实际控制人的身份进行损害公司及其它股东利益的经营
活动。
江小伟承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期有效）：
（1）目前本人没有在中国境内外任何地方直接或间接发展、
经营或协助经营或参与与公司业务存在竞争的任何活动，亦
没有在任何与公司业务有直接或间接竞争的公司或企业拥
有任何权益（不论直接或间接）；（2）保证及承诺除非经
公司书面同意，不会直接或间接发展、经营或协助经营或参
与或从事与公司业务相竞争的任何活动；（3）如拟出售本
人与公司生产、经营相关的任何其它资产、业务或权益，公 是 不适用
司均有优先购买的权利；本人将尽最大努力使有关交易的价
格公平合理，且该等交易价格按与独立第三方进行正常商业
交易的交易价格为基础确定；（4）将依法律、法规及公司
的规定向公司及有关机构或部门及时披露与公司业务构成
竞争或可能构成竞争的任何业务或权益的详情，直至本人不
再作为公司持有 5%以上股份的股东为止；（5）将不会利用
公司股东的身份进行损害公司及其它股东利益的经营活动。
林建伟、张育政承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期
有效）：不以下列任何方式占用公司及控股子公司的资金：
有偿或无偿地拆借公司的资金给本人或其他关联方使用；通
过银行或非银行金融机构向本人或关联方提供委托贷款；委 是 不适用
托本人或其他关联方进行投资活动；为本人或他关联方开具
没有真实交易背景的商业承兑汇票；代本人或其他关联方偿
还债务；中国证监会认定的其他方式。
林建伟、张育政关于稳定股价措施的承诺（承诺期限：2014
年 6 月 29 日至长期有效）：公司股票自挂牌上市之日起三
年内，一旦出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公
司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时，启动稳定
股价措施，且本人作为第一顺位首先履行股票增持义务。在
是 不适用
不违背《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购
管理办法》及《创业板信息披露业务备忘录第 5 号－股东及
其一致行动人增持股份业务管理》等法律法规的条件和要求
且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，本人以
自有资金在二级市场增持流通股份。若因稳定公司股价需
要，公司应履行股票回购方案而未能履行，本人作为公司控
股股东，将和公司其他董事（独立董事除外）及高级管理人
员增持应由公司回购的全部股票。
董事夏文进，监事杨英武，高级管理人员夏文进、蔡永略、
谢建军、钟雪冰承诺（承诺期限：2014 年 6 月 29 日至长期
有效）：公司股票自挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续
20 个交易日公司股票收盘价均低于公司上一个会计年度末
经审计的每股净资产情形时，与公司控股股东同时启动稳定
股价措施。在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符
合上市条件的前提下，本人需在二级市场增持流通股份，且
连续十二个月内用于增持公司股份的货币资金不少于本人
是 不适用
上年度薪酬总和的 30%（即最低增持金额）。本人负有增持
股票义务，但未按规定提出增持计划和/或未实际实施增持
计划的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：
现金补偿金额=本人最低增持金额（即本人上年度薪酬总和
的 30%）-本人实际用于增持股票的金额（如有）。若因稳
定公司股价需要，公司应履行股票回购方案而未能履行，本
人将和公司控股股东及其他董事（独立董事除外）、高级管
理人员增持应由公司回购的全部股票。对于公司股票发行上
市后三年内新聘任的在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
应当签署并遵守上述承诺。
中来股份承诺（承诺期限：2016 年 12 月 22 日至 2018 年 9
月 10 日）：不为激励对象依《2016 年限制性股票激励计划》
获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资
助，包括为其贷款提供担保。（鉴于公司自 2016 年 12 月、
2017 年 9 月完成限制性股票首次及预留部分的授予以来，
股票价格在二级市场发生了较大波动，在此情况下，原激励 是 不适用
计划较难达到预期的激励效果，本着从公司长远发展和员工
切身利益出发，经审慎考虑，公司决定终止实施激励计划，
将已授予但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，终止
事项已经公司 2018 年 9 月 10 日召开的 2018 年第三次临时
股东大会审议并通过。）
林建伟先生承诺（承诺期限：2017 年 12 月 28 日至 2022 年
12 月 28 日）：自苏州中来光伏新材股份有限公司本次非公
是 不适用
开发行股票新增股份上市首日起 60 个月内不转让所认购的
新股。
林峻先生、陶晓海先生承诺（承诺期限：2017 年 12 月 28
日至 2020 年 12 月 28 日）：自苏州中来光伏新材股份有限
是 不适用
公司本次非公开发行股票新增股份上市首日起三十六个月
内不转让所认购的新股。
江小伟及苏州中来光伏新材股份有限公司-第一期员工持股
是 不适用
计划承诺（承诺期限：2017 年 7 月 21 日至 2018 年 1 月 20
日）：自 2017 年 7 月 21 日起的 6 个月内，其不减持所持公
司的股份。
公司控股股东、实际控制人林建伟、张育政作出的承诺（承
诺期限：2018 年 3 月 15 日至长期）：为维护公司和全体股
东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到
切实履行，1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司
利益；2、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施
以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人
违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依
法承担对公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不
履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所
等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本
人作出相关处罚或采取相关管理措施。
公司全体董事、高级管理人员作出的承诺（承诺期限：2018
年 3 月 15 日至长期）：为维护公司和全体股东的合法权益，
保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，1、
是 不适用
不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益；2、对董事和高级管理人员的
职务消费行为进行约束；3、不动用公司资产从事与其履行
职责无关的投资、消费活动； 4、由董事会或薪酬与考核委
员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩； 5、若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方
案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。6、
本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等
承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对
公司或投资者的补偿责任。若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监
管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相
关处罚或采取相关管理措施。
公司董事长、控股股东及实际控制人林建伟先生于 2018 年
7 月 3 日向公司提交《关于鼓励内部员工增持公司股票的倡
议书》，基于对公司未来发展前景的信心及对公司投资价值
的认同，为维护市场稳定，林建伟先生倡议：中来股份及全
资子公司、控股子公司全体员工积极买入公司股票（证券简
称：中来股份；证券代码：300393）。林建伟先生承诺（承
是 不适用
诺期限：2018 年 7 月 3 日至 2019 年 8 月 22 日）：按照本
倡议的相关内部细则，凡于 2018 年 7 月 3 日至 2018 年 7 月
20 日期间净买入的中来股份股票，且连续持有 12 个月以上
并在职的员工，在补偿计算时点收盘价低于员工仍有效持有
的本次增持股票的净买入股票均价的损失，林建伟先生将以
个人资金予以补偿；若有股票增值收益则归员工个人所有。
四、其他事项
报告事项 说明
2018 年 4 月，公司董事会根据股东大
会授权决定聘请申万宏源证券承销保
荐有限责任公司作为公开发行可转换
公司债券的保荐机构，终止与长江证
券承销保荐有限公司的保荐协议，其
1.保荐代表人变更及其理由 未完成的持续督导工作将由申万宏源
证券承销保荐有限责任公司承接。申
万宏源证券承销保荐有限责任公司委
派蔡明先生、侯海涛先生担任公司此
次公开发行可转换公司债券及之后持
续督导期内的保荐代表人。
2.报告期内中国证监会和本所对保荐
机构或者其保荐的公司采取监管措施 无
的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 无
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材
股份有限公司 2018 年年度跟踪报告》之签章页）
保荐代表人：
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蔡 明 侯海涛
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
2019 年 3 月 26 日
