申万宏源证券承销保荐有限责任公司
              关于苏州中来光伏新材股份有限公司
       使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公
司”）持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定，对中来股份拟使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进
行了审慎核查并发表独立意见，具体情况如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司公开
发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2018】1629 号）核准，公司于 2019
年 2 月 25 日公开发行可转换公司债券 1,000 万张，每张面值 100 元，募集资金
总额为人民币 1,000,000,000.00 元，扣除发行费用 10,277,926.89 元后，本次募集
资金净额为 989,722,073.11 元。以上募集资金已由天健会计师事务所（特殊普通
合伙）于 2019 年 3 月 2 日出具天健验【2019】34 号《验证报告》审验。上述募
集资金已经全部存放于本次发行开立的募集资金专户。

    二、募集资金使用情况及闲置原因

    1、募集资金使用情况

    根据公司披露的《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板公开发行可转换公
司债券募集说明书》，公司本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                             单位：万元人民币
                 项目名称                    投资总额     拟投入募集资金金额
年产1.5GW N型单晶双面TOPCon电池项目          150,454.00             100,000.00
                   合计                      150,454.00             100,000.00
    2、募集资金闲置原因

    目前，公司正根据募集资金使用计划，有序推进募投项目进展，由于募集资
金投资项目建设需要一定周期，现阶段募集资金在短期内出现部分闲置的情况。
本次使用闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金用途的行为，公司
保证不影响募集资金项目正常进行。

    三、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理的基本情况

    1、投资目的

    为提高公司闲置资金的使用效率，合理降低公司财务费用，在不影响募集资
金投资项目建设的资金需要的前提下，公司拟对部分暂时闲置募集资金进行现金
管理，以增加股东和公司的资金收益。

    2、资金来源

    部分暂时闲置募集资金。

    3、投资品种

    公司将按照相关规定严格控制风险，对投资产品进行严格评估，闲置募集资
金投资产品必须满足：（1）安全性高，满足保本要求；（2）流动性好，不得影响
募集资金投资计划正常进行；（3）投资产品不得质押，使用募集资金购买产品专
用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

    4、投资期限

    公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，闲置募集资金现金管理到期后
将及时归还至募集资金专户。

    5、投资额度

    公司拟在任一时点使用合计不超过人民币 50,000 万元的部分闲置募集资金
进行现金管理，且可循环滚动使用，但其累计发生额不超过人民币 100,000 万元。

    6、实施方式

    本次投资需公司董事会审议批准，董事会授权董事长林建伟行使该项投资决
策权及签署有关法律文件，财务负责人负责具体办理相关事宜，授权期限自董事
会审议通过之日起一年内有效。

    7、信息披露

    公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等相关要求及时履行信息披露义务。

    四、本次投资的风险分析及控制

    （一）投资风险

    1、投资产品虽属于安全性高，流动性好的保本型、低风险投资品种，但金
融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

    2、公司将根据经济形势及金融市场的变化适时适量的进行闲置募集资金管
理，因此短期投资的实际收益不可预期；

    3、相关工作人员的操作和监控风险。

    （二）风险控制措施

    1、公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种，购买保本型理财
产品时，将选择流动性好、安全性高并提供保本承诺的投资产品，明确投资产品
的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等；

    2、公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能
影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险；

    3、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计；

    4、公司审计部负责定期对产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理地
预计各项投资可能的风险与收益；

    5、公司将根据深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

    五、对公司经营的影响
    公司在确保募集资金投资项目建设正常进行、公司正常经营和资金安全的前
提下，使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项
目建设的正常开展和公司日常经营，不存在变相改变募集资金用途的情况，同时
可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司发展和全体股东的利益。

    六、决策程序

    （一）董事会审议情况

    2019 年 3 月 24 日公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在任一
时点使用合计不超过人民币 50,000 万元的部分闲置募集资金进行现金管理，购
买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期限为自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效，且可循环滚动使用，但其累计发生额不超过人民币 100,000 万元。

    （二）监事会意见

    监事会认为：公司使用闲置募集资金进行现金管理，有助于提高募集资金使
用效率及收益，符合公司及股东的利益。公司本次使用闲置募集资金进行现金管
理，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理
制度》等相关规定，没有影响募集资金投资项目建设的实施计划及建设进度，不
存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及中小股东利益的情形。监
事会同意公司（含子公司）在任一时点使用合计不超过人民币 50,000 万元的部
分闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，期
限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且可循环滚动使用，但其累
计发生额不超过人民币 100,000 万元。

    （三）独立董事意见

    公司独立董事认为：公司本次拟使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好
的保本型理财产品是公司在确保不影响募集资金投资项目建设、正常生产经营和
资金安全的前提下进行的，有利于提高募集资金使用效率，为公司及股东获取更
多的投资回报，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次使用闲置募集资金
进行现金管理的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。因此，我们一致同意公司（含
子公司）在任一时点使用合计不超过人民币 50,000 万元的部分闲置募集资金进
行现金管理，期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且可循环滚
动使用，但其累计发生额不超过人民币 100,000 万元。

    七、保荐机构意见

    1、公司本次使用部分闲置资金进行现金管理事宜已经公司董事会审议通过，
监事会和独立董事发表了明确同意意见。

    2、在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金使用计划正常
进行的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效
率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。

    3、公司本次使用部分闲置资金进行现金管理符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定。

    综上，保荐机构对公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理无异议。

    （以下无正文）
   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏
新材股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                        ________________     ________________
                             蔡 明                侯海涛




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                  2019 年 3 月 26 日