中来股份：2019年员工持股计划（草案）摘要2019-03-26
证券简称：中来股份 证券代码：300393
苏州中来光伏新材股份有限公司
2019 年员工持股计划（草案）
摘要
二〇一九年三月
中来股份 2019 年员工持股计划
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、苏州中来光伏新材股份有限公司（以下称“中来股份”或“公司”）2019
年员工持股计划（以下称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）系公司依据
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工
持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司
章程》的规定制定。
2、本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
3、本员工持股计划的对象为经董事会认定对公司发展有贡献的公司（含控
股子公司）的董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人员、公司核心技术
及业务骨干人员。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过146人，具体参加
人数根据员工实际缴款情况确定。
4、本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法
律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财
务资助。
5、本员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本持股计
划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有
的公司股份，受让价格为1元/股，合计不超过251.55万股。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许
可的方式所获标的股票，公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下
之日起12个月后开始分期解锁，锁定期最长36个月。
7、公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东大会通知，
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中来股份 2019 年员工持股计划
提请股东大会审议本员工持股计划，本员工持股计划经公司股东大会批准后方可
实施。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的
方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网
络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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中来股份 2019 年员工持股计划
目录
释 义 .............................................................. 4
一、员工持股计划的目的 ............................................. 5
二、员工持股计划的基本原则 ......................................... 5
三、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ................... 5
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模 ............... 6
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ................. 8
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 .................... 10
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...................... 10
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 .................... 10
九、员工持股计划的管理模式 ........................................ 13
十、员工持股计划的会计处理 ........................................ 13
十一、 实施员工持股计划的程序 ..................................... 14
十二、其他重要事项 ................................................ 15
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中来股份 2019 年员工持股计划
释义
在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：
中来股份、本公司、公司 指 苏州中来光伏新材股份有限公司
员工持股计划、本员工持 指 苏州中来光伏新材股份有限公司2019年员工持
股计划 股计划
员工持股计划草案、本计 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年员工
划草案 持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《员工持股计划管理办 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司2019年员工
法》 持股计划管理办法》
标的股票 指 中来股份A股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导
《指导意见》
意见》
《公司章程》 指 苏州中来光伏新材股份有限公司《公司章程》
本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。
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中来股份 2019 年员工持股计划
一、员工持股计划的目的
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。
公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在
于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚
力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。
二、员工持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、
准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、
操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、
强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
3、风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象、确定标准
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的
参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含控股子公司）任职，领取报酬并签
订劳动合同或受公司聘任。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象应符合以下标准之一：
1、公司董事、监事、高级管理人员；
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中来股份 2019 年员工持股计划
2、公司中高层管理人员（含控股子公司）；
3、公司核心技术及业务骨干人员（含控股子公司）。
参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员、公司中高层管理人
员、公司核心技术及业务骨干人员，总人数不超过146人。具体参加人数根据员
工实际缴款情况确定。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不
存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合《公司法》、《证券法》、《指导意
见》等相关法律法规、《公司章程》以及《本员工持股计划（草案）》出具法律意
见。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、购买价格和规模
（一）员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。公司不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。
本员工持股计划的资金总额不超过251.55万元，其中参加本员工持股计划的
董事、监事、高管人员合计出资31.5万元，占员工持股计划总份额的比例为12.52%；
其他符合条件的员工认购总金额不超过220.05万元，占员工持股计划总份额的比
例为87.48%。
姓名 职务 出资金额 出资金额占本员工
（万元） 持股计划的比例
（%）
宋轶 董事 7.50 2.98
谢建军 副总经理 7.50 2.98
李炽 副总经理兼财务 6.00 2.39
总监
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中来股份 2019 年员工持股计划
张超 副总经理兼董事 6.00 2.39
会秘书
张正龙 监事会主席 1.50 0.60
龙长铭 监事 1.50 0.60
颜迷迷 监事 1.50 0.60
其他员工 220.05 87.48
合计 251.55 100%
本次员工最终认购持股计划的金额以参与对象实际出资为准。持有人认购资
金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他
符合条件的参与对象申报认购，申报份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定
认购人选和份额。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。
（二）员工持股计划涉及的标的股票来源
本计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划将通过非交易过户等法律
法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。
公司第三届董事会第十三次会议和2018年第二次临时股东大会审议通过了
《关于回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本
次回购股份工作相关事宜的议案》，同意公司以集中竞价的方式从二级市场回购
公司股份用于员工持股计划、股权激励计划或减少注册资本，回购股份成本价格
不超过28元/股，回购股份的资金总额不低于人民币1亿元，且不超过人民币3亿
元。公司已于2018年7月26日披露了《关于回购公司股份的报告书》、《国浩律
师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司回购公司股份之法律意见
书》。上述事项具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的相关公告。
公司于2018年7月27日首次以集中竞价方式实施回购股份，并于2018年7月27
日披露了《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2018－077）。公司根
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中来股份 2019 年员工持股计划
据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《深圳证券交易所上市公
司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实
施细则》已披露了股份回购进展情况。
（三）员工持股计划购买股票价格
员工持股计划受让公司回购股票的价格为1元/股。
（四）员工持股计划涉及的标的股票规模
本次员工持股计划涉及的标的股票规模为251.55万股。具体持股数量以员工
实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股
票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公
司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股
权激励获得的股份。
五、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期
（一）员工持股计划的存续期
1、本员工持股计划的存续期为48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起算。
2、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
3、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本员工持股计划所持有
的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经出席持有人会议的持有人所
持 2/3 以上份额同意并提交董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以
延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
1、本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起12个月后开始
分期解锁，锁定期最长36个月，具体如下：
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中来股份 2019 年员工持股计划
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满12个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满24个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的30%。
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名
下之日起算满36个月，解锁股份数为本次员工持股计划总数的40%。
2、公司业绩考核
（1）以2018年净利润为基数，2019年净利润增长率不低于60%，出售第一批
解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（2）以2018年净利润为基数，2020年净利润增长率不低于100%，出售第二
批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
（3）以2018年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于160%，出售第三
批解锁时点的股票获得的资金归全体持有人所有。
注：上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的净利润作为计算依据，
且不包含本员工持股计划及其他员工持股计划、股权激励计划所产生的股份支付
费用。
若本员工持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，本员工持股计划在锁定
期届满后出售其持有的全部标的股票所获得的资金归属于公司，公司应以该资金
额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标准）。
3、个人绩效考核
员工个人绩效与其所在业务单元经营结果及个人企业文化评估结果挂钩，个
人绩效由公司人力资源部负责组织评价。如个人绩效未达到考核期设定值的，该
考核期对应批次的标的股票在锁定期届满后出售所获得的资金归属于公司，公司
应以该资金额为限返还持有人原始出资及利息（届时由管理委员会确定执行标
准）。
4、本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关
于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
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中来股份 2019 年员工持股计划
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
六、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法
若本计划所持有的公司股票全部出售，且依照本计划规定清算、分配完毕的，
经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。
本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3
以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以提前终
止或延长。
本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知资产管理机
构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关税费后，由本
员工持股计划管理委员会按照持有人所持份额进行分配。
七、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案。
八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
（二）员工持股计划的终止
本员工持股计划存续期满后自行终止。
员工持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划可提前终止。
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中来股份 2019 年员工持股计划
（三）员工持股计划的清算与分配
1、管理委员会应于员工持股计划终止日后20个工作日内完成清算，并按持
有人所持份额比例进行财产分配。
2、员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人
分配员工持股计划资金账户中的现金。
3、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得
现金或有取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，
管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股
计划总份额的比例进行分配。
（四）持有人权益的处置
1、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益不得退出或用于抵
押、质押、担保及偿还债务。
2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划份额或权益未经管理委员会同
意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。
3、发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消，并
将其持有的员工持股计划权益按照自筹资金认购成本转让给管理委员会指定的
具备参与本员工持股计划资格的受让人：
（1）持有人辞职的（包括没有经过辞职审批程序擅自离职的、经过辞职审
批程序辞职的）；
（2）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司或控股子公司
解除劳动合同的；
（3）持有人出现重大过错导致其不符合参与本员工持股计划条件的；
（4）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或控股子公司续签劳动合同的；
（5）持有人劳动合同到期后，公司或控股子公司不与其续签劳动合同的；
（6）持有人被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。
4、持有人所持份额调整的情形
（1）存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况，调整持有
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中来股份 2019 年员工持股计划
人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。
（2）丧失劳动能力、退休、死亡
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休情形的，截至出现该种情形发生
之日前，员工持股计划仅已实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
存续期内，持有人发生死亡情形的，截至出现该种情形发生之日前，员工持
股计划仅已实现的现金收益部分，由其合法继承人继承并按原持有人份额享有，
该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。
存续期内，持有人发生丧失劳动能力、退休、死亡情形的，对于尚未实现现
金收益的份额，其原持有人、合法继承人将不再享有。
5、持有人所持份额或权益不作变更的情形
（1）职务变更
存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划份
额或权益不作变更。
（2）管理委员会认定的其他情形。
6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁
定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。
9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股
计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
10、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本
员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员
会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
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中来股份 2019 年员工持股计划
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权
利或者授权管理机构行使股东权利，维护员工持股计划持有人的合法权益，确保
员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜
在的利益冲突。公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东大会授权范围
内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
本员工持股计划可以聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供管理、咨
询等服务。
股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以
下事项：
1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；
2、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定；
3、授权董事会办理本员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；
4、授权董事会对《公司 2019 年员工持股计划（草案）》作出解释；
5、授权董事会选任、变更员工持股计划的资产管理机构；
6、授权董事会签署与本次员工持股计划的合同及相关协议文件；
7、若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员
工持股计划进行相应修改和完善；
8、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确
规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权自公司股东大会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内
有效。
十、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务或
达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期
内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照
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权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于2019年5月将标的股票251.55万股过户至本次员工持股计划名下，
锁定期满，本员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预测算，
假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划时最近一个交易
日公司股票收盘价23.70元/股作为参照，公司应确认总费用预计为【5710.19】
万元，该费用由公司在锁定期内，按每次解除限售比例分摊，则预计2019年至2022
年员工持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
股份支付费用合计 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年
5710.19 2175.86 2211.93 1058.38 264.02
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的摊
销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑员工持股计划对公
司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，提高经
营效率。
十一、实施员工持股计划的程序
1、董事会负责拟定员工持股计划草案。
2、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意
见。
3、董事会审议通过本计划草案，独立董事和监事会应当就本员工持股计划
是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
4、董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表
决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股
计划草案摘要、独立董事意见、监事会意见等。
5、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审
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议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。
6、公司聘请财务顾问对员工持股计划出具财务顾问报告，并在召开关于审
议员工持股计划的股东大会前公告财务顾问报告。
7、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票
相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计
划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效
表决权半数以上通过后，员工持股计划即可以实施。
8、公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。
十二、其他重要事项
1、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继
续在公司或子公司服务的权力，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签订的劳动合同执
行。
2、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务
制度、会计准则、税务制度的规定执行。
3、本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2019 年 3 月 26 日
15
