证券代码：300393 证券简称：中来股份 公告编号：2020-090
苏州中来光伏新材股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 6 月 22 日
收到深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》（创业
板关注函〔2020〕第 329 号）（以下简称“《关注函》”），公司董事会高度重视，
立即组织相关方就相关情况进行逐项核实，现就《关注函》回复如下：
1.请结合林建伟、张育政目前所持股份的限售状态说明签署《股份转让框
架协议》是否符合本所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条的规定，
如否，请说明双方拟采取的解决措施。
回复：
（一）转让方所持股份的限售情况
根据 2020 年 6 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股
东名册，证券质押及司法冻结明细表、限售股份明细数据表等，转让方林建伟、
张育政目前所持上市公司股份的限售状态如下：
1、转让方所持股份限售数量和流通数量具体情况
流通股份数量
股东 持股总数（股） 限售股份数量（股） 股份性质
（股）
首发后限售股
136,671,460
林建伟 186,741,724 （注 1） 46,685,432
3,384,832 高管锁定股
35,921,980 高管锁定股
张育政 117,997,943 29,499,486
52,576,477 高管锁定股
合计 304,739,667 228,554,749 — 76,184,918
注 1：该等限售股依据为“林建伟承诺：自中来股份本次非公开发行股票新增股份上市
首日起 60 个月内不转让所认购的新股，承诺期限截止至 2022 年 12 月 28 日。”
2、林建伟股份质押的具体情况
序号 质权人 质押股数（股） 质押日期
1 中信信托有限责任公司 57,911,638 2018-01-09
2 中信信托有限责任公司 4,331,309 2018-07-13
3 中信信托有限责任公司 9,522,932 2017-11-30
4 中信信托有限责任公司 9,522,933 2017-07-03
5 长江证券（上海）资产管理有限公司 2,009,172 2017-03-15
6 浙江浙商证券资产管理有限公司 21,766,702 2017-11-29
7 浙江浙商证券资产管理有限公司 72,389,037 2018-01-26
8 浙江浙商证券资产管理有限公司 6,352,009 2018-01-26
质押股份数合计（股） 183,805,732
未质押股份数合计（股） 2,935,992
持股总数（股） 186,741,724
3、张育政股份质押的具体情况
序号 质权人 质押股数（股） 质押日期
1 浙江浙商证券资产管理有限公司 35,370,893 2018-07-10
2 浙江浙商证券资产管理有限公司 19,045,865 2018-08-21
3 浙江浙商证券资产管理有限公司 10,883,350 2018-08-24
4 中信信托有限责任公司 19,590,031 2018-08-29
5 中信信托有限责任公司 32,400,000 2019-12-19
质押股份数合计（股） 117,290,139
未质押股份数合计（股） 707,804
持股总数（股） 117,997,943
4、林建伟的股份被司法冻结的具体情况
序号 执行人 债务人 司法冻结数量（股） 解冻日期
1 江苏省苏州市中级人民法院 林建伟 1,117,215 2023-04-19
2 江苏省苏州市中级人民法院 林建伟 6,352,009 2023-04-19
3 江苏省苏州市中级人民法院 林建伟 18,776 2023-04-19
合计 — 7,488,000 —
备注：依据 2020 年 4 月 3 日江苏省苏州市中级人民法院（2020）苏 05 民初 130 号民事
裁定书冻结 416 万股，中来股份 2019 年度权益分派实施后，冻结数量变更为 748.8 万股。
（二）第一次股份协议转让
《股份转让框架协议》约定的第一次股份协议转让，林建伟转让 46,685,431
股无限售流通股股份（占中来股份总股本的 5.9983%），张育政转让 29,499,485
股无限售流通股股份（占中来股份总股本的 3.7902%），合计转让 76,184,916 股
无限售流通股股份（占中来股份总股本的 9.7886%）给乌江能源；符合深圳证券
交易所《上市公司股份协议转让业务办理指引》第六条第四项“拟转让股份的性
质为无限售条件流通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规
则另有规定的除外”的规定。
（三）第二次股份协议转让
第一次协议转让的股份完成过户后，林建伟持有中来股份 140,056,293 股股
份，占中来股份总股本的 17.9951%；张育政持有中来股份 88,498,458 股股份，
占中来总股本的 11.3707%。
《股份转让框架协议》约定，鉴于第一次协议转让的股份完成过户后，张育
政不再担任中来股份董事职务，自张育政离职六个月后的 30 日（如遇法律法规
禁止转让的窗口期则相应顺延）内，乌江能源与林建伟、张育政签署第二次协议
转让的相关协议，林建伟、张育政合计转让中来股份 70,716,098 股（占中来股份
总股本的 9.0859%）给乌江能源，并向深圳证券交易所提交合规性确认申请，办
理交易过户手续。
如林建伟认购 2017 年非公开发行股票的限售承诺获得中来股份股东大会豁
免，则第二次协议转让林建伟可转让的无限售流通股股份为 35,014,073 股，占中
来股份总股本的 4.4988%；如林建伟认购 2017 年非公开股票的限售承诺未获得
中来股份股东大会豁免，按林建伟持股总数 140,056,293 股的 25%计算其可转让
股份的法定额度并对其中无限售条件的流通股进行解锁后，其可转让的无限售流
通股股份数为 3,384,833 股，占中来股份总股本的 0.4349%；张育政持有中来股
份 88,498,458 股，占中来股份总股本的 11.3707%，均为无限售流通股，林建伟、
张育政合计持有的无限售流通股股份超过林建伟、张育政合计向乌江能源转让
70,716,098 股（占中来股份总股本的 9.0859%）；符合深圳证券交易所《上市公司
股份协议转让业务办理指引》第六条第四项“拟转让股份的性质为无限售条件流
通股，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外”
的规定。
《股份转让框架协议》约定：（1）第二次股份协议转让的价格为 7.9181 元/
股，第二次股份协议转让的总价款为 559,937,135.57 元。如本协议签署日至相应
股份过户期间上市公司股票二级市场收盘价相较于本次定价时有重大变化，根据
深圳证券交易所股份协议转让的相关规定，必须对股份协议转让价格做调高处理
的，转让方承诺向受让方承担价格调高导致受让方受让成本增加（即每股超过
7.9181 元）的部分，即转让方确保受让方受让第二次协议转让的标的股份支付的
价款不超过人民币 559,937,135.57 元；（2）如本协议约定的第二次股份协议转让
因受相关法律法规或深圳证券交易所业务规则的强制性要求的限制，无法满足深
圳证券交易所审核过户要求的，由双方另行协商解决，不影响协议约定的其他条
款的执行。
鉴于第二次协议转让的约定的拟受让的林建伟持有的股份 2021 年度才能解
除限售，拟受让的张育政持有的股份在其董事任期届满离职后 6 个月后方可转让，
实际能签署并实施第二次协议转让的周期相对较长，如届时中来股份股票二级市
场价格发生较大变化或发生其他对交易有重大影响的情形，与相关法律法规或深
圳证券交易所业务规则的强制性要求不符的，双方拟通过另行协商采取包括但不
限于按相关法律法规或深圳证券交易所的强制性要求签署第二次股份转让协议
或补充协议，或转让方减持，受让方增持等方式解决受让方对中来股份的控制权
事宜。
（四）根据目前各方的工作安排，如第一次、第二次协议转让的无限售流通
股股份过户前存在质押、司法冻结等权利限制的，交易双方采用受让方先行借款
给转让方专项用于偿还相关债务，解除存在的质押、司法冻结后办理过户。
2. 请明确披露乌江能源未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划，并
说明前述计划与双方关于表决权委托及一致行动关系的期限约定是否符合《证
券法》第七十五条的规定。
回复：
（一）乌江能源未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划
1、2020 年 6 月 22 日，乌江能源披露的《详式权益变动报告书》“二、未来
12 个月增持、处置上市公司股份计划”披露“截至本报告书签署日，信息披露
义务人及其一致行动人不排除在未来 12 个月内会增加或减少其在上市公司中拥
有权益的股份，若发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将严
格按照相关规定履行信息披露义务。”
2、乌江能源未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划，具体如下：
在未来 12 个月内，除本次股份转让外，乌江能源及其一致行动人将根据证
券市场整体情况、本次股份转让审核情况及上市公司经营发展等因素，不排除择
机继续增持上市公司股份。
乌江能源在第一次、第二次协议转让的股份过户完成之日起 18 个月内不转
让其持有的上市公司股份。
根据《表决权委托协议》，乌江能源承诺在第二次协议转让的股份的过户登
记手续完成之日起 24 个月内，尽快通过包括但不限于增持股份、参与定增、资
产注入等方式增加乌江能源对中来股份的持股比例。
（二）表决权委托的期限约定
1、《表决权委托协议》关于表决权委托的期限约定如下：
（1）林建伟、张育政将合计所持中来股份 124,985,706 股股份（占中来股份
总股本的 16.0587%）的表决权无条件委托给乌江能源行使。具体委托表决权股
份数及委托期限如下：
表决权委托 表决权委托比例
委托方 委托期限
股份数（股） （%）
《表决权委托协议》生效之日起至《股份转
张育政 35,702,025 4.5871 让框架协议》约定的第二次协议转让股份
过户完成之日止
《表决权委托协议》生效之日起至《股份转
林建伟 35,014,073 4.4988 让框架协议》约定的第二次协议转让股份
过户完成之日止
第一次协议转让的股份完成过户登记之日
起至乌江能源持有中来股份的股份数量能
林建伟 54,269,608 6.9728
够维持其作为中来股份的控股股东地位之
日止，但最长不超过三十六个月
合计 124,985,706 16.0587 —
（2）在履行《表决权委托协议》期间，因中来股份配股、送股、公积金转
增、拆股等情形导致授权股份总数发生自然或法定变化的，《表决权委托协议》
项下授权股份的数量应相应调整，此时，《表决权委托协议》自动适用于调整后
的授权股份，该等股份的表决权已自动全权委托给乌江能源行使。除非双方另有
约定，在委托期限内，未经乌江能源事先书面同意，《表决权委托协议》项下授
权的股份数量不应发生任何减少。
（3）《表决权委托协议》自《股份转让框架协议》约定的第一次股份协议
转让的股份完成过户之日起生效。
2、乌江能源与林建伟、张育政承诺，在第一次协议转让的股份完成过户之
日起满 18 个月前不得解除表决权委托。
（三）一致行动关系的期限约定
1、《一致行动协议》关于一致行动关系的期限约定如下：
（1）乌江能源与嘉兴聚力的一致行动期限为第一次协议转让的股份完成过
户登记之日起至乌江能源持有中来股份的股份数量能够维持其作为中来股份的
控股股东、实际控制人地位之日止，或最长不超过三十六个月，孰早为准。
（2）自乌江能源第一次协议转让的股份完成过户之日起三十六个月内，嘉
兴聚力不得转让其持有的上市公司股份。
（3）在本协议有效期内，嘉兴聚力不得以委托、信托等方式将其持有上市
公司的全部或者部分股份的相关股东权益（包括召集权、提案权、提名权、表决
权等，分红权除外）委托乌江能源之外的任何第三方决定或行使。除上述情况外，
嘉兴聚力实施股份转让、质押、发行可交换公司债券等处置上市公司股份的其他
行为的，不得对乌江能源的上市公司的控股地位造成实质性不利影响。
2、乌江能源与嘉兴聚力承诺，在《股份转让框架协议》所约定的第一次协
议转让的股份完成过户之日起满 18 个月前不得解除一致行动关系。
（四）证券法及相关法律规定
《证券法》第七十五条规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购的
上市公司的股票，在收购行为完成后的十八个月内不得转让” 。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律、法规及《苏州中来光伏新材
股份有限公司章程》的约定，公司股东除表决权外，还享有分红权、剩余财产分
配权等收益权以及质询权、建议权、知情权、查询权、处分权等股东权利，并承
担不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益等股东义务。
根据《表决权委托协议》的约定，林建伟、张育政将其所持有的中来股份
124,985,706 股（以下简称“授权股份”）表决权委托给乌江能源，林建伟、张育
政仍为授权股份的所有权人。其中林建伟持有的 35,014,073 股，张育政持有的
35,702,025 股对应第二次协议转让的股份数量，其他的授权股份数量在委托期限
内，未经乌江能源事先书面同意不应发生任何减少。
根据《一致行动协议》，嘉兴聚力仍为与乌江能源一致行动的股份的所有权
人，且自乌江能源第一次协议转让的股份完成过户之日起三十六个月内，嘉兴聚
力不得转让其持有的上市公司股份。
根据《上市公司收购管理办法》第五条第一款规定，“收购人可以通过取得
股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排
的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上
市公司控制权。”乌江能源第一次股份协议转让完成后，通过接受表决权委托及
一致行动的方式取得了中来股份的控制权，符合上述规定，根据《表决权委托协
议》及《一致行动协议》，在乌江能源持有中来股份的股份数量能够维持其作为
中来股份的控股股东、实际控制人地位之日，双方才可解除或终止表决权委托及
一致行动，最长不超过三十六个月。
综上，乌江能源未来 12 个月增持、处置上市公司股份的计划与《表决权委
托协议》约定的及乌江能源、林建伟、张育政承诺的表决权委托期限及《一致行
动协议》约定的及乌江能源、嘉兴聚力承诺的一致行动关系期限符合《证券法》
第七十五条的规定。
3. 截至公告披露日你公司回购专用证券账户中股份数量为 162,623 股，如
扣除计算则第一次股份转让完成后乌江能源实际可支配股份表决权比例将达到
30.0062%，请结合《上市公司收购管理办法》相关规定说明乌江能源是否触发
要约收购义务。
回复：
（一）中来股份 2018 年 7 月 2 日召开的第三届董事会第十三次会议审议通
过了《关于回购公司股份的议案》，并经中来股份 2018 年 7 月 19 日召开的 2018
年第二次临时股东大会审议并通过。截至本回复出具日，中来股份总股本为
778,305,256 股，其中，中来股份回购专用证券账户股份数量为 162,623 股。
《公司法》第一百零三条规定：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有
一表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权。”
《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（深证上〔2019〕22 号）第
二十二条规定：“上市公司回购专用账户中的股份不享有股东大会表决权、利润
分配、公积金转增股本、配股、质押等权利。”
（二）如不扣除中来股份回购专用证券账户中股份数量，按中来股份总股本
778,305,256 股计算，第一次股份协议转让过户完成后，乌江能源实际可支配股
份表决权比例达到 29.9999%。
如扣除中来股份回购专用证券账户中股份数量，按中来股份实际拥有表决权
的股份总数 778,142,633 股计算，则第一次股份转让完成后乌江能源实际可支配
股份表决权比例将达到 30.0062%。
（三）2020 年 6 月 29 日，中来股份第三届董事会第三十五次会议审议通过
《关于公司第四期员工持股计划（草案）及其摘要的议案》等议案。并拟于 2020
年 7 月 16 日召开 2020 年第五次临时股东大会予以审议。
根据中来股份上述工作安排，公司回购专用账户中的 162,623 股将在股东大
会审议通过后尽快办理过户登记转让给公司第四期员工持股计划。过户完成后，
中来股份拥有表决权的总股本将由 778,142,633 股恢复按总股本 778,305,256 计算。
（四）《上市公司收购管理办法》及其他相关规定
1、《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人通过协议方式在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 5%，但未超过
30%的，按照本办法第二章的规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，
应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规
定情形的，收购人可以免于发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过 30%的，超过 30%的
部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免
于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规
定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
2、《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资
者可以免于发出要约：……（二）因上市公司按照股东大会批准的确定价格向特
定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司
已发行股份的 30%；……”
3、《上市公司收购管理办法》第八十五条规定：“信息披露义务人涉及计算
其拥有权益比例的，应当将其所持有的上市公司已发行的可转换为公司股票的证
券中有权转换部分与其所持有的同一上市公司的股份合并计算，并将其持股比例
与合并计算非股权类证券转为股份后的比例相比，以二者中的较高者为准；行权
期限届满未行权的，或者行权条件不再具备的，无需合并计算。
前款所述二者中的较高者，应当按下列公式计算：
（一）投资者持有的股份数量／上市公司已发行股份总数
（二） 投资者持有的股份数量+投资者持有的可转换为公司股票的非股权类
证券所对应的股份数量）／（上市公司已发行股份总数+上市公司发行的可转换
为公司股票的非股权类证券所对应的股份总数）
前款所称“投资者持有的股份数量”包括投资者拥有的普通股数量和优先股
恢复的表决权数量，“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通股
总数和优先股恢复的表决权总数。”
4、《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》第十九条规定：“公司股份总数
为 77,830.5256 万股，均为普通股。”
综上，根据《上市公司收购管理办法》相关规定，计算信息披露义务人涉及
计算其拥有权益比例的“上市公司已发行股份总数”包括上市公司已发行的普通
股总数和优先股恢复的表决权总数。”，根据公司目前的工作安排，公司回购专用
账户中的 162,623 股将在股东大会审议通过后过户登记转让给公司第四期员工持
股计划，公司的股份总数不会因此减少, 故第一次股份转让完成后乌江能源未触
发要约收购义务；且如因公司按照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份
而减少股本，导致投资者在该公司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的
30%，可免于发出要约。
4. 请财务顾问根据《上市公司收购管理办法》第十七条规定尽快出具核查
意见。
回复：
乌江能源已聘请安信证券股份有限公司作为财务顾问对其详式权益变动报
告书进行核查并出具核查意见，核查意见的具体内容详见同日刊登在中国证监会
指定的创业板信息披露网站上的公告。
特此公告。
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 30 日
