证券代码：300393           证券简称：中来股份       公告编号：2020-123




                 苏州中来光伏新材股份有限公司
         关于控股子公司签订项目合同能源管理协议
                         暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    （一）2020 年 10 月 19 日，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公
司”）控股子公司泰州中来光电科技有限公司（以下简称“泰州中来光电”）与泰
州新来电力科技有限公司（以下简称“新来电力”）签署了《泰州新来电力科技
有限公司 11.7MW 智慧光伏示范项目合同能源管理协议》，按照“合同能源管理”
模式实施“泰州新来电力科技有限公司 11.7MW 智慧光伏示范项目”，新来电力在
泰州中来光电闲置地块及屋顶区域建设的光伏电站所发电量由泰州中来光电按
照生产需求消纳，余量上网，按照节能效益分享型方式分配节能效益，该节能效
益分享期为 20 年，满 20 年后自动续签 5 年。

    （二）新来电力为公司控股子公司泰州中来光电持有 10.0797%股权的联营
企业泰州新来新能源产业发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“新来新能源”）
之全资子公司，公司出于谨慎性原则考虑，将新来电力认定为公司的关联方。

    （三）2020 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第三十九次会议审议通过了
《关于控股子公司签订项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，不存在关联
董事回避表决情形，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见；
同日，公司召开第三届监事会第三十三次会议，审议通过了上述议案。根据《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的相关规定，此项交易尚需获
得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
    鉴于本次日常关联交易协议期限超过三年，因此公司未来还将根据《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》的规定，每三年重新履行相关审议程序和披露义
务。

   （四）本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。

       二、关联方基本情况

    （一）基本情况

    公司名称：泰州新来电力科技有限公司

    统一社会信用代码：91321204MA1XCC875C

    法定代表人：魏庆国

    类型：有限责任公司

    企业地址：泰州市姜堰区三水街道姜溱路西侧、纬三路北侧

    成立日期：2018 年 10 月 24 日

    注册资本：6140万元人民币

    经营范围：光伏电站建设及运营；农业建设及运营；新能源项目开发与咨询；
售电业务(凭资质证书经营)；农作物种植、加工及销售；农业技术研发推广；农
业观光服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

    股权结构：泰州新来新能源产业发展合伙企业（有限合伙）持有新来电力100%
股权。

    （二）最近一年及一期主要财务数据

                                                       单位：人民币元

            项目                    2019年度             2020年半年度

          营业收入                    ——                   ——

          营业利润                  -1,093.67               247.26
         净利润                   -1,093.67                247.26

          项目                  2019年12月31日          2020年6月30日

         资产总额               18,523,536.33           18,520,810.01

         负债总额                  4,630.00                 ——

         净资产                 18,518,906.33           18,520,810.01

   注：以上数据未经会计师事务所审计。

    （三）与公司的关联关系

    截至本公告披露日，新来电力为公司控股子公司泰州中来光电持有10.0797%
股权的联营企业新来新能源的全资子公司，公司出于谨慎性原则考虑，将新来电
力认定为公司的关联方。

    （四）根据中国执行信息公开网的查询结果，新来电力不存在失信被执行的
情形，不属于失信被执行人。

   三、关联交易的定价政策及定价依据

   本次交易价格按照公开、公平、公正的原则，经双方友好协商确定，以泰州
中来光电在光伏发电时段内用电成本的 9 折定价，不存在损害公司及股东利益的
情形。

   四、关联交易合同的主要内容

   甲方：泰州中来光电科技有限公司

   乙方：泰州新来电力科技有限公司

   （一）项目主要内容

    1、项目名称: 泰州新来电力科技有限公司 11.7MW 智慧光伏示范项目。

    2、乙方委托甲方进行该项目的电量消纳，甲方保证能够按照生产需求消纳
光伏电站所发电量，淡季或不生产时需传至电网。

    3、乙方负责该项目的所有投资，负责项目的运营、管理、维护以及过程中
发生的所有费用。甲方无偿提供建筑物屋顶作为项目建设场地。

    4、项目建成后，预计 25 年年均发电量 1234 万 KWh，甲方在正常的生产运
行期间需优先使用该部分光伏发电。

    （二）项目实施期限

    双方分享节能效益的起始日为双方共同商定之日期为准，项目分享期为 20
年，满 20 年之后，在本合同基础上自动续签 5 年。

   （三）电费结算

    自光伏项目全容量并网发电之日开始计算，以一个自然年 365 天为基准，每
一个自然月进行一次电费统计结算（以供电部门安装的光伏发电总表及用户关口
电表计量数为准）。

   （四）资产所有权

    在本协议到期并且甲方付清本合同下全部款项之前，本项目下的所有由乙方
采购并安装的设备、设施和仪器等固定资产的所有权属于乙方。乙方是唯一有权
处置项目资产的业主单位，本协议顺利履行完毕之后，该项目资产的所有权将无
偿转让给甲方。

   （五）协议的生效及其他

    本协议自双方签字盖章并经中来股份有权机构审议通过之日起生效。协议文
本一式陆份，具有同等法律效力，双方各执叁份。

   同时交易双方在协议中已对双方的义务、违约责任、不可抗力、保密条款等
内容作出了明确约定。

   五、关联交易的目的及对公司的影响

    本次关联交易所采用的合同能源管理是以市场运作为基础的节能环保机制，
所涉电力产品系公司控股子公司泰州中来光电日常生产经营所需，有利于降低公
司日常生产耗能成本、提升能源利用率、提高资金使用效率，属于控股子公司正
常的经营行为。
    本合同的签订和履行不会造成控股子公司对关联方形成依赖，交易双方的履
约能力良好，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反
相关法律法规的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独
立性构成重大不利影响。

   六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2020 年 1 月 1 日至本公告披露日，公司及泰州中来光电与新来电力累计发生
关联交易金额为 4,524 万元，系泰州中来光电为本次交易涉及的 11.7MW 智慧光
伏发电项目提供总承包服务，在 2020 年度日常关联交易预计范围内。

   七、独立董事意见

   （一）独立董事的事前认可意见

   经审阅《关于控股子公司签订项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》，
并通过了解控股子公司泰州中来光电本次交易的背景情况，我们认为：本次交易
所涉电力产品系公司控股子公司泰州中来光电日常生产经营所需，此次泰州中来
光电与关联方合作实施合同能源管理项目并按照自身生产需求消纳光伏电站所
发电量事项符合公司经营发展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，
不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司签订
项目合同能源管理协议暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第三十九次会
议审议。

   （二）独立董事发表的独立意见

   我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作
出决定，泰州中来光电签订项目合同能源管理协议并按照自身生产需求消纳光伏
电站所发电量事项符合公司经营发展的需要，定价遵循公开、公平、公正原则，
本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，
此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造
成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。

   八、监事会审核意见
   经审核，监事会认为：控股子公司泰州中来光电签订项目合同能源管理协议
并按照自身生产需求消纳光伏电站所发电量事项是基于公司经营发展的需要，定
价原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的
独立性不构成重大影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。

   九、保荐机构核查意见

   经核查，保荐机构认为：本次关联交易事项已经中来股份第三届董事会第三
十九次会议、第三届监事会第三十三次会议审议通过，并经独立董事事前认可且
发表了同意的独立意见，本次关联交易事项已提交中来股份 2020 年第七次临时
股东大会审议，尚须获得公司股东大会审议的批准。因此，上述关联交易事项履
行了必要的审批程序，符合有关法律法规和中来股份《公司章程》的规定。保荐
机构对本次关联交易事项无异议。

   十、备查文件

   1、公司第三届董事会第三十九次会议决议；

   2、公司第三届监事会第三十三次会议决议；

   3、独立董事关于控股子公司签订项目合同能源管理协议暨关联交易的事前
认可意见；

   4、独立董事关于第三届董事会第三十九次会议相关事项的独立意见；

   5、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于苏州中来光伏新材股份有限公
司控股子公司签订项目合同能源管理协议暨关联交易的核查意见。




   特此公告。




                                         苏州中来光伏新材股份有限公司

                                                   董   事   会

                                               2020 年 10 月 20 日