兴业证券股份有限公司
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020
年修订）》等有关规定，作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”
或“中来股份”）持续督导的保荐机构，兴业证券股份有限公司（以下简称“兴
业证券”或“本保荐机构”）对中来股份 2017 年度非公开发行股票部分限售股
份上市流通事项进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
一、2017年度非公开发行股票概述
2017 年 10 月 25 日，中国证监会核发证监许可〔2017〕1909 号《关于核准
苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》，核准中来股份向三名
特定对象非公开发行股票 58,149,681 股，每股面值 1 元，每股发行价格为 23.50
元，募集资金总额 1,366,517,503.50 元，扣除各项发行费用 16,554,858.15 元（不
含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,349,962,645.35 元，已存入公司开立的
募集资金专户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，
并出具了“天健验〔2017〕518 号”《验资报告》予以验证。公司本次非公开发
行新增股份已于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理登记托管手续，并于 2017 年 12 月 28 日上市。公司总股本由 183,576,000
股增加至 241,725,681 股。
2018年4月10日，公司完成了合计51万股的限制性股票注销登记手续，公司
总股本由241,725,681股减少至241,215,681股。
2018年6月29日，公司完成了合计22.1万股的限制性股票注销登记手续，公
司总股本由241,215,681股减少至240,994,681股。
2019年4月30日，公司完成了合计237.8万股的限制性股票注销登记手续，公
司总股本由240,994,681股减少至238,616,681股。
2019年6月19日，公司2018年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除已回
购股份后235,541,138股为基数，向全体股东每10股派4.092613元人民币现金（含
税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.115766股。公司总股本由
238,616,681股增加至359,114,015股。
“中来转债”自2019年9月2日起进入转股期，截至赎回登记日2020年3月25
日 收 市 ， 公 司 总 股 本 因 可 转 债 转 股 合 计 增 加 73,350,071 股 ， 公 司 总 股 本 由
359,114,015股增加至432,464,086股。
2020年6月10日，公司2019年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除已回
购股份后432,301,463股为基数，其中回购股份162,623股，向全体股东每10股派
3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公
司总股本由432,464,086股增加至778,305,256股。
截至本意见出具日，公司总股本为778,305,256股，其中有限售条件股份为
233,856,941股，占公司总股本的30.05%，无限售条件股份为544,448,315股，占公
司总股本的69.95%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为林建伟，林建伟先生在公司《非公开发行股
票发行情况报告书》、《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中作出
自愿性股份锁定承诺，内容如下：“林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股
票自股票上市之日起60个月内予以锁定，不得转让。”
其中，林建伟先生法定股份锁定承诺自2017年12月28日至2020年12月27日，
自愿性股份锁定承诺自2020年12月28日至2022年12月27日。
2、部分承诺豁免情况
公司于2021年2月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会
议并于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分
豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司股东林建伟先生认购
的非公开发行股票其中12,536,607股的自愿性股份锁定承诺。具体内容详见公司
于2021年2月10日在巨潮资讯网上的相关公告。
3、本次申请解除股份限售的该部分股份锁定承诺豁免事项已履行了必要的
审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、
股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及其他相关法律法规的规定。
4、截至本意见出具日，林建伟先生严格履行了上述承诺，不存在未履行上
述承诺的情形。
5、截止本意见出具日，林建伟先生不存在非经营性占用上市公司资金的情
形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除部分限售股份的上市流通安排
1、本次解除部分限售股份的上市流通日期为2021年3月4日（星期四）。
2、本次解除部分限售股份数量为12,536,607股，占公司股本总数的1.61%；
本次实际可上市流通股份数量为12,536,607股，占公司股本总数的1.61%。
3、本次申请部分解除股份限售的股东共计1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
所持非公开发行限 本次解除限售 本次实际可上市流
序号 股东名称 备注
售股份总数（股） 数量（股） 通数量（股）
1 林建伟 136,671,460 12,536,607 12,536,607 注
注：林建伟先生现任公司董事长、总经理。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次变动前 本次增减变 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 动（股） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股份 233,856,941 30.05 -12,536,607 221,320,334 28.44
高管锁定股 97,185,481 12.49 - 97,185,481 12.49
首发后限售股 136,671,460 17.56 -12,536,607 124,134,853 15.95
二、无限售流通股 544,448,315 69.95 12,536,607 556,984,922 71.56
三、总股本 778,305,256 100.00 - 778,305,256 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次申请解除限售股份数量、本次实际可上市
流通股份数量及上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引（2020年修订）》等有关法律法规和规范性文件的要求。截至本核查
意见出具之日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。本保荐
机构对公司本次限售股份上市流通申请无异议。
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张 衡 吴关牢
兴业证券股份有限公司
2021 年 2 月 26 日
