苏州中来光伏新材股份有限公司
                   2020 年度独立董事述职报告
                                （蒋文军）

各位股东及股东代表：

    本人作为苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意
见》及《公司章程》、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、规章制度的规定
和要求，恪尽职守，勤勉尽责，及时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，
对公司重大事项发表独立意见，切实维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
现就本人 2020 年度任职情况汇报如下：

    一、出席会议情况

    1、参加董事会情况

    2020 年度，公司第三届董事会共召开了 16 次会议，公司第四届董事会召开
了 1 次会议。本人严格按照有关法律、法规的要求，勤勉尽责，未发生过缺席董
事会现象，出席董事会情况如下表：


                                                              是否连续 2 次未
  应出席次数     亲自出席次数    委托出席次数    缺席次数
                                                               亲自出席会议


      17               17             0              0              否


    本人对各次会议提交的相关资料和审议的相关事项，均进行了认真的审核和
查验，对需表决的相关议案均投了赞成票。

    2、参加股东大会情况

    2020 年度，公司共召开 10 次股东大会，本人列席了 10 次股东大会。

    二、发表独立意见的情况
    2020 年，本人作为公司第三届、第四届董事会独立董事，在董事会召开前
主动了解、获取做出决策所需要的信息及资料，认真审议每个议案，积极参与讨
论并提出建议，依据有关法律、法规及相关制度规定，就以下议案发表了独立意
见：

    1、2020 年 1 月 7 日第三届董事会第二十六次会议，本人对相关事项提出如
下独立意见：

    关于公司实施第三期员工持股计划相关事项的独立意见： 经认真审阅公司
董事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：未发现公司存在《关于上市公
司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引
第 4 号——员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；
公司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关
法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强
行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第三期员工持股
计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施员
工持股计划，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、
有效的激励约束机制；进一步完善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞
争力，有利于公司的持续发展；公司董事会审议员工持股计划时，与公司第三期
员工持股计划有关联的董事进行了回避表决，相关议案的程序和决策合法、有效；
第三期员工持股计划已经公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，尚需提交
公司 2020 年第二次临时股东大会审议通过。因此，我们同意公司实施第三期员
工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

    2、2020 年 1 月 22 日第三届董事会第二十七次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于变更会计师事务所的独立意见：经核查，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）具备证券、期货业务相关审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验
和能力，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉、尽职地发表独立审计意
见，较好地履行其责任和义务。公司更换会计师事务所的审议程序符合有关法律、
法规和《公司章程》的规定，不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们一致
同意聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司新的审计机构，并同意将该
议案提交公司股东大会审议。

    3、2020 年 2 月 17 日第三届董事会第二十八次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于开展外汇套期保值业务的独立意见：经审核，公司及控股子公司以正常
经营为基础，以具体经营业务为依托，运用外汇套期保值工具降低汇率风险、减
少汇兑损失、控制经营风险，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的
情形。公司制定了《外汇套期保值业务管理制度》，通过加强内部控制，落实风
险防范措施，为公司从事外汇套期保值业务制定了具体操作规范。本次公司及控
股子公司开展外汇套期保值业务的相关决策程序符合相关法律、法规及《公司章
程》的有关规定。公司开展外汇套期保值业务是可行的，风险是可控制的。因此，
我们一致同意公司按照相关制度的规定开展外汇套期保值业务。

    4、2020 年 3 月 4 日第三届董事会第二十九次会议，本人对相关事项提出如
下独立意见：

    关于提前赎回全部已发行可转换公司债券的独立意见：经核查，我们认为：
公司本次对 2019 年 2 月 25 日发行的可转换公司债券（以下简称“中来转债”）
行使提前赎回权，符合相关法律法规及《苏州中来光伏新材股份有限公司创业板
公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于有条件赎回的有关规定，同时履行
了必要的审批程序。因此，我们同意公司按照可转债面值加当期应计利息的价格
赎回在赎回登记日收市后登记在册的全部“中来转债”。

    5、2020 年 3 月 13 日第三届董事会第三十次会议，本人对相关事项提出如
下独立意见：

    关于控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的独立
意见：我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后
作出决定，公司控股孙公司泰州中来能源科技有限公司以自有资金人民币 9,750
万元投资泰州金茂沿海新能源产业创业投资基金（有限合伙）涉及的与专业投资
机构合作投资及关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》
的规定，此次关联交易不会损害上市公司及全体股东尤其是中小股东的利益,不
会对公司的经营活动造成重大不利影响。

    6、关于控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易，本
人发表了如下事前认可意见：

     经审阅《关于控股孙公司与专业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交
易 的议案》，并通过了解本次控股孙公司与专业投资机构合作投资暨关联交易的
背 景情况，我们认为：公司控股孙公司泰州中来能源科技有限公司以自有资金
人民 币 9,750 万元与上海博玺电气股份有限公司、泰州三水投资开发有限公司、
泰州 市姜堰国有资产投资集团有限公司共同投资泰州金茂沿海新能源产业创业
投资 基金（有限合伙）符合公开、公平、公正原则，符合中国证监会的有关规
定，不 会损害其他股东尤其是中小股东的利益。我们一致同意将《关于控股孙
公司与专 业投资机构合作参与投资合伙企业暨关联交易的议案》提交公司第三
届董事会第 三十次会议审议。

    7、2020 年 4 月 7 日第三届董事会第三十一次会议，本人对相关事项提出如
下独立意见：

    （1）关于变更部分募集资金用途的独立意见：公司本次部分募集资金用途
变更是基于公司实际情况作出的调整，有利于提高募集资金使用效率，不存在损
害股东利益的情况，符合公司全体股东利益最大化原则，符合公司发展战略。本
次变更部分募集资金用途事项履行了必要的审议程序，符合《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《募
集资金管理制度》的相关规定。因此，我们同意本次变更部分募集资金用途事项，
并同意将该事项提交股东大会审议。

    （2）关于募集资金投资项目延期的独立意见：经审核，“年产 1.5GWN 型单
晶双面 TOPCon 电池项目”延期事项，是公司根据该募集资金投资项目的实施进
度、实际建设情况、市场发展及经营状况等因素经过审慎研究确定的，不涉及项
目的内容、投资总额、实施主体的变更，不存在变相改变募集资金投向和损害股
东利益的情况。上述事项履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将该募集资
金投资项目进行延期。

    （3）关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的独立意见：公司使用
不超过 50,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金事项，是本着股东利益最
大化原则，有助于提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用；本次使用闲
置募集资金暂时补充流动资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不
影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利
益的情况；本次使用闲置募集资金履行了必要的审批程序，不存在损害全体股东
利益的情况，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定。
因此，我们同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动
资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月。

    （4）关于为控股子公司提供担保的独立意见：泰州中来光电科技有限公司
和苏州中来民生能源有限公司均为公司的控股子公司，公司对其日常经营具有绝
对控制权，此次担保行为的财务风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担
保是为了支持其业务发展，符合公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该
事项的决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意公司为泰州中来光电科技有限公司及苏州中来民生能源有限公司提供担保。

    （5）关于公司第一期员工持股计划存续期延长的独立意见：经审核，公司
第一期员工持股计划存续期限延长事宜已经出席第一期员工持股计划持有人会
议的持有人所持 2/3 以上份额同意，并经公司董事会审议通过。公司董事会中与
员工持股计划有关联的董事在表决时已履行了回避义务，董事会表决程序符合有
关法律、法规和公司章程等规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们
同意将公司第一期员工持股计划的存续期延长 12 个月，即延期至 2021 年 6 月
18 日止。

    8、2020 年 4 月 13 日，本人对第三届董事会第三十二次会议相关事项发表
了如下事前认可意见：
    （1）关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的事前认可意见：经审阅《关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司 2020 年度审计机构的议案》，我们一致认为：中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）具备证券相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业
素养，项目人员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们一致同意将《关于续
聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的议案》提交
公司第三届董事会第三十二次会议审议。

    （2）关于公司 2020 年度日常关联交易预计的事前认可意见：经审阅《关于
公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》，并通过了解本次日常关联交易预计的
背景情况，我们认为：公司出于谨慎性原则考虑，将泰州新来电力科技有限公司
认定为关联方，并对 2020 年度日常关联交易进行预计，符合公司及全体股东的
利益，同时，公司 2020 年度拟发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，
符合公司实际情况，该等交易不存在损害公司及非关联股东利益的情形，不会影
响公司的独立性，也不存在公司主要业务因关联交易而对关联人形成依赖或被其
控制的情形。我们一致同意将《关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
提交公司第三届董事会第三十二次会议审议。

    9、2020 年 4 月 24 日第三届董事会第三十二次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    （1）关于 2019 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担
保情况的专项说明和独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上
市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）、《关于规范上市公司对
外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）等相关文件规定，我们本着实事求
是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和公司对外担保的情况
进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见如下：报告期内，公司
不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况；也不存在以前年度
发生并累计至 2019 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。报告期内，公司
对外担保实际金额为 161,369.26 万元人民币，包括公司为全资子公司泰州中来
光电科技有限公司借款事宜提供连带责任保证 1,153.30 万元、提供委托贷款担
保余额 35,450 万元、提供融资租赁担保余额 7,453.63 万元、提供银行授信担保
16,979.53 万元；公司为控股孙公司安徽中来六产富民科技有限公司提供融资租
赁担保余额 6,836.59 万元；公司为全资孙公司赤峰市洁太电力有限公司提供融
资租赁担保余额 6,339.22 万元；公司为乳山银凯特光伏发电有限公司以售后回
租方式融资提供担保 7,909.54 万元；公司为“华融北控清洁能源电力项目投
资集合资金信托计划”融资方提供差额补足增信共计人民币 79,247.45 万元，未
有逾期对外担保。公司对外担保均符合证监发[2003]56 号、证监发[2005]120
号等相关法律法规以及《公司章程》的规定，履行了必要的审议和决策程序，信
息披露充分完整。

    （2）关于公司董事会提出的 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案的
独立意见：经认真阅读公司《2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案》后，
我们一致认为：公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案与公司成长性
相匹配，符合《公司法》、《证券法》、中国证券监督管理委员会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司
现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，具备合法性、合
规性、合理性。该预案充分考虑了广大投资者的合理诉求，兼顾了全体股东利益，
符合公司未来的发展前景和战略规划，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益
的情况。因此，我们同意公司 2019 年度利润分配及资本公积转增股本预案，并
同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

    （3）关于 2019 年度公司内部控制自我评价报告的独立意见：根据《企业内
部控制基本规范》的相关规定，我们对公司 2019 年度内部控制评价报告以及公
司内部控制制度的建设和运行情况进行了认真核查，发表如下独立意见：公司已
建立较为完善的法人治理结构和内部控制体系，符合我国有关法律、法规和证券
监管部门的要求，符合公司的业务特点和管理要求，能够满足公司现阶段发展的
需要，对公司经营管理起到有效控制、监督作用。但公司于 2019 年 11 月起，未
履行相关审议程序，至 2019 年 12 月 31 日，累计委托理财（购买私募基金）共
计 15,000.00 万元，反映出公司非财务内部控制存在一定的缺陷，公司仍需进一
步加强内部控制建设。《2019 年度公司内部控制自我评价报告》客观地反映了公
司内部控制的真实情况，公司内部控制组织机构完整，职权责任分配明晰，涵盖
了公司运营的各层面和各环节，不存在重大缺陷。我们同意《2019 年度公司内
部控制自我评价报告》。

    （4）关于公司 2019 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见：
经核查，2019 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、
深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理办
法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公司《2019
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、
管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完
整。

    （5）关于公司董事、高级管理人员 2020 年度薪酬方案的独立意见：公司
2020 年度薪酬方案是公司根据本地区上市公司的董事、高级管理人员薪酬水平，
结合本公司的实际经营效益制定的，方案制定有利于提高公司管理运作水平，强
化公司董事、高级管理人员的尽责意识，有利于公司的长远发展，薪酬方案合理。
因此，我们同意提请公司董事会审议后将董事薪酬提交公司股东大会审议。

    （6）关于续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机
构的独立意见：经我们事前审核，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券
相关业务执业资格，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，项目人
员在审计过程中秉持独立、客观、公正的原则，为公司出具的审计报告客观、公
正地反映了公司的财务状况和经营成果。鉴于该所能够严格执行相关审计规程和
事务所质量控制制度，我们同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2020 年度外部审计机构，并同意提请公司董事会审议后提交公司股东大会审议。

    （7）关于会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是依据财政部
相关规定进行的合理变更，公司变更后的会计政策符合财政部、中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，
本次会计政策变更不会对公司财务报表产生重大影响；相关决策程序符合有关法
律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们
一致同意公司本次会计政策变更。
    （8）关于计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产的独立意见：公司
本次计提信用减值准备、资产减值准备及核销资产事项依据充分，符合《企业会
计准则》等法规和公司相关制度的规定，能真实反映公司的财务状况和经营成果，
使公司的会计信息更具有合理性，相关决策程序符合有关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次计提信用减值准备、资产减值准
备及核销资产事项。

    （9）关于公司 2020 年度日常关联交易预计的独立意见：经认真审阅公司董
事会提供的相关材料，我们认为： 关于公司 2020 年度日常关联交易预计的议案》
在提交董事会审议前，已经过我们事前认可。董事会已按照《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《公司
章程》、《关联交易管理制度》等规定履行了审批决策程序，程序合法合规，决议
合法有效。本次预计的 2020 年度日常关联交易事项是公司及子公司正常的交易
事项，交易遵循了有偿、公平、自愿的商业原则，交易定价公允合理，不存在损
害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果造成重大不利
影响，也不会影响公司的独立性。我们一致同意公司 2020 年度日常关联交易的
预计事项。

    （10）关于补选公司董事的独立意见：我们认真审阅了邓定兵先生的个人履
历及相关资料并了解其职业、学历、详细的工作经历等情况，未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规定中禁止任
职的情形，未发现其为失信被执行人，未发现其被中国证监会确定为市场禁入者，
也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒，具备担任公司非独立董
事的资格和能力。因此，我们同意补选邓定兵先生为公司第三届董事会非独立董
事候选人，同意将该议案提交公司股东大会审议。

    10、2020 年 4 月 30 日第三届董事会第三十三次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    （1）关于为控股子公司提供担保的独立意见：泰州中来光电科技有限公司
为公司的控股子公司，公司对其日常经营具有绝对控制权，此次担保行为的财务
风险处于公司可控的范围之内。公司对其提供担保是为了支持其业务发展，符合
公司长远利益，符合公司及全体股东的利益。该事项的决策程序符合《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体
股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司为泰州中来光电科技有
限公司提供担保。

    （2）关于补充确认公司使用闲置自有资金委托理财的独立意见：经审议，
公司使用闲置自有资金委托理财是在确保不影响公司正常经营的情况下实施的，
出发点在于提高闲置自有资金的使用效率，以期实现公司资金的保值增值，不会
损害公司中小股东的合法权益。我们补充确认同意公司使用闲置自有资金委托理
财事项，并同意公司对本次委托理财认购的基金份额进行全部赎回。

    11、2020 年 5 月 28 日第三届董事会第三十四次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的独立意见：公
司控股子公司泰州中来光电科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的行为符合公司发展需要，没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，本次募
集资金置换时间距离募集资金投资项目变更后的募集资金到账时间不超过六个
月，同时中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司控股子公司泰州中来光电
科技有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项核查并
出具了鉴证报告，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司
《募集资金管理制度》等有关规定。我们同意公司控股子公司泰州中来光电科技
有限公司以 10,062.75 万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金。

    12、2020 年 6 月 29 日第三届董事会第三十五次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于公司实施第四期员工持股计划相关事项的独立意见：经认真审阅公司董
事会提供的相关材料，我们发表如下独立意见：未发现公司存在《关于上市公司
实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第
4 号——员工持股计划》等法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形；公
司员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号——员工持股计划》等有关法律、
法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配
等方式强制员工参与员工持股计划的情形；公司不存在向第四期员工持股计划持
有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司在推出员工持
股计划前，已充分征求员工意见，公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳
动者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制；进一步完
善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；
公司董事会审议员工持股计划时，相关议案的程序和决策合法、有效；第四期员
工持股计划已经公司第三届董事会第三十五次会议审议通过，尚需提交公司
2020 年第五次临时股东大会审议。因此，我们同意公司实施第四期员工持股计
划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议。

    13、2020 年 8 月 25 日第三届董事会第三十六次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    （1）关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
专项说明和独立意见：根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关文件
规定，我们本着实事求是的态度，对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况
和公司对外担保的情况进行了认真核查，现就相关情况发表专项说明及独立意见
如下：报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情
况；也不存在以前年度发生并累计至 2020 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情
形。截止报告期末，公司对外担保实际余额为人民币 164,423.43 万元，其中：
公司为控股子公司泰州中来光电科技有限公司借款事宜提供连带责任保证
1,153.3 万元、提供委托贷款担保 10,000 万元、提供融资租赁担保 3,726.81 万
元、提供银行授信担保 27,931.16 万元；公司为控股子公司苏州中来民生能源有
限公司提供银行授信担保 26,000 万元；公司为控股孙公司安徽中来六产富民科
技有限公司提供融资租赁担保 5,439.9 万元；公司为全资孙公司赤峰市洁太电力
有限公司提供融资租赁担保 4,643.33 万元；公司为全资孙公司乳山银凯特光伏
发电有限公司提供融资租赁担保 6,281.48 万元；公司为“华融北控清洁能源
电力项目投资集合资金信托计划”融资方提供差额补足增信共计人民币
79,247.45 万元。未有逾期对外担保。公司对外担保符合中国证监会、深圳证券
交易所以及《公司章程》的相关规定，履行了必要的审议和决策程序，信息披露
充分完整。

    （2）关于《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意
见：经核查，公司 2020 年半年度募集资金的存放与使用符合中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资
金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。经审阅，公
司《2020 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公司募集
资金存放、使用、管理情况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、
真实、准确、完整。

    14、2020 年 9 月 7 日第三届董事会第三十七次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于公司为光伏贷款授信业务提供担保的独立意见：经核查，本次担保事项
是基于公司控股子公司苏州中来民生能源有限公司的户用分布式光伏业务，有利
于苏州中来民生能源有限公司扩大户用分布式光伏系统设备销售，同时亦能及时
回收货款，符合公司的整体利益。同时本次业务涉及的资金均采用闭环方式进行
管理，且分布式光伏发电系统经销商将提供相应地反担保措施，担保风险可控，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东的
利益的情形。本次担保内容及决策程序符合法律法规相关规定，我们同意本次担
保事项。

    15、2020 年 9 月 14 日第三届董事会第三十八次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    关于控股子公司签订设备采购合同暨关联交易的独立意见：我们认为公司管
理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定，泰州中来光
电科技有限公司签订设备采购合同是日常经营所需，定价遵循公开、公平、公正
原则，本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的
规定，此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营
活动造成重大不利影响。

    16、关于控股子公司签订设备采购合同暨关联交易的事项，本人发表了如下
事前认可意见：

    经审阅《关于控股子公司签订设备采购合同暨关联交易的议案》，并通过了
解本次控股子公司泰州中来光电科技有限公司设备采购的背景情况，我们认为：
泰州中来光电科技有限公司签订设备采购合同是日常经营所需，符合公司经营发
展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司签订设备采购合同暨关联交易
的议案》提交公司第三届董事会第三十八次会议审议。

    17、2020 年 10 月 19 日第三届董事会第三十九次会议，本人对相关事项提
出如下独立意见：

    关于控股子公司签订项目合同能源管理协议暨关联交易的独立意见：我们认
为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作出决定，泰
州中来光电科技有限公司签订项目合同能源管理协议并按照自身生产需求消纳
光伏电站所发电量事项符合公司经营发展的需要，定价遵循公开、公平、公正原
则，本次关联交易事项表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规
定，此次关联交易不存在损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活
动造成重大不利影响。因此，我们同意本次关联交易事项。

    18、2020 年 10 月 18 日，本人对第三届董事会第四十次会议相关事项发表
了如下事前认可意见：

    （1）关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的
事前认可意见：经审核，公司拟与泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限
合伙）签订的附条件生效的股份认购协议条款及签署程序符合《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此我们
一致同意将本议案提交公司第三届董事会第四十次会议审议。

    （2）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的事前认
可意见：经审核，本次关联交易符合公平、公正的原则，不会出现损害公司及全
体股东利益的情形，不会对公司独立性造成影响。因此，我们一致同意将本议案
提交公司第三届董事会第四十次会议审议。

    19、2020 年 10 月 22 日第三届董事会第四十次会议，本人对相关事项提出
如下独立意见：

    （1）关于公司符合向特定对象发行股票条件的独立意见：根据《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定以及中国证券监督管理
委员会、深圳证券交易所的监管要求，我们认为公司符合向特定对象发行股票的
资格和条件，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （2）关于公司向特定对象发行 A 股股票方案的独立意见：公司拟定的发行
方案涵盖本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象和认购方式、定价基
准日、定价原则和发行价格、发行数量、限售期、上市地点、本次发行的决议有
效期、募集资金金额及用途等基本信息，发行方案全面、完整，安排合理；本次
发行完成后有利于提高公司的资产质量、增强持续盈利能力，符合公司的长远发
展目标和全体股东利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大
会审议。

    （3）关于公司向特定对象发行股票预案的独立意见：公司本次拟定的向特
定对象发行股票预案合理，募集资金用途明确，具有可操作性，符合《公司法》、
《证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司非公
开发行股票实施细则》等法律法规的规定。本次发行有利于提高公司的持续盈利
能力、抗风险能力和综合竞争力，符合公司及公司全体股东的利益，不存在损害
公司或中小股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    （4）关于《向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》的
独立意见：本次募集资金使用用途符合相关政策和法律法规，贴合未来公司整体
战略发展规划，具备必要性和可行性。本次募集资金到位后补充公司流动资金，
将为公司的持续发展提供强有力的资金支持，符合公司及全体股东的利益。我们
一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （5）关于批准与本次发行认购对象签订《附条件生效的股份认购协议》的
独立意见：公司与本次发行认购对象签署的《附条件生效的股份认购合同》，系
双方真实意思表示，股份认购合同的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他
规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们一致同意该议案内
容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （6）关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的独立意
见：经审核，涉及关联交易的议案公平、公正、公开，符合公司和全体股东的利
益，本次关联交易没有对上市公司独立性构成影响，不会损害中小股东的权益，
符合中国证监会和深圳证券交易所有关规定。我们一致同意该议案内容，并同意
将该议案提交股东大会审议。

    （7）关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见：经审阅《前次募集
资金使用情况专项报告》及中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》，我们认为：公司已根据中国证监会的有关规定编制
关于前次募集资金使用情况的专项报告，已披露的募集资金使用的相关信息真实、
准确、完整。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （8）关于提请股东大会批准泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限
合伙）免于发出要约的独立意见：姜堰道得通过本次向特定对象发行股票获得权
益的股份比例超过上市公司已发行股份的 30%，触发《上市公司收购管理办法》
规定的要约收购义务。根据中国证监会《上市公司收购管理办法》相关规定，泰
州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）符合免于发出要约收购的条件。
我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    （9）关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承
诺的独立意见：公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》，对本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观
的分析，并提出了具体的填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益，不存在损害
公司或全体股东利益的情形。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股
东大会审议。

    （10）关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划的独立意见：公
司董事会制定的《关于公司未来三年（2020-2022 年度）股东回报规划》充分考
虑了公司可持续发展的需要和广大股东取得合理投资回报的意愿，符合中国证监
会颁布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》以及《上市公司
监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关规定，有利于保护投资者特别
是中小投资者利益。我们一致同意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审
议。

    （11）关于公司向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告的独立意见：
经审阅董事会编制的《向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》，我们认
为本次募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定以及公司的实际情况
和发展需求，符合公司所处行业现状及发展趋势，符合公司的长远发展目标和股
东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同
意该议案内容，并同意将该议案提交股东大会审议。

    20、2020 年 11 月 17 日第三届董事会第四十一次会议，本人对相关事项提
出如下独立意见：

    （1）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的独
立意见：公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关
规定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名林建伟先生、宋轶女士为公司
第四届董事会非独立董事候选人，持有公司 5.70%的股东泰州姜堰道得新材料股
权投资合伙企业（有限合伙）提名武飞先生为公司第四届董事会非独立董事候选
人，持有公司 4.15%的股东嘉兴聚力伍号股权投资合伙企业（有限合伙）提名邓
定兵先生为公司第四届董事会非独立董事候选人。我们认为：第三届董事会因任
期已经届满，进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司
运作的需要，提名程序亦符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。
根据上述 4 名非独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，经审查，上述非独立
董事候选人均具备担任上市公司董事的资格和能力，未发现《公司法》、《深圳证
券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及《公司章程》中规定
禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，
我们认为上述非独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格。综上，我们同意
上述 4 名非独立董事候选人的提名，并同意将上述候选人提交至公司 2020 年第
九次临时股东大会审议。

    （2）关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的独立
意见：公司第三届董事会任期已经届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规
定，经公司董事会提名委员会审核，董事会提名柳正晞先生、沈文忠先生、蒋文
军先生为公司第四届董事会独立董事候选人。我们认为：第三届董事会因任期已
经届满，进行换届选举符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作
的需要，提名程序亦符合《公司法》和《公司章程》等法律法规的有关规定。根
据上述 3 名独立董事候选人的个人履历、工作实绩等，经审查，上述独立董事候
选人均具备担任上市公司独立董事的资格和能力，未发现《公司法》、《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》等相关法律法规及《公司章程》
中规定禁止任职的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除
的现象，且 3 名独立董事候选人均已取得独立董事资格证书。我们认为上述独立
董事候选人符合上市公司独立董事的任职资格。综上，我们同意上述 3 名独立董
事候选人的提名，并同意上述独立董事候选人的任职资格和独立性经深圳证券交
易所审核无异议后，提交 2020 年第九次临时股东大会审议。

    21、2020 年 12 月 3 日第四届董事会第一次会议，本人对相关事项提出如下
独立意见：

    （1）关于聘任高级管理人员的独立意见：本次董事会聘任公司高级管理人
员的提名、聘任程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效；本次聘任的高级管理人员具
备与其行使职权相适应的任职条件，不存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板
上市公司规范运作指引》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情
形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的情形，亦未有曾受
到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，不属于失信被执行人；
经了解本次聘任的人员的教育背景、工作经历和专业素养，其能够胜任公司相应
岗位的职责要求，有利于公司的发展，不存在损害公司及其他股东利益的情况；
综上，我们一致同意聘任林建伟先生担任公司总经理，聘任宋轶女士、谢建军先
生、裘莹女士、程旭东先生、邱国辉先生、刘志锋先生担任公司副总经理，上述
高级管理人员的任期自董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。

    （2）关于为子公司融资租赁业务提供担保的独立意见：经核查，公司控股
子公司泰州中来光电科技有限公司及全资孙公司广西光泰新能源开发有限公司
根据经营发展实际需要，拟开展融资租赁业务。公司为泰州中来光电科技有限公
司及广西光泰新能源开发有限公司提供连带责任担保，有利于子公司进一步盘活
存量资产，拓宽融资渠道，缓解流动资金压力，优化融资结构，为子公司的发展
提供资金支持，符合公司的整体发展利益。同时，被担保对象为公司控制的子公
司，公司在担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，财务风险处于公司可控
制范围内。本次担保内容及决策程序符合法律法规相关规定，不会对公司的正常
运作和业务发展造成不良影响，不存在损害公司及全体股东的利益的情形，我们
一致同意本次担保事项。

    三、董事会专门委员会的工作情况

    本人作为公司第三届、第四届董事会审计委员会主任，第四届董事会薪酬与
考核委员会成员。组织召开审计委员会的各项工作，积极履行职责，关注公司财
务状况，监督内部审计工作、查阅公司会计账目，发挥审计委员会的监督作用。
本人还根据公司实际情况，认真听取管理层对公司生产经营情况和重大事项进展
情况的汇报，了解、掌握 2020 年年度报告审计工作安排及审计工作进展情况，
保持与年审会计师的沟通，及时了解相关信息，就相关问题与注册会计师、公司
管理层进行了充分沟通，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，维护审计工作的独
立性。关注公司的生产经营和财务状况，积极组织对董事、高级管理人员工作绩
效进行评估和考核，审核董事、高级管理人员以及公司员工的薪酬情况，监督公
司薪酬制度和激励制度的执行情况，切实履行职责。

    四、保护投资者权益方面所做的工作

    1、本人积极关注公司生产经营状况和财务状况，及时了解公司可能产生的
经营风险，对每一个提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，及时进行
调查，向相关部门和人员进行了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地
行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东的利益。

    2、持续关注公司的信息披露工作，推动公司完善治理结构，加强公司内部
控制制度建设。督促公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等
法律法规和《公司章程》、《信息披露管理制度》的有关规定，真实、准确、完整、
及时、公平地完成 2020 年度任职期间内的信息披露工作。

    3、不断加强自身学习，提高履行职责的能力。本人始终坚持谨慎、勤勉、
忠实的原则，积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人
治理结构和社会公众股股东权益等相关法律法规加深认识和理解，进一步提高专
业水平，加强与其他董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保
护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营起到应有的作用。

    五、对公司进行现场调查的情况

    2020 年度，本人利用参加董事会、股东大会的机会及其他时间对公司进行
了多次现场考察，重点关注公司的生产经营情况、募集资金项目的实施情况、内
部控制的制度建设、财务状况；主动与公司其他董事、监事、高级管理人员及相
关人员沟通，及时跟进董事会、股东大会决议执行情况，时刻关注内部经营状况
和外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体对公司的报道及评价，积极对公
司经营管理提出合理化建议。

    六、培训和学习情况

    在报告期内，本人认真学习了中国证监会、江苏省监管局及深圳证券交易所
的有关法律法规及相关文件，加深对规范公司法人治理和保护社会公众股东权益
等相关法规的认识和理解，不断提高履职能力，切实加强对公司投资者利益的保
护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，报告期内，本人积极参加
公司组织的相关培训，全面了解上市公司管理的各项制度及流程，为公司的科学
决策和风险防范提供更好的意见和建议。
    七、其他事项

    1、报告期内，未对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异
议；

    2、无提议召开董事会的情况；

    3、无提议聘请或解聘会计师事务所的情况；

    4、无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

    作为公司的独立董事，本人勤勉尽职，积极参与公司重大事项的决策，利用
自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见，为公司的健康发展建
言献策，忠实地履行了自己的职责。
［此页无正文，为苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事 2020 年度述职报告
之签字页］




                                        独立董事签名：


                                                            蒋文军


                                                    2021 年 4 月 22 日