兴业证券股份有限公司
              关于苏州中来光伏新材股份有限公司
      控股子公司签订重大合同暨关联交易的核查意见
    兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为苏州
中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）持续督导工作
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等有关法律法规及规范性文件的要求，对中来股份控
股子公司签订重大合同暨关联交易的情况进行了核查，并发表核查意见如下：

    一、关联交易概述

    （一）关联交易基本情况

    2021 年 2 月，苏州中来光伏新材股份有限公司控股子公司苏州中来民生能
源有限公司（以下简称“中来民生”）与中电投电力工程有限公司（以下简称“中
电投”）签订了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协
议》（以下简称“《合资协议》”），约定中来民生与中电投合资新设上海源烨
新能源有限公司（以下简称“上海源烨”），注册资本人民币 5 亿元，中电投持
有其 70%股权，中来民生持有其 30%股权。根据公司章程规定，本次投资事项
在公司总经理权限范围内。上海源烨已于 2021 年 3 月 10 日完成工商设立登记。

    2021 年 4 月 12 日，公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智
联能源工程有限公司（以下简称“中来智联”）与上海源烨签署了《事实交易确
认书》，三方基于中来民生、中来智联于 2021 年 1 月至 2021 年 3 月期间在全国
范围内已开发建设户用光伏电站，拟签订《事实交易确认书》。该事项已经公司
第四届董事会第九次会议、第四届监事会第八次会议审议通过。

    2021年4月30日，公司控股子公司中来民生与中电投签订了《中电投电力工
程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“《补
充协议》”），约定上海源烨设立后的首年装机量目标值为至少并网发电1.2GW，
第二至第五年的年平均新增装机容量目标值不低于1.5GW，且设立满5年累计装
机容量达7.2GW以上。双方拟约定，装机量考核值从上海源烨成立满一年之日起
算，考核期内首年新增装机容量不应低于0.96GW，第二年至第四年每年新增装
机容量不应低于1.2GW。中来民生作为担保责任方以其持有的合资公司的10%股
权对应部分的分红收益及拟签订的《EPC总承包协议》价款的5%对协议合作期
内的新增装机容量和发电量进行履约担保。（发电量是根据组件的转换效率和辐
照数据计算出每个区域的年度理论发电小时数，作为发电量保证依据。）

    结合《补充协议》约定的合作内容，落实具体合作事项，2021 年 4 月 30 日，
公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联与上海源烨签署了《户
用光伏发电项目 EPC 总承包协议》（以下简称“《EPC 总承包协议》”），计
划首年合作建设户用光伏 EPC 工程规模至少 1.2GW，第二至第五年的年平均新
增建设容量不低于 1.5GW，且合作满 5 年累计建设装机容量达 7.2GW 以上。首
年定价均值约为 3.5 元/W，每 5 兆瓦为一个项目支付单位进行付款，该定价有效
期为一年。按照 3.5 元/W 计算，合同总金额预估为 252 亿元，其中第一年合同
金额约为 42 亿元，占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 82.60%。

    （二）关联关系说明

    本次交易构成关联交易，截至本核查意见出具日，上海源烨为公司控股子公
司中来民生持有 30%股权的合资企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规
则（2020 年修订）》和《企业会计准则第 36 号——关联方》的相关规定，公司
基于谨慎原则，将上海源烨认定为公司的关联方。但不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组行为，无需经过有关部门批准。

    （三）关联交易的审批情况

    2021 年 4 月 30 日，公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的议案》，不存在关
联董事回避表决情形，独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意
见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《公司章
程》的相关规定，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系
的关联人应回避表决。

    鉴于本次关联交易协议期限超过三年，公司将根据《深圳证券交易所创业板
股票上市规则（2020 年修订）》的规定，每三年重新履行相关审议程序和披露
义务。

    二、关联方基本情况

    （一）关联关系说明

    上海源烨为公司控股子公司中来民生持有 30%股权的合资企业，根据《深圳
证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》和《企业会计准则第 36 号——
关联方》的相关规定，公司基于谨慎原则，将上海源烨认定为公司的关联方。

    （二）关联方情况说明

    公司名称：上海源烨新能源有限公司

    统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y

    法定代表人：张城

    类型：有限责任公司

    企业地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）

    成立日期：2021 年 3 月 10 日

    注册资本：50,000万元人民币

    经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准）

    股权结构：中电投电力工程有限公司持有上海源烨70%股权，中来民生持有
上海源烨30%股权。

    （三）关联方最近一年及一期主要财务数据

    上海源烨成立于2021年3月10日，无最近一年及一期主要财务数据。
    （四）履约能力分析

    上海源烨为中电投的控股子公司，中电投是国家电力投资集团有限公司二级
子公司，资产雄厚，信誉良好，具备较强的履约能力。

    根据中国执行信息公开网的查询结果，上海源烨不存在失信被执行的情形，
不属于失信被执行人。

    三、关联交易标的基本情况

    公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联拟与上海源烨签署
《EPC总承包协议》，约定中来民生、中来智联为上海源烨提供户用光伏EPC工
程总包服务，项目合作期为5年，合作期内户用光伏累计建设装机容量达7.2GW
以上，基于每年更新的定价，合同将一年一签，具体合同金额将根据谈判后签署
的合同确定。

   四、关联交易的定价政策及定价依据

   本次交易价格按照公开、公平、公正的原则，经双方友好协商确定，按照实
际承包项目所在区域划分定价，不存在损害公司及股东利益的情形。

   五、关联交易合同的主要内容

   （一）关联交易合同的主要内容

    甲方（发包方）：上海源烨新能源有限公司

    乙方（承包方 1）：苏州中来民生能源有限公司

    （承包方 2）：中来智联能源工程有限公司

    乙方 1、乙方 2 合称为乙方或承包方，为 EPC 总包项目联合体。

    1、工程概况

    1.1 项目名称: 户用光伏 EPC 工程（打包项目）。

    1.2 工程地点：全国区域。

    1.3 工程目标：双方计划首年合作建设规模至少 1.2GW，第二至第五年的年
平均新增建设容量不低于 1.5GW，且合作满 5 年累计建设装机容量达 7.2GW 以
上。

    1.4 工程承包范围：承包方同意向发包方提供户用光伏项目开发服务，负责
办理包括但不限于项目审批文件、手续、批准，使发包方能顺利完成本项目的可
研、开发、投资、建设并达致通过当地电网企业的并网验收，接入电网发电。

    2、承包方式

    承包方必须按发包方要求的工程安装规范、典型设计、技术标准、质量标准
组织采购、实施安装工作。

    3、合同价款及结算

    3.1 本合同实行固定单价承包形式，合同单价根据不同地区约定。

    3.2 按照单户项目组合体不低于 5 兆瓦为一个项目支付单位进行分阶段付
款。除项目首笔付款外，其余项目款项支付前，甲乙双方应对项目实际装机总容
量进行核对确认，实际装机总容量与项目立项时申报容量不一致的，以实际装机
容量为准。

    4、违约责任

    任何一方违反合同约定时，双方应首先友好协商，协商不成的，应分别承担
违约责任。

    5、协议的生效及其他

    本协议自双方完成全部内部及法律规定的审批程序后生效，一式陆份，甲乙
双方各执三份，具有同等法律效力。

    同时双方在协议中已对双方的权利义务、质量控制、工程保修、具体违约责
任、不可抗力等内容作出了明确约定。

    （二）中来民生与中电投《补充协议》概述

    《补充协议》主体基本情况：

    甲方：中电投电力工程有限公司
    乙方：苏州中来民生能源有限公司

    双方重述了中来民生、中电投于2021年2月签署的《合资协议》内容（《合
资协议》对成立合资公司的名称、注册资本、股权结构及董事会、股东大会等机
构的设置进行了约定），并对合资公司上海源烨成立后具体的业务开展进行了详
细约定，补充约定如下：

    1、合作规模

    合资公司设立首年至少并网发电1.2GW，第二至第五年的年平均新增装机容
量不低于1.5GW，且设立满5年累计装机容量达7.2GW以上。双方同意自合资公
司成立满一年之日起，每年对合资项目的新增装机容量进行考核，首年新增装机
容量不应低于0.96GW，第二年至第五年每年新增装机容量不应低于1.2GW。

    2、发电量保证

    上海源烨及其对外投资企业建设的任一项目，当年并网的项目应从并网后次
年开始进行发电量考核，考核期为项目并网后 2 年。

    乙方承诺：在发电量考核期内，任一项目域的全部项目（不含截至考核日并
网发电不足一年的项目）的考核年度年平均等效发电利用小时数不低于甲乙双方
约定的平均等效年发电小时数。

    3、履约保障

    中来民生以其持有的上海源烨的10%股权对应部分的分红收益及承接上海
源烨EPC项目总包价款的5%对协议合作期内的新增装机容量和发电量进行履约
担保。

    优先考虑由乙方或其关联企业承接合资公司项目的开发、设计、材料采购、
电站建设并签署EPC协议。如由乙方或其关联企业承接合资公司项目的开发、设
计、材料采购、电站建设且与合资公司签署 EPC 协议，双方同意应保留5%的
EPC协议价款（以下简称“考核金”，含3%质保金）作为乙方履行协议项下全
部义务的担保。期间该保证金产生的孳息（如有），由合资公司享有。如乙方违
约且甲方决定扣除考核金的，届时双方、合资公司需签署债权债务转让及抵销协
议。
    乙方同意并认可下考核金在累计达到 2,000 万元后，考核金总额应始终不低
于 2,000 万元，且乙方认可甲方或合资公司依据约定自其他应付价款中暂扣不足
部分金额，考核金最低额保证额限制在该协议项下担保义务结束时失效。

    4、竞业限制

    （1）本协议生效之日起，乙方、乙方母公司及其实际控制企业不得与第三
方成立公司开展与本公司经营范围相同或相近的户用光伏电站业务。

   协议生效之日起，甲方不得与第三方成立公司或通过其他方式开展与本公司
经营范围相同或相近的户用光伏电站业务。

   （2）本协议生效之日起，乙方、乙方母公司及其实际控制企业每年新增户
用光伏装机容量不得超过合资公司每年新增户用光伏装机容量的 40%，乙方、乙
方母公司及其实际控制企业本协议生效起 5 年内合计不得超过 1GW。双方一致
认可系合资公司资金原因导致的投资建设规模低于乙方开发能力的，乙方自建规
模不受本条限制。

    5、违约责任

    一方违反法律、行政法规、公司章程和本合同规定，损害合资公司或者另一
方利益并造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    6、争议解决

    因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商解决。
协商不能解决的，任何一方有权依法向合资公司所在地人民法院起诉。

    7、生效及其他

    本协议自双方完成全部内部及法律规定的审批程序后生效，一式肆份，甲乙
双方各执两份，具有同等法律效力。

    除上述条款外，甲乙双方亦对EPC价格机制、各方的陈述及保证、具体违约
责任的承担（含补偿）、协议的终止、解除及变更等内容进行了详细的约定。

   六、此次重大合同暨关联交易的目的及对公司的影响
   上海源烨是中来民生与中电投电力工程有限公司合资成立的公司，双方将通
过上海源烨这个平台合作开展户用光伏电站业务，中来民生主要为上海源烨提供
EPC 总包服务，是子公司日常经营行为。

   本次交易符合公司及中来民生、中来智联的战略规划，有利于充分发挥各自
的优势，形成优势互补，促进子公司业务拓展，提高收入规模及盈利能力，预计
将对子公司本年及未来年度的经营业绩产生积极影响，具体影响金额及影响时间
将视交易的具体情况而定。

    同时，合同的签订和履行不会造成子公司对关联方形成依赖，交易双方的履
约能力良好，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形，也不存在违反
相关法律法规的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利
影响。

   七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

   2021 年 1 月 1 日至 2021 年 4 月 28 日，公司及中来民生、中来智联与上海源
烨累计发生关联交易金额为 0 元。

   八、风险提示

    1、本次日常经营重大合同构成关联交易，尚须提交公司 2020 年度股东大
会审议。若本次交易最终未能获得股东大会批准，将面临无法实施的风险。

   2、本次交易子公司将为中电投提供户用光伏项目 EPC 总包服务，由于项
目工程实施可能受政府审批程序、极端天气或其他自然灾害在内的其他不可抗
力影响，可能面临工期不能依约完成带来不能及时验收的风险；子公司执行此
业务的渠道开发能力、产能上量能力、系统建设及运营维护能力不及预期的风
险；项目对手方上海源烨及其股东未来战略经营决策发生重大变化的风险；上
海源烨资金保障能力的风险；供应链设备与材料供应严重短缺的风险；市场竞
争加剧、开发能力不足的风险；政策变化带来的风险；项目对手方上海源烨的
持续融资能力风险、支付风险等。

   同时，市场本身存在不确定因素，在合同履行的过程中若交易对方变更或
取消部分项目，存在合同无法全部履行的风险。
   敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

   九、审议程序

   （一）董事会审议情况

   公司于 2021 年 4 月 30 日召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于
控股子公司签订重大合同暨关联交易的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》和《公司章程》等相关规定，本事项还需提交公
司股东大会审议。

   （二）独立董事事前认可及独立意见

   1、独立董事的事前认可意见

   经审阅《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的议案》，并通过了解控
股子公司中来民生、中来智联本次交易的背景情况，我们认为：本次交易中来民
生、中来智联与关联方合作实施 EPC 总承包户用光伏发电项目符合公司经营发
展的需要，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司和中小股
东利益的情形。我们一致同意将《关于控股子公司签订重大合同暨关联交易的议
案》提交公司第四届董事会第十一次会议审议。

   2、独立董事发表的独立意见

   我们认为公司管理层及董事会对该事项进行了全面、审慎、综合地评估后作
出决定，中来民生、中来智联签订户用光伏发电项目 EPC 总承包合同事项是基
于公司经营发展的需要，定价遵循公开、公平、公正原则，本次关联交易事项表
决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，此次关联交易不存在
损害公司和中小股东利益的情形，不会对公司的经营活动造成重大不利影响。因
此，我们同意本次关联交易事项。

   （三）监事会审议情况

   经审核，监事会认为：控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联
签订户用光伏发电项目 EPC 总承包合同事项是基于公司经营发展的需要，定价
原则公允，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，对公司的独
立性不构成重大影响。因此，监事会同意本次关联交易事项。

   十、保荐机构核查意见

    （一）保荐机构的核查工作

    保荐机构针对公司本次拟签订重大合同暨关联交易事项进行了如下核查：

    1、查阅了公司拟签署的户用光伏发电项目 EPC 总承包协议、合资协议补充
协议等文件；与公司相关人员沟通，了解合资协议补充协议核心条款的设置背景；

    2、与公司相关人员沟通，取得了本次 EPC 总承包协议分地区、分类型的单
价定价表；

    3、查阅并取得了本次项目对手方上海源烨营业执照、公司章程等文件，并
从公开渠道查阅了上海源烨的基本信息。

    （二）保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：本次中来股份控股子公司拟签订重大合同暨关联交
易事项已经公司第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通
过，并经独立董事事前认可且发表了同意的独立意见，本次关联交易尚需提交股
东大会审议。

    本次项目对手方上海源烨为中电投的控股子公司，中电投是国家电力投资集
团有限公司二级子公司，资产雄厚，信誉良好，具备较强的履约能力。

   该项目的执行尚有不确定性，敬请广大投资者注意如下投资风险：本核查意
见所述《补充协议》对公司子公司中来民生需承诺达成的发电量、装机量有达不
到预期的风险，除不可抗力事件影响外，如因任何原因未能达到承诺约定，公司
子公司后续将面临履约担保赔付的风险；本核查意见所述《EPC 总承包协议》项
目工程实施可能受政府审批程序、极端天气或其他自然灾害在内的其他不可抗力
影响，造成工期不能依约完成带来不能及时验收的风险；子公司执行此业务的渠
道开发能力、产能上量能力、系统建设及运营维护能力不及预期的风险；项目对
手方上海源烨及其股东未来战略经营决策发生重大变化的风险；上海源烨资金保
障能力的风险；供应链设备与材料供应严重短缺的风险；市场竞争加剧、开发能
力不足的风险；政策变化带来的风险；项目对手方上海源烨的持续融资能力风险、
支付风险等。此外，项目进行中存在进度验收不通过导致的收入确认风险；项目
进度款均需通过项目对手方抽查验收（逾期未抽查且 10 天正常发电的视为抽查
通过），抽查验收不合格且中来民生拒绝整改的，项目对手方有权不支付不合格
项目对应的合同价款，并要求中来民生承担相应的违约责任。

   同时，市场本身存在不确定因素，在合同履行的过程中若交易对方变更或取
消部分项目，存在合同无法全部履行的风险。若本次交易最终未能获得公司股东
大会批准，将面临无法实施的风险，提醒广大投资者注意风险。

   （以下无正文）
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司

控股子公司签订重大合同暨关联交易的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：
                     张 衡                          吴关牢




                                                 兴业证券股份有限公司

                                                    2021 年 4 月 30 日