证券代码：300393         证券简称：中来股份        公告编号：2021-088




                  苏州中来光伏新材股份有限公司
        关于控股子公司签订合资协议补充协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。



特别提示：

   本公告所述《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协
议补充协议》(以下简称“《补充协议》”)。

   本次补充协议的具体执行尚有不确定性，敬请广大投资者注意如下投资风险：
合作方股东方未来战略经营决策发生重大变化风险；控股子公司执行此业务过程
中由于供应链设备与材料供应严重短缺风险；市场竞争加剧、开发能力不足风险；
政策变化风险以及项目工程实施可能受国家机关审批程序影响，造成实际计划目
标完成不及预期的风险；包含极端天气、其他自然灾害在内的其他不可抗力风险。

   若本次交易最终未能获得公司股东大会批准，将面临无法实施的风险，提醒
广大投资者注意风险。

    一、交易概述

    1、基本情况

    2021 年 2 月，苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）控股
子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）与中电投电力工程
有限公司（以下简称“中电投”）签订了《中电投电力工程有限公司与苏州中来
民生能源有限公司合资协议》（以下简称“《合资协议》”），约定中来民生与
中电投合资新设上海源烨新能源有限公司（以下简称“上海源烨”），注册资本
人民币 5 亿元，中电投持有其 70%股权，中来民生持有其 30%股权（以自有资
金或自筹资金出资）。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司章程
等规定，本次投资事项在公司总经理权限范围内。上海源烨已于 2021 年 3 月 10
日完成工商设立登记。

    为进一步加快推进中来民生及中电投在户用分布式光伏领域合作进度，进一
步明确双方合作的具体事项，公司控股子公司中来民生与中电投于2021年4月30
日签署了《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议补充
协议》（以下简称“《补充协议》”），《补充协议》除涵盖中来民生、中电投
于2021年2月签署的《合资协议》内容外，双方对于合资公司上海源烨成立后具
体的业务开展进行了详细约定。约定：上海源烨设立后的首年装机量目标值为至
少并网发电1.2GW，第二至第五年的年平均新增装机容量目标值不低于1.5GW，且
设立满5年累计装机容量达7.2GW以上，同时，优先考虑中来民生或中来民生关
联企业承接上海源烨项目的开发、设计、材料采购、电站建设并签署EPC协议，
中电投对合资公司装机量进行考核，考核期从上海源烨成立满一年之日起算，考
核期内首年新增装机容量不应低于0.96GW，第二年至第四年每年新增装机容量不
应低于1.2GW，同时对中来民生承接的EPC项目的发电量进行考核。

    中来民生以其持有的上海源烨的10%股权对应部分的分红收益及承接上海源
烨EPC项目总包价款的5%对协议合作期内的新增装机容量和发电量进行履约担
保。

    2、履行的审批程序

    鉴于本次签署的《补充协议》约定的合作规模较大、期限较长，公司控股子
公司亦可能面临承担履约责任风险，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等法律法规和本公司《公司章程》及《对外投资管理制度》等规章制度的相关规
定，本事项已经公司第四届董事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大
会审议。

    3、根据相关规定，本次交易不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产
重组管理办法》规定的重大资产重组。

       二、交易对方的基本情况
       1、工商基本情况

       公司名称：中电投电力工程有限公司

       统一社会信用代码：91310112792736752K

       法定代表人：李海瑜

       类型：其他有限责任公司

       企业地址：上海市闵行区田林路888弄7号

       成立日期：2006 年 8 月 29 日

       注册资本：101966.6788万元人民币

       经营范围：工程管理服务，电力工程（除承装、承修、承试电力设施），房
  屋工程，港口与航道工程，化工石油工程，机电安装工程，市政公用工程，冶金
  专业建设工程，地基与基础工程，建设工程设计，建设工程监理服务，建设工程
  造价咨询，建设工程招标代理（工程类项目凭许可资质经营），电力工程检测，
  从事新能源技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，从事货物
  及技术的进出口业务，机电设备销售，实业投资，物业服务。【依法须经批准的
  项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

          股东名称               出资金额     占注册资本的比例      出资方式
国家核电技术有限公司             5.54 亿元         54.38%             货币
深圳市鑫麦穗投资管理有限公司     4.65 亿元         45.62%             货币
            合计                 10.19 亿元        100%               ——




       2、与公司的关联关系

       截至本公告披露日，中电投与公司及中来民生均不存在关联关系。

       3、根据中国执行信息公开网的查询结果，中电投不存在失信被执行的情形，
  不属于失信被执行人。

       三、标的公司的基本情况

       公司名称：上海源烨新能源有限公司
       统一社会信用代码：91310230MA1HHHK86Y

       法定代表人：张城

       类型：有限责任公司

       企业地址：上海市崇明区陈家镇前裕公路199号（上海裕安经济小区）

       成立日期：2021 年 3 月 10 日

       注册资本：50000万元人民币

       经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
  让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
  许可项目：各类工程建设活动；发电、输电、供电业务。（依法须经批准的项目，
  经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
  证件为准）

          股东名称               出资金额     占注册资本的比例    出资方式
中电投电力工程有限公司            3.5 亿元          70%             货币
苏州中来民生能源有限公司          1.5 亿元          30%             货币
            合计                   5 亿元          100%             ——

       四、《补充协议》的主要内容

       甲方：中电投电力工程有限公司

       乙方：苏州中来民生能源有限公司

       双方重述了中来民生、中电投于2021年2月签署的《合资协议》内容（《合
  资协议》对成立合资公司的名称、注册资本、股权结构及董事会、股东大会等机
  构的设置进行了约定），并对合资公司上海源烨成立后具体的业务开展进行了详
  细约定，补充约定如下：

       1、合作规模

       合资公司设立首年至少并网发电1.2GW，第二至第五年的年平均新增装机容
  量不低于1.5GW，且设立满5年累计装机容量达7.2GW以上。双方同意自合资公
  司成立满一年之日起，每年对合资项目的新增装机容量进行考核，首年新增装机
  容量不应低于0.96GW，第二年至第四年每年新增装机容量不应低于1.2GW。
    优先考虑乙方或乙方关联企业承接上海源烨项目的开发、设计、材料采购、
电站建设并签署EPC协议。

    2、发电量保证

    上海源烨及其对外投资企业建设的任一项目，当年并网的项目应从并网后次
年开始进行发电量考核，考核期为项目并网后 2 年。

    乙方承诺：在发电量考核期内，任一项目域的全部项目（不含截至考核日并
网发电不足一年的项目）的考核年度年平均等效发电利用小时数不低于甲乙双方
约定的平均等效年发电小时数。

    3、履约保障

    中来民生以其持有的上海源烨的 10%股权对应部分的分红收益及承接上海
源烨 EPC 项目总包价款的 5%对协议合作期内的新增装机容量和发电量进行履约
担保。

    4、竞业限制

   （1）本协议生效之日起，乙方、乙方母公司及其实际控制企业不得与第三
方成立公司开展与本公司经营范围相同或相近的户用光伏电站业务。

   协议生效之日起，甲方不得与第三方成立公司或通过其他方式开展与本公司
经营范围相同或相近的户用光伏电站业务。

   （2）本协议生效之日起，乙方、乙方母公司及其实际控制企业每年新增户
用光伏装机容量不得超过合资公司每年新增户用光伏装机容量的 40%，乙方、乙
方母公司及其实际控制企业本协议生效起 5 年内合计不得超过 1GW。双方一致
认可系合资公司资金原因导致的投资建设规模低于乙方开发能力的，乙方自建规
模不受本条限制。

    5、违约责任

    一方违反法律、行政法规、公司章程和本合同规定，损害合资公司或者另一
方利益并造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

    6、争议解决
    因订立、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，应首先通过友好协商解决。
协商不能解决的，任何一方有权依法向合资公司所在地人民法院起诉。

    7、生效及其他

    本协议自双方完成全部内部及法律规定的审批程序后生效，一式肆份，甲乙
双方各执两份，具有同等法律效力。

    除上述条款外，甲乙双方亦对 EPC 价格机制、各方的陈述及保证、具体违
约责任的承担（含补偿）、协议的终止、解除及变更等内容进行了详细的约定。

   四、本次交易的目的、影响及存在的风险

   1、本次交易的目的和影响

   本次交易由双方成立上海源烨合作平台，通过合资公司合作开展户用光伏电
站业务，中来民生主要为上海源烨提供 EPC 总包服务，本次交易符合公司整体
发展战略，有利于子公司业务拓展，提高收入规模及盈利能力，同时充分发挥合
作各方的优势，形成优势互补，不存在损害公司及其他股东的合法权益的情形。

    2、存在的风险

   本次合作是公司基于战略布局所作出的审慎决策，有利于扩大公司控股子公
司户用光伏业务规模，在合作过程中，可能存在合作方股东方未来战略经营决策
发生重大变化风险；控股子公司执行此业务过程中由于供应链设备与材料供应严
重短缺风险；市场竞争加剧、开发能力不足风险；政策变化风险以及项目工程实
施可能受国家机关审批程序影响，造成实际计划目标完成不及预期的风险；包含
极端天气、其他自然灾害在内的其他不可抗力风险。

    本次交易尚需履行股东大会审议程序，若最终未能获得公司股东大会批准，
将面临无法实施的风险，敬请广大投资者谨慎投资、注意投资风险。

    五、其他事项

    公司将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
等有关法律、法规、规范性文件和深圳证券交易所有关规定，及时披露本次投资
的进展或变化情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
   六、备查文件

   1、公司第四届董事会第十一次会议决议；

   2、《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议》；

   3、《中电投电力工程有限公司与苏州中来民生能源有限公司合资协议补充
协议》。




   特此公告。

                                           苏州中来光伏新材股份有限公司

                                                     董   事   会

                                                  2021 年 5 月 6 日