股票简称：中来股份 股票代码：300393
苏州中来光伏新材股份有限公司
Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
（注册地址：江苏省常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路）
2021 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二一年 六月
1
公司声明
1、本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本预案不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注
册管理办法（试行）》等要求编制。
3、本次向特定对象发行股份股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司
自行负责；因本次向特定对象发行股份股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股份股票的说明，任何与之
相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股份股票相
关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行股份股票相
关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或注册。
2
特别提示
1、本次向特定对象发行 A 股股票相关事项已经公司第四届董事会第十三次
会议审议通过。本次发行股票方案尚需公司股东大会审议通过、深圳证券交易所
审核通过及中国证监会同意注册批复后方可实施。
2、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象不超过 35 名，为符合中国证监
会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会同意注册后，与
保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，
根据发行对象申购报价的情况和中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定。所有投资者均以现金认购公司本次发行的股份。若国家法律、
法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
3、本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前
二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深圳证券交易所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申
购报价的情况和中国证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确
定。若国家法律、法规对此有新的规定，或公司股票在定价基准日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作进行调
整。
4、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得
出，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即 326,888,207 股。最终发行数量
将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司股
3
东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据相关法律、行政法规、部门规章
及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况和中国证监会相关规则与本
次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对此有新的规定，
或公司股票在本次向特定对象发行 A 股股票的董事会决议公告日至发行日期间
发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或其他原因导致本次发行
前总股本发生变动的事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。
5、本次发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法
规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还
需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关
规定。本次发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集
资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
202,527.61 175,000.00
（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
4
7、本次发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次发行股票完成后的新老
股东共享。公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的
通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》
（证监会公告[2013]43 号）及《公司章程》的有关规定，公司制定了《未来三年
（2020 年-2022 年）股东回报规划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定
及执行情况、未分配利润使用安排情况，详见“第四节公司的利润分配政策及执
行情况”，并提请广大投资者关注。
8、本次向特定对象发行 A 股股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股
股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发
生。
9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康
发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊
薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，
公司就本次向特定对象发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并
提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作
出了承诺。相关情况详见本预案“第五节 本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即
期回报及填补措施”之“四、公司应对本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报采取的措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第四届董事会第十三次会
议审议通过，尚需公司股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成公
司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此
进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
10、本次向特定对象发行 A 股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过相
关议案之日起 12 个月。
5
目录
目录 .............................................................. 6
释义 .............................................................. 8
第一节 本次向特定对象发行股份股票方案概要 ....................... 10
一、发行人基本情况 ................................................... 10
二、本次向特定对象发行股份的背景和目的 ............................... 11
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................... 15
四、本次向特定对象发行股份方案概要 ................................... 16
五、本次发行是否构成关联交易 ......................................... 19
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ............................... 19
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ........ 20
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件 .......... 20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析.................... 21
一、本次募集资金使用计划 ............................................. 21
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析.......................... 21
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响 .............. 27
四、可行性分析结论 ................................................... 28
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .................. 29
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构变
化情况 ............................................................... 29
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 30
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
交易及同业竞争等变化情况 ............................................. 30
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股
东及其关联人提供担保的情形 ........................................... 31
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 31
六、本次股票发行相关的风险说明 ....................................... 31
6
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明 ......................... 35
一、公司现有利润分配政策 ............................................. 35
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况.......................... 37
三、未来三年股东分红回报规划 ......................................... 38
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析.................... 41
第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 48
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释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
中来光伏、本公司、
指 苏州中来光伏新材股份有限公司
公司、发行人
普乐投资 指 苏州普乐投资管理有限公司
本次发行、本次向特
定对象发行股票、向 指 苏州中来光伏新材股份有限公司2021年向特定对象发行股票
特定对象发行股票
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
A股 指
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
《苏州中来光伏新材股份有限公司2021年向特定对象发行股份
本预案 指
股票预案》
交易日 指 深圳证券交易所的正常交易日
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
公司章程 指 苏州中来光伏新材股份有限公司章程
年产16GW高效单晶 年产16GW高效单晶电池智能工厂建设项目分两期实施，其中一
电池智能工厂项目 指 期项目为本次募集资金投资项目，建成达产后的年产规模为
（一期） 8GW
一种位于太阳能电池组件背面的光伏封装材料，在户外环境下保
护太阳能电池组件抵抗光湿热等环境影响因素对EVA胶膜、电池
片等材料的侵蚀，起耐候绝缘保护作用。由于其位于光伏组件背
背板 指
面的最外层，直接与外部环境大面积接触，需具备优异的耐高低
温、耐紫外辐照、耐环境老化和水汽阻隔、电气绝缘等性能，以
满足太阳能电池组件25年的使用寿命
Passivated Emitterand Rear Contact，钝化发射极及背接触电池，
一种高效晶硅太阳能电池结构，针对全铝背场太阳能电池在背表
PERC电池 指
面的载流子复合较高的缺点，使用AL2O3膜或SiNX在背表面构
成钝化层，并开膜使得铝背场与硅衬底实现有效的接触
Tunnel Oxide Passivated Contact，隧穿氧化层钝化接触电池，通
过在电池表面制备一层超薄的隧穿氧化层和一层高掺杂的多晶
TOPCon电池 指
硅薄层，二者共同形成了钝化接触结构，提升电池的开路电压和
短路电流，从而提升电池的光电转换效率
指电池的输出功率占入射光功率百分比；采用一定功率密度的太
阳光照射电池，电池吸收光子以后会激发材料产生载流子，对电
池性能有贡献的载流子最终要被电极收集，在收集的同时会伴有
电池转换效率 指
电流、电压特性，即对应一个输出功率，以该产生的功率除以入
射光的功率即为转换效率。计算公式：（开路电压*短路电流*
填充因子）/入射光功率密度=电池输出功率密度/入射光功率密
8
度
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，该等差异系因四舍五入造成。
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第一节 本次向特定对象发行股份股票方案概要
一、发行人基本情况
（一）基本信息
公司名称： 苏州中来光伏新材股份有限公司
英文名称： Jolywood (Suzhou) Sunwatt Co., Ltd.
成立日期： 2008 年 3 月 7 日
上市日期： 2014 年 9 月 12 日
注册地址： 常熟市沙家浜镇常昆工业园区青年路
法定代表人： 林建伟
注册资本： 1,089,627,358 元
股票简称： 中来股份
股票代码： 300393
上市地： 深圳证券交易所
电话： 0512-52933702
传真： 0512-52334544
公司网址： www.jolywood.cn
公司邮箱： stock@jolywood.cn
经营范围：太阳能材料（塑料软膜）开发、生产、销售；太阳能材料销售；
太阳能技术服务、咨询；从事货物及技术进出口业务 （依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（二）主营业务
公司主要专注于光伏背板、N 型高效单晶电池和组件的研发、生产与销售，
以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维，侧重于分布式户用光伏领域，形
成了光伏背板、高效电池及组件、光伏应用系统三大业务板块。
二、本次向特定对象发行股份的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股份的背景
1、光伏行业在全球保持稳定增长
进入 21 世纪，太阳能已成为一种重要的可再生能源。随着可持续发展观念
在世界各国不断深入人心，全球太阳能开发利用规模迅速扩大，技术不断进步，
成本显著降低，呈现出良好的发展前景，许多国家将太阳能作为重要的新兴产业，
太阳能得到更加广泛应用。
据 REN21 数据统计，2018 年全球光伏发电占用电量的比重仅 2.4%，2020
年的占比 3%-5%；2020 年，全国光伏项目发电 2605 亿千瓦时，占全国发电总量
的 3.4%（2019 年国内光伏发电占比近 1.6%）。平价上网进一步催生增长动力，
长期来看光伏发展空间十分广阔。伴随光伏发电成本降低，全球新增装机持续高
增长，2020 年全球光伏新增装机 134GW，至少有 20 个国家的新增光伏装机容
量超过了 1GW。但是光伏发电渗透率依然较低。根据 IRENA 预测，到 2050 年
光伏渗透率将达到 25%，相比当前渗透率提升 10 倍。根据 BNEF 预测，2050 年
世界能源结构中将有 62%来自可再生能源，其中 48%是风能和太阳能；2050 年
电力需求预计将增长 62%，年复合增速为 1.6%，预计光伏装机增长约 20 倍，累
计装机达到 8,440GW，年复合增速预计在 9%左右。
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图 2007-2020 年全球光伏新增装机容量（GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2、光伏平价上网时代来临，光伏发电成本优势进一步凸显
2018 年 5 月 31 日，国家发改委、财政部和国家能源局联合紧急下发《关于
2018 年光伏发电有关事项的通知》（发改能源〔2018〕823 号），“531 光伏新
政”发布的出发点在于，抑制可能出现的新一轮盲目投资，避免形成系统性风险，
从长远讲是有利于产业发展的。
从 2010 年到 2017 年，仅太阳能光伏发电成本就下降了 73%，预计未来 10
年太阳能光伏发电成本在现在基础上将下降 60%。随着成本不断降低，发电经济
性日益提升，光伏户用系统已走进千家万户，并催生出更多新兴市场，光伏产业
实现发电侧平价上网的趋势已经明朗。
而光伏产业的技术进步成为推动产业发展和平价上网的核心因素，这就意味
着为有技术、有实力的企业展现出更大发展空间，同时也将要求企业尽快研究新
的商业模式，拓展更多海外市场空间，在降本增效上继续发力，不断进行技术革
新，使光伏能源成为更具有竞争力的清洁能源。
根据 IRENA 数据，全球光伏 LCOE 由 2010 年的 0.378$/kWh 快速下降至 2020
年的 0.048$/kWh，降幅高达 87%，是近十年内所有可再生能源类型中降本速度
最快的能源。2021 年后在国内大部分地区可实现光伏发电与煤电基准价同价，
目前全球范围内的平价上网正在逐渐实现，预计未来全球光伏 LCOE 有望持续
下降。
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图:2010-2019 年全球可再生能源发电 LCOE 变化
资料来源：IRENA，新时代证券研究所
3、大力发展光伏等绿色能源是实现“碳中和”、“碳达峰”的重要途径
2020 年 12 月 16 日-18 日召开的中央经济工作会议第一次将“做好碳达峰、
碳中和工作”列入年度重点任务之一，也是第一次将碳达峰和碳中和目标写入正
在编制的经济和社会发展“五年”规划。中国将提高国家自主贡献力度，采取更
加有力的政策和措施，二氧化碳排放力争于 2030 年前达到峰值，努力争取 2060
年前实现碳中和（又称“30.60 目标”）。这是中国首次向全球明确实现碳中和
的时间点，也是迄今为止各国中作出的最大减少全球变暖预期的气候承诺。2020
年底，中国首次明确风电、太阳能“碳达峰”贡献度：到 2030 年，风电、太阳
能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。根据 IEARenewables 2020 的预测，到
2025 年可再生能源在新增发电装机中占比将达到 95％，而光伏在所有可再生能
源新增装机中占比将达到 60％。根据中国光伏行业协会的乐观预测，十四五期
间我国光伏年均新增装机规模是 90GW。
太阳能光伏发电凭借清洁、安全、取之不尽、用之不竭等诸多优势，已成为
全球发展最快的可再生能源。因此，大力发展光伏等新能源是加快推进我国能源
绿色低碳转型，实现上述“碳达峰”、“碳中和”目标，以及实施未来可持续发
展战略的重要措施和途径，具有十分重要的意义。
4、太阳能电池产业竞争格局日渐清晰，中国在光伏领域全球领先
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近年来，我国光伏产业已经转变成为全球光伏全产业链的发展创新制造基
地，光伏产业已经成为我国可以同步参与国际竞争、并达到国际领先水平的战略
性新兴产业，成为推动我国能源变革的重要引擎。
在光伏产能规模方面，中国光伏行业协会的数据显示，截止 2020 年底，中
国光伏累计装机超过 250GW，连续 6 年保持全球第一位；多晶硅和组件产量分
别连续 10 年、14 年位居全球首位。而多晶硅、硅片、电池片、组件四个环节在
全球累计产量中的占比均超过了 2／3。2020 年，中国新增光伏装机规模达到
48.2GW，连续 8 年位居全球首位。
在光伏技术的发展方面，无论是大规模的产业化技术，还是实验室技术，中
国光伏行业技术创新都处于国际领先水平。在量产效率方面，单晶电池的平均转
换效率达到了 22.8％，电池量产平均转换效率继续保持全球领先地位。在实验室
转换效率方面，美国能源部的国家可再生能源实验室（NREL）全球电池最高转
换效率图表中，中国已经有 20 次上榜记录，且至今仍保持 4 项记录。
（二）本次向特定对象发行股份的目的
1、把握光伏电池技术转型机遇，巩固公司在太阳能电池行业的领先地位
从 2018 年开始，光伏行业退补进程加速，2019 年《关于积极推进风电、光
伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》正式实施，标志我国行业正式开启平价
上网时代。未来，光伏发电需要凭借自身优势与传统能源竞争，落后产能将会加
速出清，光伏产业将会高效率、低成本的方向迈进。
目前光伏市场以单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。然而现有 P
型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效率难有
大的突破。反观目前市场上量产的 N 型单晶电池转换效率已经可以达到 24%，N
型单晶电池成为光伏电池市场的主流产品之一的趋势日益明朗化。
公司在 N 型高效电池技术领域电池领域已经深耕多年，具备 N-TOPCon、
N-IBC 等 N 型电池技术多项专利。公司是国内市场上实现 N 型 TOPCon 电池和
组件大规模量产和大规模出货的公司之一，其中电池量产最高转换效率达到
24.5%；在组件端，公司相继推出了 Niwa Super 大尺寸 N 型 TOPCon 组件、Niwa
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Black 全黑组件等多款组件产品，具备丰富的产品结构。本次募投项目达产后，
将新增 8GW N 型单晶电池产能，从而进一步巩固公司在 N 型单晶电池市场的先
发优势，同时有效保障下游客户对于高效电池组件产品的采购需求，提高公司的
整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
2、优化公司资本结构，增强坑风险能力
以光伏为代表的可再生新能源逐步替代传统能源已成为全球共识，面对不断
增长的市场需求，公司需要不断进行研发投入来持续进行技术革新、扩大产能规
模、提高市场竞争力，因此持续、稳健的资金来源对公司未来的发展至关重要。
本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同
时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充
足的流动资金来应对公司发展中出现的各种挑战。
三、发行对象及其与公司的关系
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数），为符合中国
证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格
的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；
信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条
件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股份股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行
调整。
因此，本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向
特定对象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报
告书中予以披露。
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四、本次向特定对象发行股份方案概要
（一）本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行的股票采取向特定对象发行股份的方式，公司将在通过深圳证券交
易所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对
象发行 A 股股票。
（三）发行对象和认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含本数）。发行对象范围
为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会及其他有关法律、法
规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投
资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人
或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个
发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在通过深圳证券交易所审核，并获得中
国证监会作出同意注册的决定后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条
件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调
整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的
发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
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定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易
总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，
公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向
特定对象发行经深交所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，根据中国
证监会相关规则与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派送现金红利、送红股、资本公积金
转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整，具体调整方式如下（假
设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派送现金红利为 D，
调整后发行底价为 P，保留小数点后两位）：
①派送现金红利：P=P0-D；
②送股或转增股本：P=P0/（1+N）；
③派送现金红利和送股或转增股本同时进行：P=（P0-D）/（1+N）。
（五）发行数量
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 250,000 万元（含本数），本
次向特定对象发行股票数量按照本次向特定对象发行股票募集资金总额除以最
终询价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次向特定对象发行股
票前公司总股本的 30%，最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
截至本预案公告日，公司总股本为 1,089,627,358 股，按此计算，本次向特定对
象发行股票数量不超过 326,888,207（含本数）股。
在本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送
股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，
则本次发行股份数量的上限将作相应调整。
本次发行在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范
围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认
购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认
购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
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在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（六）限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内
不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次向特定对象发行股票的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售
期结束后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》等法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》
的相关规定。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积转增股
本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金用途
本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集资金
在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
202,527.61 175,000.00
（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
（八）上市地点
本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
18
（九）本次发行前滚存未分配利润处置
在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配利润
将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
（十）本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有
效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行尚未确定发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对
象发行股份构成关联交易的情形，公司将在发行结束后公告的发行情况报告书中
予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，公司总股本为 1,089,627,358 股。实际控制人林建伟、
张育政及一致行动人苏州普乐投资管理有限公司合计持股比例为 29.95%。2021
年 3 月 4 日，林建伟签署了《放弃表决权的承诺函》，其放弃所持公司 116,745,788
股股份（占上市公司总股本的 15%）的表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起
18 个月，因此林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的表决权比例为 14.95%。
本次向特定对象发行股票数量的上限为 326,888,207 股（含本数）。若本次
向特定对象发行按发行数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前
的 1,089,627,358 股增加到 1,416,515,565 股。假设实际控制人林建伟、张育政及
其一致行动人苏州普乐投资管理有限公司均未认购本次发行的股份，则实际控制
人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至 11.50%。为了保证本次发行不会
导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和
中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大
会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其
关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量
加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。
19
本次发行完成后林建伟、张育政及其一致行动人苏州普乐投资管理有限公司
持股比例及表决权比例高于其余单一股东，仍处于控股地位，林建伟、张育政仍
为公司的实际控制人。因此，本次向特定对象发行股票不会导致公司实际控制权
发生变化。
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准
程序
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过，尚需履行的批
准程序包括：
（一）股东大会审议同意本次向特定对象发行股票；
（二）深圳证券交易所审核通过本次向特定对象发行股票；
（三）中国证监会同意本次向特定对象发行股票注册。
八、本次发行股票预案的实施是否可能导致股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
20
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集资金
在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目总投资 拟投入募集资金
项目名称
（万元） （万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期） 202,527.61 175,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
在本次向特定对象发行股份募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项
目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定
的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析
（一）年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）
1、项目建设的必要性
（1）单晶硅片呈现向 N 型过渡的态势，N 型电池市场份额逐步提升
在过去相当长的一段时间里，晶体硅市场一直是多晶硅占主导地位，其中单
晶硅生产成本偏高是一个重要原因。随着单晶硅片制造技术的持续突破（大尺寸
硅片、薄片化等），单晶硅片综合成本将持续降低；另外随着高效 N 型电池工艺
的日渐成熟、效率优势愈加明显，大尺寸硅片、薄片化等单晶硅片端的技术提升
对于 N 型电池的增益也愈加明显。
21
目前光伏市场以单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。然而现有 P
型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效率难有
大的突破。反观目前市场上量产的 N 型单晶电池转换效率已经可以达到 24%；
同时，N 型单晶 TOPCon 电池基于自身结构特性，具有温度系数低、光衰减系数
低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要技术路线。N 型单晶电池
成为光伏电池市场的主流产品之一的趋势日益明朗化。
主流光伏电池企业也逐步开始大规模投资 N 型单晶电池。通威股份为眉山 2
期和金堂 1 期会合计 15GW 的电池项目都预留了 N 型 TOPCon 设备升级的位置；
隆基股份 2021 年拟发行可转债募集资金 70 亿元用于建设 18W 单晶高效电池，
该项目也采用了 N 型高效单晶电池技术。
未来随着 N 型单晶电池技术的普及和非硅成本的持续降低，其市场份额有
望进一步提高。据中国光伏业协会数据，随着光伏市场的不断发展，以及“领跑
者”计划以及光伏扶贫项目的推动，预计 2025 年 N 型单晶硅电池的市场份额将
提高到 30%，2030 年将达到 50%。
图：2020-2030 年各种电池技术市场占比变化趋势
数据来源：中国光伏行业协会
（2）通过本次募投实施，巩固公司在 N 型高效单晶电池领域的领先地位
公司是国内最早进行 GW 级 N 型高效单晶电池规模化量产的企业，奠定了
公司在 N 型 TOPCon 电池技术领域的领先地位和先发优势。截至目前，公司拥
22
有 2.1GW N 型 TOPCon 电池产能。2020 年，公司通过大量技术、工艺和设备的
研发成功开发出全新的 TOPCon2.0 技术，大幅度简化了电池生产的工艺步骤，
在降低生产成本的同时提高产品良率，量产最高转换效率达到 24.5%。
目前随着 P 型电池逐步达到转换效率极限，N 型电池已经逐步崛起。公司本
次募投项目是公司基于自身在 N 型高效电池领域的技术优势和行业技术的发展
方向而做出的战略发展规划的一部分，本次项目顺利实施之后，将有助于公司把
握行业技术变革趋势，维持和巩固公司在 N 型高效单晶电池领域的领先地位和先
发优势。
2、项目建设的可行性
（1）国家产业政策支持
本次募投项目产品为 N 型高效太阳能电池，产品符合《产业结构调整指导目
录 2019 年本》，项目属于鼓励类中：第二十八条“信息产业”中的第 51 条（先
进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料……），项目符合国家产业政策。
2020 年 12 月 10 日，2020 年中国光伏行业协会年度大会上国家能源局新能
源司副司长任育之提出在“十四五”期间，光伏发电将脱离补贴进入平价时代，
但国家能源局则将继续出台扶持光伏产业的政策。这些政策包括新能源基地示范
工程行动计划，考虑在三北、西南布局多个千万千瓦级的新能源基地，在各地推
动建设一批百万千瓦级的光伏发电平价基地，因地制宜地建设一批农光互补、牧
光互补等多模式的光伏发电项目。
2020 年 12 月 12 日，习近平总书记在气候雄心峰会上强调，到 2030 年中国
单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风电、
太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
2021 年 5 月 20 日下发的《国家能源局关于 2021 年风电、光伏发电开发建
设有关事项的通知》提出，2021 年，全国风电、光伏发电量占全社会用电量的
比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能源消
费的比重达到 20%左右。此外，《通知》提出稳步推进户用光伏发电建设，2021
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年户用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为 5 亿元，度电补贴额度按照国务院
价格主管部门发布的 2021 年相关政策执行。
综上所述，针对光伏行业一系列国家及地方行业政策的颁布实施，为光伏行
业的健康持续稳定发展提供了良好的政策环境，给予行业企业以优惠及支持，在
这些政策指导下，光伏企业将进一步享受到政策带来的机遇。
（2）TOPCon 电池单 GW 设备投资额降低，规模化生产时机成熟
随着 TOPCon 电池单 GW 设备投资成本逐步降低、N 型电池转换效率不断提
升与硅片大型化趋势明朗，TOPCon 电池具有规模化实施的技术条件、成本优势
和收益竞争力。
2018 年之前 N 型 TOPCon 电池设备主要是从德国、荷兰及美国等境外供应
商采购设备，因此设备购置及安装成本较高。随着光伏行业的持续发展，中国电
池设备厂家的不断投入,光伏各环节设备国产化已基本实现，设备性能大幅提升
且价格较境外设备更为优惠。目前，N 型 TOPCon 电池每 GW 设备的单位投资成
本已经下降到 2.5 亿元左右，设备成本显著降低。
另一方面，硅片经过几次尺寸变革，边距尺寸从 158.75mm 突破至 166mm，
而后又推出 182mm、210mm 尺寸，截至目前硅片大型化趋势明朗，预计未来主
要以 182mm 与 210mm 规格的硅片为主。硅片尺寸的变化直接影响电池设备选型
和更替，硅片尺寸的确定减少了尺寸不兼容带来的设备更替成本，有助于设备的
长期使用，降低设备投入。此外，同等规模的电池项目，使用大尺寸硅片也会使
得相应的产线数量减少，各项设备总台数亦明显减少，因此节约了相关的设备费
用。
综上，N 型 TOPCon 电池每 GW 设备的单位投资额降低，叠加大尺寸硅片，
N 型 TOPCon 电池规模化生产时机已经成熟。
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图：2020-2030 年不同尺寸硅片市场占比变化趋势
数据来源：中国光伏行业协会
（3）公司深耕 N 型太阳能电池多年，兼具技术和成本优势
太阳能电池是一个技术密集型行业，公司长期致力于科技攻关及技术创新，
不断提升产品品质、提高转换效率、降低生产成本，以满足行业产品高效化的需
求。
公司是国内最早进行 GW 级 N 型高效单晶电池规模化量产的企业，奠定了
公司在 N 型 TOPCon 电池技术领域的领先地位。在光伏电池生产环节，泰州中
来光电目前已申请专利 115 件，授权 41 件，范围涵盖 N-PERT、N-IBC、N-TOPCon
等多种电池结构及多道工序制程，尤其对硼掺杂和多晶硅沉积方面有丰富的经
验。公司在钝化接触技术的核心结构制备方面进行了布局，公司研发的 TOPCon
2.0 技术实现了 N 型 TOPCon 电池核心结构中的隧穿氧化层、掺杂多晶硅层的单
工序沉积，将无绕镀单面沉积原位掺杂多晶硅层技术应用于 TOPCon 电池，减少
工序步骤，提升了产品的效率及良率。
公司在常熟拥有省级的企业技术中心，在泰州拥有省级工程研究中心、省级
企业技术中心。公司高层经营与管理团队主要是从技术出身，均是行业内相关领
域的专家，在行业内有多年的丰富经验。良好管理团队保证了良好的战略的规划
及执行，科技队伍中有一批从事光伏电池生产和研究的高级工程师及优秀的专业
技术人员；并有一批熟练的技术工人。这些人员都进行过专业技术和现代管理的
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培训。在正确的理论指导下，在质量保证和技术攻关方面取得了显著的成果，为
保持产品质量的竞争优势和取信于用户奠定了很好的基础。
综上，专业的技术背景保证了公司在技术上的持续更新能力，为本次募投项
目的顺利实施提供了技术保证。
3、项目投资基本情况
（1）项目概况
本项目将使用 N 型单晶硅片，使用公司自主研发的 N 型高效单晶电池技术,
形成年产 8GW 单晶高效电池的产能目标。
（2）建设内容
拟通过租赁厂房及配套建筑设施，购置安装满足年产 8GW 高效单晶电池的
制绒、扩散、刻蚀、烧结等主辅设备以及配套的检测、自动化和其他设备。
（3）实施主体及建设地点
本项目由公司全资孙公司山西华阳中来光电科技有限公司具体实施，建设地
点位于山西太原。
（4）建设周期
本项目建设整体周期约 24 个月。
（5）项目投资
本项目总投资 202,527.61 万元，其中固定资产投资 179,575.85 万元。
（6）项目涉及的备案、环评等有关事项的报批
目前项目备案已经完成，环评批复手续正在办理。
（二）补充流动资金
1、项目基本情况
公司拟将本次募集资金中的 75,000.00 万元用于补充流动资金，以进一步优
化公司资本结构，满足未来业务快速增长的营运资金需求。
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2、项目建设的必要性和可行性
（1）公司业务发展迅速，营运资金需求增加
随着近年来光伏行业的蓬勃发展，公司业务也呈现出快速增长趋势。2018
年-2020 年公司营业收入分别为 269,183.79 万元、347,789.92 万元、508,494.59 万
元，复合增长率为 37.44%，光伏行业是典型的资金与技术密集型行业，随着公
司经营规模的扩大，公司对营运资金的需求也在不断增加。未来随着公司在 N
型电池领域投入的持续增加，公司业务也将继续增长，充沛的营运资金是支持公
司业务发展的重要保障，因此通过本次募集资金补充流动资金具有必要性和可行
性。
（2）优化公司资本结构，提高公司抵抗风险能力
本次募集资金到位之后，将有效解决公司经营规模扩大带来的资金缺口，同
时还将有助于增强公司研发实力、优化公司财务结构、增强抗风险能力，保持充
足的流动资金来应对公司发展中出现的各种挑战。
三、本次向特定对象发行股票对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行股份对公司经营管理的影响
本次募投项目符合国家产业政策和公司战略目标设计和制定，与公司现有主
业紧密相关，具有良好的经济效益和社会效益。本次募投项目的实施将进一步扩
大公司太阳能电池产能，提升并巩固公司在 N 型太阳能电池领域的领先地位，
增强公司的核心竞争力，促进公司健康、可持续发展。本次发行募集资金的运用
合理、可行，符合公司及全体股东的利益。
（二）本次向特定对象发行股票对公司财务状况的影响
本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产、总股本规模将进一步增加，
自有资金实力和偿债能力将得到增强，资本结构更加合理，有利于增强公司的资
金实力和抵抗风险能力，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。同时，本
次募投项目具有良好的经济效益，随着募投项目陆续建成投产以及效益的实现，
公司主营业务收入与净利润水平将有大幅提高，进一步增强公司盈利能力。但由
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于募集资金投资项目存在一定建设周期，短期内募集资金投资项目对公司经营业
务的贡献将较小，可能导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄。
四、可行性分析结论
本次向特定对象发行募集资金投向符合国家产业政策及行业发展方向，募集
资金投资项目具有良好的发展前景和综合效益，有利于有效推进公司的发展战
略，有利于提高公司的核心竞争力、巩固公司市场地位，增强公司的综合实力。
公司本次向特定对象发行股票募集资金补充流动资金，将进一步降低公司的
资产负债率，提高公司的偿债能力，提升自身的抗风险能力；同时，公司的资金
实力和资信等级将进一步提高，将更有利于进一步推进公司主业的发展。
因此，本次发行募集资金投资项目合理可行，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务和资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构变化情况
（一）本次发行后业务及资产整合计划
本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行
而对业务与资产进行重大调整的整合计划。
本次发行不涉及资产或股权收购事项。公司本次发行股份有利于提升公司净
资产规模，进一步扩大光伏电池产能并为公司经营活动提供必要的资金支持，进
一步提高公司的抗风险能力、持续经营能力和行业竞争能力，夯实公司行业地位。
（二）对公司章程的影响
本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本等与本次向
特定对象发行相关的条款进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，公司暂无
其他修改或调整公司章程的计划。
（三）对股东结构的影响
本次发行后，公司股本将增加，公司的股东结构发生变化，公司原股东的持
股比例也将相应变动。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司暂无对高级管理人员结构进行调整的计划，公司的
高管人员结构不会因本次发行而发生变化。若公司拟调整高级管理人员，将根据
有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。
（五）对业务收入结构的影响
本次向特定对象发行募集资金投资的项目系公司主营业务或对主营业务的
拓展和完善，项目实施后将增强公司主营业务的盈利能力，公司业务结构不会发
生重大变化。
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二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情
况
本次募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，财务状况及
现金流将得到改善，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。整体实力得到增
强。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：
（一）对财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产、净资产、每股净资产指标均将有较大幅度
的增长，公司的资产负债率将进一步降低，资产负债结构更趋稳健。同时由于募
集资金投资项目逐步产生效益，未来将进一步提升公司的财务状况。
（二）对盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产将增加 250,000.00 万元（未考虑发行费用），
而募投项目的经济效益尚未完全体现，短期内公司的净资产收益率可能有所下
降。募投项目投产后，公司产品结构进一步优化，核心竞争力将明显提高，主营
业务盈利能力得到增强，为公司业绩的持续快速增长奠定坚实基础。
（三）对现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金净流入大幅增加。在募集资金投入建设
后，预计公司投资活动现金流出也将增加。随着募投项目的实施和效益产生，公
司主营业务规模扩大且盈利能力提高，经营活动产生的现金流入将得以增加。
三、本次发行后上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、
管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司具有完全自主的独立经营能力，本次发行不会对公司在业务、人员、资
产、机构、财务等方面的独立性产生重大不利影响。
本次发行完成后，控股股东、实际控制人及其关联人与公司的业务关系、管
理关系不会发生变化，亦不会因为本次发行导致同业竞争或者潜在同业竞争。
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本次发行不会导致公司与控股股东、实际控制人及其关联人产生其他的关联
交易。
四、上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上
市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次
发行产生违规占用资金、资产的情况，亦不会产生公司为控股股东、实际控制人
及其关联方进行违规担保的情形。
公司将严格执行国家有关法律法规，防止违规资金占用和违规担保行为，保
护投资者利益。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加
负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不
合理的情况
公司负债结构较为合理，不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行
完成后，公司净资产将有所增加，财务结构将更为安全，增强公司通过银行借款
或其他债券融资的能力，为公司长远发展提供保障。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的各项资料
外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动的风险
国际宏观环境受全球新冠肺炎疫情迅速蔓延、中美贸易摩擦持续的影响，加
大了经济波动及不确定性，外部风险挑战增多，国际经济恢复仍面临压力。虽然
我国经济整体稳定向好，但宏观环境的不利因素将可能导致全球经济增速大幅放
缓，虽然公司所处的光伏行业是全球认可的绿色能源行业，发展前景较好，但若
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未来全球经济波动和宏观环境的不确定性持续时间较长，可能给光伏产业带来一
定挑战。
2、市场竞争加剧的风险
近年来光伏产业链集中度逐步提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品
市场化明显，整个行业竞争态势上升。目前，公司背板及 N 型 TOPCon 电池技
术经过快速发展虽处于市场优势地位，但随着光伏企业新增产能的扩大，光伏行
业竞争将进一步加剧，若公司不能及时响应市场变化，或对市场需求的理解出现
偏差，可能会对公司产生不利影响。
3、新产品和新技术开发风险
公司为满足下游产业对光伏电池技术升级、效率提升、成本降低的要求，需
要不断投入对新产品的开发、研发和更新换代的支持。尽管公司在光伏行业已有
大量的实践和技术储备，但由于对未来市场发展趋势的预测存在不确定性，以及
新技术产业化、新产品研发存在一定风险。公司可能面临新技术、新产品研发失
败或相关研发资金不足或市场推广达不到预期目标的风险，从而对公司业绩的持
续增长带来不利的影响。
（二）经营风险
1、原材料价格波动的风险
公司产品上游的原材料价格的波动影响着中下游的电池、组件企业和终端用
户，若短期内出现不可预知的产能变化，将导致原材料价格大幅波动，这对中下
游企业的成本和盈利水平造成较大的影响。
2、应收款项增长的风险
公司各板块处于快速发展阶段，销售收入不断增加，行业存在客户结算周期
长的普遍特点，应收款项数量增加有可能存在坏账的风险。同时随着控股子公司
中来民生户用业务快速发展，户用客户数量快速增长，金额累计较大，期限较长，
户用分散，单户额度小，存在货款回收坏账的风险。
3、经营管理的风险
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本次募集资金投资项目实施后，公司的资产规模和业务规模都将得到进一步
提升，对公司研究开发、生产组织、管理运营、市场开拓、内部控制等方面提出
了更高的管理要求。如果公司的管理能力不能适应扩张需求，管理模式不能随着
资产和业务规模的扩大而进行调整和完善，将会影响公司的正常运营，削弱公司
的综合竞争力，引起扩张带来的管理风险。
（三）募集资金投资的风险
本次发行募集资金投资项目系公司经过充分的调研及论证，并结合光伏行业
的产业政策、国内外市场环境、公司发展战略及技术储备情况等条件所做出的，
但在实际运营过程中，市场本身具有的不确定因素可能会对项目的预期回报和公
司其他业务的正常开展产生不利影响。
（四）本次发行相关风险
1、即期回报被摊薄的风险
本次募集资金到位后，募集资金投资项目尚需要一定的建设期，项目投产达
效也需要一定的周期。在募集资金投资项目的效益尚未完全实现之前，发行人的
收益增长幅度可能会低于净资产的增长幅度，从而导致短期内公司每股收益被摊
薄，净资产收益率出现一定幅度下降，即公司发行股票后即期回报存在被摊薄的
风险。
2、股票价格波动风险
公司在深圳证券交易所上市，一直以来按照相关法律和规定严格履行上市公
司信息披露的义务，加强与投资者的沟通，并尽可能的采取积极措施，降低投资
者的风险。但是，除公司的经营和财务基本面之外，本次发行还受到宏观经济环
境、国家经济政策、利率、汇率、通货膨胀及投资者的心理预期以及各类重大突
发事件等因素的影响。因此，投资者面临因公司股票价格波动带来的投资风险。
3、审批风险
本次发行尚需公司股东大会审议通过、深交所批准并经中国证监会同意注册
后方可实施。上述批准或注册事宜均为本次发行的前提条件，能否取得相关的批
33
准或注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请投资者注意投资
风险。
34
第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明
一、公司现有利润分配政策
公司现行《公司章程》规定的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》
等法规的要求，主要内容如下：
“第一百五十五条 公司利润分配具体政策
（一）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方
式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营
能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求
情况提议公司进行中期现金分红；
（二）现金分红的具体条件公司在当年盈利且累计未分配利润为正，且保证
公司能够持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金方式分配股利；
（三）现金分红的比例在符合现金分红的条件且公司未来十二个月内无重大
资金支出发生的情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供
分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年累
计实现的可供分配利润的百分之二十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分
下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
35
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。
重大资金支出是指：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买
设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 30%；（2）公司未来十二
个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审
计总资产的 20%。
公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决定提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
（四）发放股票股利的具体条件公司的经营情况良好，并且董事会认为公司
股本规模与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益
时，可以在满足上述现金分红的条件下，根据公司的累计可分配利润、公积金及
现金流情况提出股票股利分配预案。
第一百五十六条 公司利润分配的决策程序、调整及实施
（一）利润分配的决策程序
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大
会审议；董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公
司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配预案时，须经全体监
事过半数以上表决同意；股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的
股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会对现金分红具体方案进行审
议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题；股东大会在表决时，
公司应为股东提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决；
2、董事会应结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求拟定利润分配预案，
在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确
36
意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议；
3、公司无特殊情况或因前述第一百五十五条规定的特殊情况而不进行现金
分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预
计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见、监事会审议后提交股东
大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（二）利润分配政策调整如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生
产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配
政策进行调整，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关
规定。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，
并将书面论证报告经独立董事和监事会审议通过后方能提交股东大会审议，股东
大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以
上表决同意。为充分考虑公众投资者的意见，股东大会审议利润分配政策调整事
项时，必须提供网络投票方式。
（三）利润分配方案的实施股东大会审议通过利润分配决议后的两个月内，
董事会必须实施利润分配方案。”
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）公司最近三年利润分配情况
1、2018 年度利润分配方案
经公司 2019 年 4 月 23 日召开的 2018 年度股东大会审议通过，2018 年年度
权益分派方案如下：
以公司 2018 年 12 月 31 日的总股本 240,994,681 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利 4.00 元（含税），共计派发现金红利 96,397,872.40 元（含税）；
同时向全体股东以资本公积每 10 股转增 5 股，合计转增 120,497,341 股。
2、2019 年度利润分配方案
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经公司 2020 年 5 月 18 日召开的 2019 年度股东大会审议通过，2019 年年度
权益分派方案如下：
以截至第三届董事会第三十二次会议召开日享有利润分配权的股份总额
432,301,463 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），共计
派发现金红利 151,305,512.05 元（含税）；同时向全体股东以资本公积每 10 股转
增 8 股，合计转增 345,841,170 股。
3、2020 年度利润分配方案
经公司 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过，2020 年年度
权益分派方案如下：
以截至第四届董事会第十次会议召开日 2021 年 4 月 22 日的股份总额
778,305,256 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，转增前本公司
总股本为 778,305,256 股，转增后总股本增至 1,089,627,358 股，合计转增
311,322,102 股。
公司最近三年现金分红情况如下表：
分红实 分红总额 当年归母净 股利分配
除权除息日 现金分红政策
施年度 （万元） 利润（万元） 率
2020 年 2021-05-28 不进行现金分红 -- 9,665.84 0%
2019 年 2020-06-10 每 10 股派发现金股利 3.5 元 15,130.55 24,320.46 62.21%
2018 年 2019-06-19 每 10 股派发现金股利 4 元 9,639.79 12,574.38 76.66%
公司连续三年以现金累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利
润的百分之二十，符合《公司章程》、《未来三年（2020-2022 年）分红回报规划》
及相关法律、法规、规范性文件的要求。
（二）公司最近三年未分配利润使用情况
最近三年公司剩余的未分配利润主要为业务经营所需，包括补充流动资金及
投资项目所需的资金投入，以支持公司长期可持续发展。
三、未来三年股东分红回报规划
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为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资
者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，根据中国证监会《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）以及《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况，公司董事会制订了《苏州中来光伏新材股份有
限公司未来三年股东回报规划（2020 年-2022 年）》（以下简称“本规划”），具体
内容如下：
（一）本规划的制订原则
公司董事会根据《公司章程》确定的利润分配政策制定本规划。公司应保持
利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展，并符合法律、法规的相关规定。在满足公司正常生产经
营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将优
先采取现金方式分配利润。
（二）公司制定本规划考虑的因素
本规划着眼于公司长远和可持续发展，综合考虑公司实际经营情况、发展目
标、股东回报和社会资金成本以及外部融资环境等因素，充分考虑公司目前及未
来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债
权融资环境等情况，平衡股东的合理投资回报和公司的长远发展，保证利润分配
政策的连续性和稳定性。
（三）公司 2020 年-2022 年的具体分红回报规划
1、公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式
分配利润；在具备现金分红条件下，优先采用现金分红进行利润分配。
2、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十或连续三年以现金方式
累计分配的利润不少于该三年累计实现的可供分配利润的百分之二十。
如果未来三年公司净利润保持持续、稳定增长且现金流状况良好，公司可适
当提高现金分红比例，加大对投资者的回报力度。
39
3、在满足《公司章程》规定的现金分红条件的情况下，原则上未来三年公
司每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况
提议公司进行中期现金分红。
（四）未来分红回报规划的制订周期及决策机制
公司至少每三年重新审阅一次未来三年股东回报规划。股东回报规划由董事
会根据公司正在实施的利润分配政策，结合公司具体经营情况、现金流量状况、
发展阶段及资金需求，充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监
事会的意见后，制定该时段的股东回报规划，提交公司股东大会审议。
公司每年利润分配方案应当由董事会根据公司的具体经营情况和市场环境，
结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况制定，并经独立董事认可
后方能提交董事会审议，公司董事会审议通过后的利润分配方案，应当提交股东
大会进行审议。
董事会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。
（五）未尽事宜
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。本规
划的未尽事宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
40
第五节 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，就公司本次向特定对象发行
股票对普通股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了认真分析，并制定了填
补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对填补回报措施
得到切实履行作出了承诺。
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响
1、测算假设及前提
公司对 2021 年度主要财务指标的测算基于如下假设：
（1）假设本次向特定对象发行于 2021 年 10 月底完成（该完成时间仅用于
计算本次向特定对象发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发
行完成时间为准）；
（2）假设公司所处的宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场
情况等方面没有发生重大变化；
（3）假设本次向特定对象发行股票数量为发行上限 32,688.82 万股，本次发
行前公司总股本为 108,962.74 万股，本次发行完成后公司总股本为 141,651.56
万股。假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为 250,000.00 万元，暂不考虑
相关发行费用。本次向特定对象发行股票数量及实际到账的募集资金规模将根据
监管部门注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
（4）2020 年归属于母公司所有者的净利润为 9,665.84 万元，扣除非经常性
损益后归属于母公司所有者的净利润为 23,529.82 万元，根据公司经营的实际情
况及谨慎性原则，假设公司 2021 年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常
性损益后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率分别为 0%（持平）、
10%、-10%（降低 10%）三种情形进行测算。盈利水平假设仅为测算本次向特定
41
对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成公司盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承
担赔偿责任；
（5）公司 2021 年 5 月 17 日召开的 2020 年度股东大会审议通过 2020 年年
度利润分配方案如下：以截至第四届董事会第十次会议召开日 2021 年 4 月 22
日的股份总额 778,305,256 股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 4
股，合计转增 311,322,102 股。2020 年权益分配方案已于 2021 年 5 月实施完毕。
假设公司在 2021 年不进行其他利润分配事项；
（6）在预测公司发行后归属于母公司股东的所有者权益时，未考虑除募集
资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响；
（7）在预测 2021 年末发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑 2021 年 5
月已实施的公积金转增股本和本次向特定对象发行股票对总股本的影响，不考虑
已授予限制性股票回购、解锁及稀释性影响，不考虑股票回购注销、2021 年 5
月份之后可能拟实施的公积金转增股本等其他因素导致股本变动的情形；
（8）不考虑本次发行对公司其他生产经营、财务状况（如财务费用、投资
收益）等的影响；
（9）本次向特定对象发行股票的数量、募集资金数额、发行时间仅为基于
测算目的假设，最终以中国证监会注册的发行股份数量、发行结果和实际日期为
准。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对 2021 年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对 2021 年经营情况
及趋势的判断。
2、对公司即期回报的摊薄影响
基于上述假设前提，公司测算了本次向特定对象发行对 2021 年度每股收益
指标的影响，如下所示：
2020 年度/ 2021 年度/2021-12-31
项目
2020-12-31 发行前 发行后
总股本（万股） 77,830.53 108,962.74 141,651.56
42
2020 年度/ 2021 年度/2021-12-31
项目
2020-12-31 发行前 发行后
发行前归属于母公司公司股东的净资产（万元） 366,227.45
本次募集资金总额（万元） 250,000.00
预计本次发行完成月份 2021 年 10 月
假设 1：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,665.84 9,665.84 9,665.84
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
23,529.82 23,529.82 23,529.82
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0887 0.0845
稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.0887 0.0845
加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.6049 2.3419
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.2159 0.2057
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.2159 0.2057
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
6.8765 6.3412 5.7011
（%）
假设 2：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年增长 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,665.84 10,632.43 10,632.43
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
23,529.82 25,882.80 25,882.80
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0976 0.0929
稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.0976 0.0929
加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.8617 2.5731
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.2375 0.2262
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.2375 0.2262
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
6.8765 6.9663 6.2638
（%）
假设 3：2021 年归属于母公司所有者的净利润以及扣除非经常性损益后归属于母公司所有
者的净利润较 2020 年降低 10%
归属于母公司所有者的净利润（万元） 9,665.84 8,699.26 8,699.26
归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利
23,529.82 21,176.83 21,176.83
润（万元）
基本每股收益（元/股） 0.1273 0.0798 0.0760
稀释每股收益（元/股） 0.1273 0.0798 0.0760
加权平均净资产收益率（%） 2.8248 2.3475 2.1102
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） 0.3100 0.1943 0.1851
43
2020 年度/ 2021 年度/2021-12-31
项目
2020-12-31 发行前 发行后
扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） 0.3100 0.1943 0.1851
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率
6.8765 5.7146 5.1370
（%）
注：上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收
益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。
根据上述测算，在完成本次向特定对象发行后，公司总股本和净资产将会相
应增加，公司每股收益和净资产收益率会出现一定程度的摊薄。
上述测算不构成对公司的盈利预测。
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增
加。由于募投项目的实施及效益显现需要一定的过程和时间，因此，短期内公司
净利润可能无法与股本和净资产保持同步增长，从而导致公司每股收益和净资产
收益率等指标可能短期内会有所下降。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行
可能摊薄每股收益与净资产收益率的风险。
同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响
时，对 2021 年归属于母公司所有者净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为
应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利
润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失
的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性
1、本次发行是公司经营发展的需要
本次发行募集资金运用符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向。募
集资金到位后，能够有助于提高公司的资本实力，增强公司风险防范能力和整体
竞争力，巩固和加强公司在行业内的地位，为公司未来业务发展提供动力。因此，
本次向特定对象发行对公司经营管理有着积极的意义，为公司可持续发展奠定基
础，符合公司及全体股东的利益。
44
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资能使公司保持良好的资本结构，降低经营风险和财务风险，具有较
好的规划及协调性，有利于公司实现长期发展战略。并且伴随着公司业务不断扩
大，公司有能力消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。
（四）公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，防范即期回报被摊薄的
风险，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：
1、加强募集资金的监管，保证募集资金合法合规使用
本次募集资金到位后，公司将严格按照公司法、证券法、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》
等内部制度的规定，加强募集资金存放和使用的管理，保证募集资金合理规范使
用，合理防范募集资金使用风险，并将努力提高资金的使用效率。
2、提高经营管理和内部控制水平，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管
理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，
控制资金成本，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险，提升公司的运
营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
3、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
本次募集资金投资项目是对公司主营业务的进一步拓展，符合国家产业政策
和公司的发展战略，具有良好的市场前景和经济效益。为尽快实现募集资金投资
项目效益，本次募集资金到位前，公司将积极调配资源，提前完成募集资金投资
项目的前期准备工作；本次发行募集资金到位后，公司将抓紧进行本次募投项目
的实施工作，积极调配资源，统筹合理安排项目的投资建设进度，力争缩短项目
建设期，实现本次募投项目的早日投产并实现预期效益，避免即期回报被摊薄，
或使公司被摊薄的即期回报尽快得到填补。
4、不断完善公司治理，强化风险管理措施
45
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学的决策；
确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权
益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财
务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
5、进一步完善利润分配制度，优化投资者回报机制
公司现行《公司章程》中关于利润分配政策尤其是现金分红的具体条件、比
例、分配形式和股票股利分配条件的规定，符合《中国证监会关于进一步落实上
市公司现金分红有关事项的通知》、《中国证监会关于进一步推进新股发行体制
改革的意见》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的要求。公司
将严格执行《公司章程》明确的利润分配政策，在主营业务实现健康发展和经营
业绩持续增长的过程中，给予投资者持续稳定的合理回报。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）等规定，公司制定了《苏州中来光伏新材股份有限公司未来三
年股东回报规划（2020 年-2022 年）》。公司将严格执行相关规定，并根据《公
司章程》的规定，结合公司实际盈利情况和资金需求状况，制定利润分配方案，
保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利
益及公司的可持续发展。
（五）控股股东、实际控制人对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资
者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益，切实履行对公司填
补回报的相关措施；
46
2、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新规定且上述承诺不能满足中国证
监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、如违反上述承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人同意根据法律法
规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任，本人同意依法承担对公司或者
投资者的补偿责任。”
（六）公司董事、高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，发行人董事、高级管理人员做
出如下承诺：
“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也
不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如继续实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本
承诺或拒不履行本承诺给公司或投资者造成损失的，同意根据法律、法规及证券
监管机构的有关规定承担相应法律责任；
7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充
承诺。”
47
第六节 其他有必要披露的事项
无其他有必要披露的事项。
48
苏州中来光伏新材股份有限公司
董 事 会
2021 年 6 月 8 日
49
