国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（二）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二一年十一月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（二）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，
于 2021 年 8 月 8 日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏
新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2021 年 9 月 15 日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化
情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
根据深圳证券交易所审核函[2021]020257 号《关于苏州中来光伏新材股份
有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下称“《审核问询函》”）的
要求，本所律师对《审核问询函》涉及的有关法律事项进行了补充核查并出具本
补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作
报告》的补充，本补充法律意见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》
《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《律师工作
报告》与本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《律师工作报告》中的含义相同。
正 文
一、《审核问询函》问题 1
公司于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间合计认购私募基金理财产品 20,000
万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发现该程
序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在报告期
内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。2021
年 1 月 10 日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于 2020 年 1 月 7 日向公
司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%的投资收益提供差额补
足担保。2021 年 1 月 13 日，公司实际控制人林建伟做出承诺，就本次私募基金
事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已就向李萍萍、
李祥主张差额补足义务向人民法院提起诉讼。
根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告内部控
制存在 1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。
会计师对上述事项出具了带强调事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021 年
5 月 10 日公司董秘辞职，6 月 21 日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是
否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资
金往来或业务合作等关系；（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控
制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对
李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履
行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排，诉
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讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4）发行人实际控制人林建伟对差额
补足义务的履约能力及可行性；（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的
主要影响及后续安排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合
《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人内部控制自我评价报告；
2、发行人第三届董事会第三十四次会议材料；
3、发行人制定的《委托理财管理制度》《对外信息发布管理制度》；
4、中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中汇会鉴[2021]6337 号《内
部控制鉴证报告》；
5、发行人公开披露的相关公告文件；
6、林建伟主要资产及负债的证明文件及其关于私募基金投资本金差额补足
的承诺；
7、发行人关于诉讼、仲裁的有关文件资料；
8、泰州中来归还募集资金的支付凭证。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人对内控缺陷的整改情况
根据发行人出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告存在
1 个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。具体情
况如下：
1、财务报告方面
关于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间购买的私募基金理财产品，发行人在
2020 年一季报中将购买的私募基金理财产品按净值计量，于 2020 年半年报、三
季报中，简单依据差额补足承诺按原值计量，在会计处理方面未能遵循会计准则
规定的一贯性、谨慎性原则。
根据发行人财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在财
务报告内部控制重大缺陷。
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2、非财务报告方面
（1）购买私募基金理财产品问题
发行人于 2019 年 11 月至 2020 年1 月期间合计认购私募基金理财产品 20,000
万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发现该程序
性问题，及时召开董事会进行补充确认并启动赎回，但上述私募基金理财产品在
报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万
元。在信息披露方面，发行人未如实披露委托理财存在的差额补足承诺，信息披
露不完整；未及时披露委托理财后续进展，发行人在投资期间已获知基金产品净
值触及预警线或止损线，但基金管理人未按合同约定向发行人发起提示或进行平
仓操作，该情形已表明赎回基金具有较大不确定性，基金投资具有较大风险，但
发行人未及时披露；发行人在 2020 年 8 月 27 日赎回了对应认购款项 1,840 万元，
未及时披露。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在
非财务报告内部控制一般缺陷。
（2）关于技术进展的信息披露问题
发行人于 2020 年 12 月 9 日、2020 年 12 月 10 日、2020 年 12 月 13 日自愿
披露技术进展公告时，未充分披露对发行人业绩的影响，未揭示相关风险，信息
披露不完整，并对股价造成了显著影响，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在
非财务报告内部控制一般缺陷。
（3）募集资金置换问题
2020 年 5 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，在募集资金
置换时限方面，发行人对法规条款的理解存在偏差，发行人按照自身理解在募投
项目变更后的资金到账时间后 6 个月内，实施了先期投入的自筹资金的置换，实
际置换时间超过了募集资金首次到账后六个月，违反了《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。2021 年 1 月
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14 日，发行人已向募集资金专户归还该笔置换资金 10,062.75 万元。
根据发行人非财务报告内部控制缺陷的认定标准，发行人认定报告期内存在
非财务报告内部控制一般缺陷。
发行人董事会及管理层高度重视上述内控缺陷问题，制定了详细的整改措施，
截至报告期末已经完成了整改，具体情况如下：
1、修订完善内控制度
针对发行人过往在对外投资（委托理财）方面出现的问题，发行人已加强对
委托理财、资金划拨的内部控制，制定了《委托理财管理制度》，全面梳理并优
化了投资业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置，尤其在委托理财机构选择标准、委托理财审批权限与决策程序、
委托理财业务风险控制与监督管理、委托理财信息批露等方面，作出了明确和严
格的规定。此外，发行人也制定了《对外信息发布管理制度》，对于重大信息的
评估和对外发布做出了明确的规定。
2、全力追讨和挽回损失
2021 年 1 月，发行人对委托理财涉及的私募基金管理人、托管人、差额补
足方提起诉讼、仲裁和投诉，要求对应责任方赔偿和补足发行人的理财损失；同
时，发行人实际控制人、董事长、总经理林建伟也做出承诺，就私募基金事项诉
讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。
3、加强合规运作方面的学习和执行
发行人接受江苏证监局的监督管理措施后，全体高度重视、深刻反思了公司
在规范运作及信息披露中存在的不足，加强了对《证券法》《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及公司内部
控制制度的学习和切实遵照执行，强化内部重大信息的流转效率，持续做好内幕
信息的管控。
4、提高董监高和相关责任人的规范意识和履职能力
发行人持续督促相关责任人充分吸取教训，通过严格执行内部控制制度，严
格履行信息披露义务和规范运作要求，切实提高会计核算规范性水平，提高相关
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人员的规范意识、责任意识和专业履职能力，严格按照有关规定合理、准确、如
实地进行财务核算，并在财务报告（包括半年度报告、季度报告）中详细、充分、
及时的披露对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
5、加强内控制度的执行监督与检查
不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，加强内部控制工作力度，进一步
增强内部控制人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，同
时建立部门间沟通机制，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证执行
结果达到内部控制的预期目标，并将内控制度执行情况纳入绩效考核，不断健全
风险管理的监督和检查机制。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2021 年 7 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制
鉴证报告》（中汇会鉴[2021]6337 号），对发行人董事会编制的截至 2020 年 12
月 31 日的《内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报表相关的内部控制有效
性进行了鉴证，并出具了如下的鉴证结论：“我们认为，中来股份公司按照《企
业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了
与财务报表相关的有效的内部控制”，附带强调事项：“我们提醒内部控制鉴证报
告使用者关注，如后附《苏州中来光伏新材股份有限公司内部控制自我评价报告》
所述，中来股份公司在 2020 年半年度报告及三季度报告中未对私募基金理财产
品按照谨慎性原则进行减值测试，相应投资行为亦未及时履行董事会审议程序，
相关信息未完整、及时披露。截至 2020 年 12 月 31 日，中来股份公司已对上述
问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。本段内容不影响对财务报
告内部控制有效性发表的鉴证意见”。
（三）上述情况是否符合《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍
发行人购买私募基金理财产品的会计处理未能遵循会计准则规定的一贯性、
谨慎性原则，且未及时履行审议程序并依法进行信息披露，发行人关于技术进展
的信息披露不完整并对股价造成显著影响，发行人违规进行募集资金置换等情形
表明发行人 2020 年度存在内部控制缺陷，但发行人内部控制缺陷已于 2021 年 3
月 31 日前整改完成，未对上市公司及投资者的合法权益造成重大损害。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定，上
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市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相
关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，但保留意见
所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的
除外；
3、现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或
者最近一年受到证券交易所公开谴责；
4、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为；
6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行
为。
经核查，发行人不存在上述情形，符合《注册办法》第十一条的规定，发行
人 2020 年度的内部控制缺陷不会构成本次发行的障碍。
二、《审核问询函》问题 6
截至 2021 年 7 月底，发行人控股股东林建伟、张育政及其一致行动人苏州
普乐投资管理有限公司合计持有公司 29.95%的股份，由于林建伟在 2021 年 3 月
5 日承诺放弃 15%股份对应的表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起 18 个月，
上述人员目前合计持有公司 14.95%的表决权，泰州姜堰道得新材料股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称姜堰道得）持有公司 10.95%股份及表决权，两者
表决权比例较为接近。此外，截至 7 月底，林建伟、张育政及其一致行动人所
持股份中 78.95%股份已被质押或冻结。目前，公司仍认定林建伟、张育政为公
司控股股东。
2020 年 12 月 25 日，我所受理发行人向特定对象发行股票的申请，姜堰道
得拟通过协议转让、委托表决权及认购向特定对象发行股票等一揽子方案取得
公司控制权；本次申报材料显示，2021 年 6 月 16 日，姜堰道得出具《关于不谋
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求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后 36 个月内，其合伙企业
及其执行事务合伙人武飞不会谋求上市公司控制权。
请发行人补充说明：（1）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押
情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在
债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前
后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关措施；（2）发行人短期
内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原因；（3）姜堰道得及
一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，上述主体认购本次
发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意
见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》、相关股权质押合同；
2、发行人截至 2021 年 10 月 29 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》；
3、林建伟与浙商资管关于收益权转让及回购交易的相关协议、款项支付凭
证；
4、苏州多彩铝业有限责任公司与华夏银行关于融资、开立信用证签署的相
关协议、款项支付凭证；
5、林建伟、张育政及其一致行动人的征信报告及其出具的关于债务情况的
说明；
6、林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关措施的说明》；
7、与华夏银行、浙商资管就多彩铝业、林建伟相关债务及股份质押情况进
行确认；
8、姜堰道得出具的《减持计划告知函》 关于不谋求上市公司控制权的承诺》
及《关于不认购中来股份 2021 年度向特定对象发行的股票之承诺函》。
本所律师核查后回复如下：
（一）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的
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主要用途、质权实现情形及其他债务情况
1、林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况以及质押资金的主
要用途
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 10 月
29 日，林建伟先生直接持有发行人股份 180,685,737 股，张育政女士直接持有
发 行 人 股份 135,745,704 股 ， 其一 致 行动 人普 乐 投资 直 接持 有 发行 人股 份
9,936,448 股。林建伟、张育政及其一致行动人出质的发行人股份如下：
占林建伟、
张育政及
担保
质押数量 其一致行 质押资金的
质权人 出质人 类型 债务
（股） 动人所持 主要用途
本金
股份数量
的比例
浙江浙商证券
股票收 林建伟认购
资产管理有限 林建伟 110,237,463 33.78%
益权转 59,000 中来股份
公司（以下简
让及回 万元 2017 年非公
称“浙商资
张育政 购交易 29,420,151 9.01% 开发行的股
管”）
票
小计 139,657,614 42.79%
为苏州
华夏银行股份 林建伟 多彩铝 11,676,000 3.58%
有限公司常熟 业有限
20,000 用于多彩铝
支行（以下简 责任公
万元 业的日常经
称“华夏银 司贷款
行”） 张育政 提供担 44,324,000 13.58% 营
保
小计 56,000,000 17.16%
合计 195,657,614 59.95% ——
注：苏州多彩铝业有限责任公司系林建伟、张育政控股的企业，以下简称“多彩铝业”。
2、上述股份质押相关合同约定的质权实现情形
（1）与浙商资管约定的质权实现情形
根据林建伟与浙商资管签署的《浙商聚金浙银杭州 2 号定向资产管理计划股
票收益权转让及回购合同》，林建伟拟将其认购的中来股份 2017 年定向发行的股
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
票（不少于 2,894 万股）的收益权转让给浙商资管，转让价格总额为人民币 6.8
亿元（注：林建伟已归还 9,000 万元，目前债务本金为 5.9 亿元），转让期限为
自股票收益权转让价款支付日（2017 年 12 月 5 日）起 4 年，转让期限届满后，
林建伟应当按照约定的转让价款回购股票收益权。林建伟、张育政分别与浙商资
管签订了《股票质押合同》，先后合计将 139,657,614 股股票质押给浙商资管，
为上述融资债务提供担保。
①上述《浙商聚金浙银杭州 2 号定向资产管理计划股票收益权转让及回购合
同》对预警、平仓、提前清偿等条款约定如下（其中甲方为林建伟，乙方为浙商
资管）：
“预警履约保障比例=130%，即当收益权转让期限内任一交易日（T 日）15:00
时，若（总质押股份*质押股份当日收盘价+其他受让方认可的风险缓释物）/股
票收益权回购价款达到或低于 130%时，甲方应在 T+1 日下午 13 点前追加保证金
或追加质押股票至质押市值达预警履约保障比例以上，否则将以应补仓金额为基
础按每日万分之三的比例支付违约金；最低履约保障比例=120%，即当收益权转
让期限内任一交易日（T 日）15:00 时，若（总质押股份*质押股份当日收盘价+
其他受让方认可的风险缓释物）/股票收益权回购价款达到或低于 120%时，甲方
应在 T+1 日下午 13 点前追加保证金或追加质押股票直至质押市值达到预警履约
保障比例（130%）以上，否则乙方有权要求甲方立即履行收益权回购义务或立即
行使质权。”
“当发生以下情况时，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，乙方向甲方送
达回购通知后的第 10 个工作日为回购方的提前回购日：
（1）甲方发生或将要发生重大事件，如违约、诉讼、仲裁、破产、信用状
况恶化、离婚等可能使其履行标的股票收益权回购义务的能力受到重大影响的事
项；
（2）回购方未依约支付回购价款；
（3）甲方未依约将股息红利划入浙商资管指定的账户；
（4）甲方未依约将派生股票质押给乙方，经乙方催告 30 个自然日内仍未履
行的；
（5）甲方违反其在本合同第十一条第一款项下股票质押合同中的义务，或
在认购中来股票非公开发行股份缴款后 1 个月内未完成相应股份质押及强制公
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
证办理。
（6）标的股票被司法机关冻结或查封；
（7）质押给乙方的股票的价值降低，且甲方不能按照乙方的要求提供补充
担保；
（8）甲方发生前款事项而未按照前款约定通知乙方；
（9）甲方违反本合同第九条甲方的陈述和保证之有关约定；
（10）根据法律法规的要求必须提前终止本合同的其他事项及本合同所列其
他情形。”
②上述《股票质押合同》对质押权利实现情形的相关条款约定如下：
如林建伟未按《转让及回购合同》约定的时间履行相应义务，或未按约定的
时间和金额支付回购价款，浙商资管有权将质押物变现，并以变现所得价款冲抵
林建伟应支付给浙商资管的回购价款，同时逾期 6 个月之内的，浙商资管按照林
建伟未支付款项之日至浙商资管将质押股票变现价款冲抵回购价款日之间应付
未付金额的万分之三/日收取迟延履行违约金，逾期超过 6 个月的，除按前述规
则收取 6 个月之内的违约金外，再按照违约满 6 个月之日至浙商资管将质押股票
变现价款冲抵回购价款日之间应付未付金额的万分之五/日收取迟延履行违约金，
超过部分归林建伟所有，如变现所得价款不足以支付林建伟回购价款及违约金，
不足部分浙商资管有权继续向林建伟及张育政追缴。
出现下列情况之一的，浙商资管有权处分质押物，并从处分后的价款中优先
受偿：a.《转让及回购合同》约定的履行回购义务的期限已到，林建伟未依约履
行该合同项下支付回购价款的义务；b.浙商资管按照《转让及回购合同》的约定
要求林建伟提前履行回购义务，但林建伟未能按照浙商资管要求的时间支付全部
回购价款。
截至目前，尚未出现触发上述质权实现条款的情形。
（2）与华夏银行约定的质权实现情形
多彩铝业于 2020 年 12 月 2 日与华夏银行签署《最高额融资合同》，于 2021
年 4 月 22 日与华夏银行签署《国内信用证开证合同》，在上述合同项下，多彩铝
业向华夏银行申请贷款 16,000 万元，申请开立 4,000 万元信用证。上述债务中，
14,000 万元贷款将于 2021 年 12 月 4 日到期，2,000 万元贷款将于 2022 年 1 月
4 日到期，3,000 万元信用证将于 2022 年 4 月 22 日到期，1,000 万元信用证将
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
于 2022 年 5 月 14 日到期。
根据林建伟、张育政与华夏银行签署的《个人最高额质押合同》，林建伟、
张育政将其持有的 834 万股、3,166 万股中来股份股票及其产生的孳息一并质押
给华夏银行，为《最高额融资合同》项下华夏银行向多彩铝业发放的不超过 22,920
万元的贷款及《国内信用证开证合同》项下华夏银行为多彩铝业开设的信用证提
供担保。
上述《个人最高额质押合同》约定的质权实现条款如下：“第 35 条 在被担
保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依
约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。”
截至目前，尚未出现触发上述质权实现条款的情形。
3、其他债务情况
根据林建伟、张育政、普乐投资出具的资产负债情况说明及其提供的信用报
告，除上述已披露债务外，林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资其他金额在
500 万元以上的对外负债情况如下（不包括林建伟、张育政与普乐投资之间的往
来款情况）：
债务人 债权人 负债余额 负债原因 还款期限
中国银行股份有限公
张育政 739 万元 房屋按揭贷款 2041 年 12 月 29 日
司杭州杭大支行
（二）说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定
造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的
相关措施
1、说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成
影响
（1）是否存在债务逾期
本所律师核查了上述债务及股份质押的相关合同，债务人偿还融资利息的银
行支付凭证，浙商资管、华夏银行出具的书面说明，林建伟、张育政及普乐投资
的银行征信报告。
本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，上述债务均未到期，
债务人按照合同约定定期支付利息，未出现逾期还款的情形。
（2）是否存在质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
根据林建伟、张育政与华夏银行签署的股份质押合同以及对应的主债务合同，
多彩铝业在华夏银行的贷款尚未届清偿期，且股份质押合同未约定补仓、平仓等
条款。此外，多彩铝业的经营状况良好，预计多彩铝业能够按期偿还上述贷款，
未来质押股份被质权人强制执行的风险较小。
林建伟与浙商资管签署的《浙商聚金浙银杭州 2 号定向资产管理计划股票收
益权转让及回购合同》约定了预警线、平仓线等条款，但林建伟、张育政所持股
份被质押平仓的风险较小，原因如下：
①林建伟、张育政所质押给浙商资管的股份约定的预警履约保障比例为 130%，
最低履约保障比例为 120%，根据计算公式计算得出并经浙商资管确认，截至 2021
年 11 月 5 日，林建伟、张育政质押股票的预警线为 5.57 元/股，平仓线为 5.14
元/股，发行人最近 20 个交易日的收盘均价为 13.14 元/股，收盘均价高于平仓
线 155.64%，质押股份价值对于担保债务金额覆盖比例较高；
②林建伟、张育政及其一致行动人合计质押的股份数占其所持发行人股份数
量的 59.95%，其可追加质押的剩余股份较为充足；
③林建伟、张育政作为发行人的实际控制人，且林建伟一直在发行人任职，
多年来一直领取现金分红和薪酬，自 2018 年至本补充法律意见书出具之日累计
获得的现金分红和薪酬合计 11,793.70 万元，个人财务状况良好；
④林建伟、张育政还可通过处置对外投资股权、房产等多种方式进行资金筹
措，其偿债能力相对较强。
综上所述，本所律师认为，林建伟、张育政股份质押触及平仓线并导致被平
仓的风险较低，进而股权变动的风险较小，对公司控制权稳定造成影响的可能性
较小。
2、结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关
措施
本次发行前，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的发行人股份占发行
人总股本的 29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股
票数量的上限为 326,888,207 股（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量
的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,089,627,358 股增加到
1,416,515,565 股，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的发行人股份占发
行人总股本的 23.04%，合计持有的表决权比例为 11.50%。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
林建伟于 2021 年 3 月 4 日签署《放弃表决权的承诺函》，自承诺函签署之日
起 18 个月内林建伟放弃占上市公司总股本 15%的股份的表决权，该部分股份的
表决权将于 2022 年 9 月 4 日恢复行使，届时，林建伟、张育政及其一致行动人
合计持有的表决权比例恢复为 23.04%。
根据发行人实际控制人林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关措
施的说明》，为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公司
实际控制人林建伟、张育政制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体
如下：
（1）扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金
偿还安排，确保债务的如期偿还；
（2）安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预
警；
（3）如公司出现股价大幅下跌情形，实际控制人将积极与债权人协商，采
取所有合法措施防止其所持有的公司股票被行使质押权，如通过变现其个人房产、
车辆、对外投资股权等除公司股票之外的其他资产的方式偿还债务，提前购回股
票收益权，避免所持公司股份被平仓处置；
（4）在确有必要的情况下，实际控制人将不排除采取通过二级市场增持等
措施，维持对公司的控股权。
基于维持控制权稳定性的考虑，除上述机制外，公司持股 5%以上股东泰州
姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人武飞于 2021 年
6 月 16 日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日
后 36 个月内不会谋求上市公司控制权。
综上，发行人实际控制人股票质押的平仓风险较低，且公司实际控制人已对
平仓风险以及公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。因股票质押事项导致公
司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
（三）姜堰道得及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区
间，上述主体认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规
定
姜堰道得于 2021 年 10 月 11 日出具《关于不认购中来股份 2021 年度向特定
对象发行的股票之承诺函》：“鉴于苏州中来光伏新材股份有限公司拟向特定对象
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
发行 A 股股票。作为中来股份的主要股东，本企业承诺本企业及关联方不认购中
来股份本次向特定对象发行的股票，并自愿接受本承诺函的约束。”
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条规定如下：
“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范
围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，
上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
本所律师认为，姜堰道得已书面承诺，姜堰道得及其关联方不认购本次向特
定对象发行的股票，且姜堰道得不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十七条规定的禁止参与认购上市公司发行证券的主体，不存在违
反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定的
情形。
三、《审核问询函》问题 7
本次发行拟募集资金 25 亿元，其中拟以 17.5 亿元用于年产 16GW 高效单晶
电池智能工厂项目（一期），形成年产 8GW 单晶高效电池的产能目标，7.5 亿元
用于补充流动资金。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，土地权属尚未办
理。申报材料显示，本次募投项目产品与前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶
双面 TOPCON 电池项目”产品相同，是公司在看好 N 型单晶双面 TOPCON 电池市
场前景的基础上进行扩产。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 19.61%，
运营期年平均利润（税后）为 36,161.73 万元，投资回收期（税后、含建设期）
4.59 年。
请发行人补充说明：（1）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能
源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项
目推进的影响，是否构成实质性障碍；（2）结合发行人目前电池生产能力及在
建拟投产项目，说明本次募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措
施的可行性；（3）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、
竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益
情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化分析本次募
投项目新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
请发行人充分披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查并发表明确
意见，请会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、山西转型综改示范区管理委员会出具的[2106-140171-89-01-429906]号
《山西省企业投资项目备案证》募投项目备案文件；
2、在山西转型综合改革示范区管理委员会政府网站对募投项目环境影响评
价公众参与公示情况进行核查；
3、发行人关于募投项目的说明；
4、本次募投项目建设的《定制厂房协议》《国有建设用地使用权出让合同》、
土地出让招拍挂公告、土地成交确认书、土地出让金缴款凭证、《建设用地批准
书》《建设用地规划许可证》、晋（2021）太原市不动产权第 0245611 号《不动产
权证书》；
5、对山西转型综改示范区环保分局、山西转型综改示范区应急管理部、山
西转型综改示范区行政审批局相关负责人进行访谈。
本所律师核查后回复如下：
根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00
万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
202,527.61 175,000.00
目（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
募投项目“补充流动资金”不涉及具体的投资项目，无需取得有关部门审批、
备案。募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”涉及相关审批、
备案程序，该等程序的具体进展和时间安排如下：
1、募投项目涉及立项备案情况
根据《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》（以下简称《核准目
录》）和《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定：“除《核准目录》
外，国家明确要求省级备案的项目以及跨设区的市行政区域的项目，由省级投资
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
主管部门备案；省级投资主管部门明确要求设区的市备案的项目以及跨县级行政
区域的项目，由设区的市级投资主管部门备案；设区的市所辖区的项目，备案权
限由设区的市人民政府确定；其他项目按照属地原则由县（市）投资主管部门备
案。”
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”入驻山西综
改示范区潇河新能源产业基地，投资主管部门为山西转型综改示范区管理委员会。
2021 年 6 月 7 日，山西华阳已取得山西转型综改示范区管理委员会出具的《山
西省企业投资项目备案证》，项目代码为 2106-140171-89-01-429906。
2、募投项目涉及环评审批情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于该名录下“三
十五、电气机械和器材制造业 38，77 输配电及控制设备制造 382”之“太阳能
电池片生产”，应当编制环境影响报告书。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》《山
西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》《太原市
环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018 年本）》的相关规定，
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于山西转型综
改示范区环保分局审批项目。
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”已分别于
2021 年 5 月、7 月在山西转型综合改革示范区管理委员会政府网站进行环境影响
评价公众参与第一次及第二次公示。根据对山西转型综改示范区环保分局相关负
责人的访谈，山西华阳已于 2021 年 9 月提交环评申请，目前已完成专家评审，
预计 2021 年 11 月底取得环评批复。
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
3、募投项目涉及安评审批情况
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进
行安全评价。”
根据《建设项目安全设施三同时监督管理办法》，第七条规定的建设项目应
当履行审批或备案手续，第七条规定以外的其他建设项目，生产经营单位应当对
其安全生产条件和设施进行综合分析，安全设施设计由生产经营单位组织审查，
竣工投入生产或者使用前由生产经营单位组织对安全设施进行竣工验收，并对上
述程序形成书面报告备查。
经核对上述法规及访谈山西转型综改示范区应急管理部相关负责人，发行人
募投项目不属于《建设项目安全设施三同时监督管理办法》第七条规定的建设项
目，由山西华阳自行组织对其安全生产条件和设施进行综合分析，对安全设施设
计组织审查，并形成书面报告备查。
经核查，山西华阳已经聘请第三方专业机构就募投项目的安全生产条件和设
施进行综合分析，对安全设施设计进行审查，预计于 2021 年 11 月底形成书面报
告。
4、募投项目涉及能评审批情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，“企业投资项目，建设单位需在开
工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、
使用。”
经核查，山西华阳已委托第三方专业机构就本次募投项目出具节能评估报告
并报送山西转型综改示范区行政审批局审批，目前尚在审查过程中。
山西转型综改示范区管委会出具书面证明：“‘年产 16GW 高效单晶电池智能
工 厂 项 目 （ 一 期 ）’ 已 取 得 山 西 省 企 业 投 资 项 目 备 案 证
【2106-140171-89-01-429906】号，并已递交相应的节能评估材料，该项目的能
效水平较好，不涉及六大高耗能行业能源消费，能源资源消耗情况符合本地区的
能源消费双控和其他能源监管要求。我委将尽快推动该项目的节能评估审核，预
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
计通过节能审查不存在实质性障碍。”
5、募投项目涉及的土地情况
根据发行人、山西华阳与山西转型综改示范区建设投资开发有限公司、山西
新阳中来新源科技有限公司签订的《定制厂房协议》，山西新阳中来新源科技有
限公司（以下简称“山西新阳”，其实际控制人为山西转型综合改革示范区资产
经营管理服务中心）为发行人“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”
项目定制厂房，工程土建采用代建模式，定制厂房内容包括：除生产主设备、部
分设施主设备以外的全部工程，含土地购置、土建、厂房主体等。山西华阳可先
行租赁厂房，租赁期限不超过 5 年，在 5 年内（含 5 年）山西华阳按约定收购定
制厂房。
经核查，山西新阳通过土地招拍挂程序取得了一宗国有建设用地使用权，已
经缴纳了土地出让金并办理了不动产权证书，具体情况如下：
使用 使用权面 使用权终 他项
权证号 坐落 用途
权人 积（㎡） 止日期 权利
潇河产业园区东
至大运路西侧绿
山西新阳 晋（2021） 化带；南至国有
中来新源 太原市不动 空地；西至规划 工业 2071 年 6
406691.3 无
科技有限 产权第 真武东路、国有 用地 月4日
公司 0245611 号 空地；北至北格
村集体土地、辛
村集体土地
综上所述，山西华阳还需就本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工
厂项目（一期）”取得环保主管部门、节能主管部门的审批，还需自行组织对安
全生产条件和设施、安全设施设计进行审查并形成书面报告。
本所律师认为，根据发行人的办理情况及相关政府部门的访谈结果或书面证
明，上述审批手续目前处于正常办理进度中，未出现不能办理的实质性障碍，预
计不会对本次募投项目的推进产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
四、《审核问询函》问题 8
2019 年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额为 10 亿元，上述募集
资金于 2019 年 3 月 1 日到账。发行人 2020 年 4 月变更募投项目，新募投项目
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”的实施主体为发行人控股子公司泰州中
来光电科技有限 公司（以下简称泰州中来）。2020 年 6 月 5 日泰州中来以
10,062.75 万元募集资金置换变更后募投项目预先投入的自筹资金，违反了《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条
的规定。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶
双面 TOPCon 电池项目”、“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”、“高效电池关
键技术研发项目”的使用进度分别为 10.04%、38.73%、66.18%，前次募集资金
累计使用 27,685.75 万元，占前次募集资金总额的比例为 27.69%。
请发行人补充说明：（1）上述募集资金置换行为是否违反《注册办法》第
十一条的规定，是否构成本次发行的障碍；（2）最近三年一期是否存在永久补
流情况。如是，请说明募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例；（3）
前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次
募投项目的影响。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查
并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，并就前次募集资金
最新使用进展出具专项核查说明。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会第二十八次会议会
议材料；
2、泰州中来归还募集资金的支付凭证；
3、募集资金银行账户流水。
本所律师核查后回复如下：
（一）上述募集资金置换行为是否违反《注册办法》第十一条的规定，是
否构成本次发行的障碍
1、相关法律法规
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
意意见并披露。”
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：“上市公
司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；……。”
2、上述募集资金置换履行的程序
2020 年 5 月 28 日，发行人召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事
会第二十八次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的议案》，同意发行人控股子公司泰州中来以募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金 10,062.75 万元，中汇会计师事务所（特殊普通
合伙）出具了鉴证报告，独立董事和保荐机构对此发表了同意的独立意见和核查
意见。
3、上述募集资金置换违规情况
发行人 2019 年 2 月公开发行可转换公司债券募集资金于 2019 年 3 月 1 日到
账。2020 年 6 月 5 日，泰州中来以 10,062.75 万元募集资金置换变更后募投项
目预先投入的自筹资金。可转债募集资金到账日与本次置换日已超出了六个月的
时限，违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》的规定。
4、整改情况
发行人已充分认识到上述募集资金置换不合规情形，并已在公司管理层内部、
证券部及财务部等相关部门中进行了规则的重新宣贯和深入理解。发行人已于
2021 年 1 月 14 日向募集资金专户归还该笔置换资金 10,062.75 万元，已整改完
毕。后续发行人将继续加强对中国证监会、深圳证券交易所法律法规的学习与理
解，正确把握规则条款，合规开展公司日常工作，维护广大投资者的合法权益。
综上，本所律师认为，发行人上述募集资金置换的不规范行为已作纠正，未
违反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，不构
成本次发行的障碍。
五、《审核问询函》问题 10
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参股
27.55%的公司，投资款 900 万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予以
了实缴。2020 年 3 月 13 日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。
请发行人补充说明：（1）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是
否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人及其子公司三年及一期的营业外支出明细；
2、发行人收到的行政处罚决定书；
3、发行人缴纳罚款的支付凭证；
4、发行人就其受到行政处罚及相关整改情况的说明；
5、发行人及其子公司所在地工商、税务、海关、公安、人力资源和社会保
障、住房公积金管理中心、应急管理、自然资源和规划等管理部门及法院、仲裁
机构出具的证明文件；
6、发行人就铜米金融相关情况出具的说明；
7、杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台发布的通告；
8、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、中国最高人民法院及政府主
管部门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国网站等网站的查询结果。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
罚款金
受处罚主体 处罚原因 文书编号 处罚机关 整改措施
额
因发行人产生含
挥发性有机物废
气的生产，车间
部分门窗为常开 及时缴纳罚款，关闭产
状态，未在密闭 苏环行罚字 生含挥发性有机物废气
苏州市生
空间或者设备中 [2019]81 第 20000 元 的生产车间门窗，并对
态环境局
发行人 进行，违反了《中 095 号 该车间生产人员进行培
华人民共和国大 训教育，加强环保意识
气污染防治法》
第四十五条的规
定
丢失已开具的增 熟国税简罚 国家税务 及时缴纳了罚款，加强
100 元
值税专用发票 [2018]427 号 总局常熟 对相关财务人员的专业
22
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
市税务局 培训，组织学习税务管
理相关法律法规及相关
国家税务 内控制度，对相关事项
丢失已开具的增 熟税简罚
200 元 总局常熟 进行有效排查；建立并
值税专用发票 [2018]184 号
市税务局 完善对各相关部门，各
国家税务 附属公司及人员的责任
熟税—简罚 总局常熟 追究机制，将工作职责
丢失已开具的增
[2019]216867 100 元 市税务局 落实与绩效考核直接挂
值税专用发票
号 第一税务 钩，全面防范违法违规
分局 事件
国家税务
熟税—简罚 总局常熟
丢失已开具的增
[2019]217522 200 元 市税务局
值税专用发票
号 第一税务
分局
因赤峰洁太 20
兆瓦结合设施农
业分布式光伏发
电项目未依法进 赤松公（消）行 赤峰市松
及时缴纳罚款并对该项
赤峰洁太 行消防设计备 罚决字 5000 元 山区公安
目进行消防设计备案
案，违反了《中 [2018]0100 号 消防大队
华人民共和国消
防法》第十条的
规定
因泰州中来未履
行贸易信贷报告 及时缴纳了罚款，积极
义务，违反了《货 国家外汇 组织泰州中来各部门进
姜汇检罚
泰州中来 物贸易外汇管理 50000 元 管理总局 行检讨，对相关人员进
[2018]4 号
指引实施细则》 姜堰支局 行管理培训，做好贸易
第四章第三十七 信贷报告工作。
条的规定
及时缴纳了罚款，加强
对相关财务人员的专业
国家税务 培训，组织学习税务管
未按规定期限办
姜堰国税简罚 总局泰州 理相关法律法规及相关
中来智联 理纳税申报和报 200 元
[2018]375 号 市姜堰区 内控制度，对相关事项
送纳税资料
税务局 进行有效排查,将工作
职责落实与绩效考核直
接挂钩
及时缴纳了罚款，加强
对相关财务人员的专业
三亚天涯税简 国家税务 培训，组织学习税务管
未按规定期限办
罚 总局三亚 理相关法律法规及相关
海南来亚 理纳税申报和报 200 元
[2019]1001583 市天涯区 内控制度，对相关事项
送纳税资料
号 税务局 进行有效排查,将工作
职责落实与绩效考核直
接挂钩
本所律师核查后确认，发行人已在其《募集说明书》中完整披露了报告期内
受到行政处罚的事项。发行人已对上述违法行为实施有效整改，未造成严重后果，
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情况。
（二）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否
属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
1、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否属于
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
重大违法违规行为
根据发行人的说明及杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台
发布的通告，2020 年 3 月 13 日，铜米金融实际控制人张焱向杭州市公安局余杭
区分局投案，公安机关依法决定对铜米金融以涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查；
2020 年 5 月 17 日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款一案主要犯罪嫌疑人张焱等
人已被余杭区人民检察院依法批准逮捕，涉案公司及涉案人员相关资产被冻结。
截至本补充法律意见书出具日，该案仍在侦查过程中，因发行人未委派人员参与
铜米金融的经营，且铜米金融主要负责人员已被检察院逮捕，本所律师未能联系
上铜米金融相关人员，不能取得关于该案的正式书面资料，目前不能判断铜米金
融上述行为是否属于重大违法违规行为。
2、是否构成本次发行的障碍
经本所律师核查，铜米金融系发行人持股 27.55%的参股公司，铜米金融的
实际控制人为张焱，发行人对铜米金融仅属于财务性投资，未向铜米金融委派过
任何董事、监事、高级管理人员、财务人员及其他工作人员，未参与铜米金融的
实际经营管理，未获得过铜米金融任何权益分派，且与铜米金融不存在任何经营
性或者非经营性业务往来。
综上，本所律师认为，铜米金融系发行人参股公司，发行人未控制铜米金融，
未委派人员参与铜米金融的经营管理，铜米金融被立案调查的事项不会对本次发
行构成实质性障碍。
六、《审核问询函》问题 11
发行人 2020 年电费发生额 1.74 亿元，占同期营业成本的比重为 4.17%。
请发行人补充说明：（1）发行人及本次募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求；（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（3）本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行
人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行为，
或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（5）核查并发表明确意
见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、本次募投项目的《环境影响报告书》；
2、苏州市生态环境局向发行人出具了“苏环行罚字[2019]81 第 095 号”《行
政处罚决定书》；
3、常熟市沙家浜镇综合行政执法局出具的《证明》；
4、本所律师对发行人及其子公司所在地环境保护主管部门官方网站的查询
结果；
5、本所律师对山西转型综改示范区环保分局相关负责人进行访谈。
本所律师核查后回复如下：
（一）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，如未取
得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反《排污
许可管理条例》第三十三条规定的情况
1、本次募投项目需取得排污许可证
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条规定：“依照法律规定实
行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依
照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物……
实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环
境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。实行登记管理的排污单位，不需要
申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表，登
记基本信息、污染物排放去向、执行的污染物排放标准以及采取的污染防治措施
等信息。”
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第二条规定：“国家根
据排放污染物的企业事业单位和其他生产经营者（以下简称排污单位）污染物产
生量、排放量、对环境的影响程度等因素，实行排污许可重点管理、简化管理和
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
登记管理。对污染物产生量、排放量或者对环境的影响程度较大的排污单位，实
行排污许可重点管理；对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度较小的排污
单位，实行排污许可简化管理。对污染物产生量、排放量和对环境的影响程度很
小的排污单位，实行排污登记管理。”
根据本所律师对山西转型综改示范区环保分局相关负责人的访谈，并经比对
《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》（以下简称“该名录”），发
行人本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于该名录
“三十三、电气机械和器材制造业 38-输配电及控制设备制造 382-涉及通用工
序重点管理的”，应取得排污许可证。
2、目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍
《排污许可管理条例》（国务院令第 736 号）第二条规定：“依照法律规定实
行排污许可管理的企业事业单位和其他生产经营者（以下称排污单位），应当依
照本条例规定申请取得排污许可证；未取得排污许可证的，不得排放污染物……
实行排污许可管理的排污单位范围、实施步骤和管理类别名录，由国务院生态环
境主管部门拟订并报国务院批准后公布实施。实行登记管理的排污单位，不需要
申请取得排污许可证，应当在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表……”
根据《固定污染源排污许可分类管理名录（2019 年版）》第四条：“现有排
污单位应当在生态环境部规定的实施时限内申请取得排污许可证或者填报排污
登记表。新建排污单位应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取得排污
许可证或者填报排污登记表。”
根据上述规定，发行人本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
目（一期）”属于新建项目，应当在启动生产设施或者发生实际排污之前申请取
得排污许可证。
截至本补充法律意见书出具日，发行人本次募投项目尚不具备申请排污许可
证的条件，且未发生实际排污行为。发行人将根据本次募投项目建设进度依法申
请排污许可证，不存在违反《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况。
（二）发行人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构
成重大违法行为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违
法行为
本所律师核查后确认，发行人最近 36 个月存在因环保问题受到行政处罚的
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
情形，具体情况如下：
2019 年 11 月 5 日，苏州市生态环境局向发行人出具了“苏环行罚字[2019]81
第 095 号”《行政处罚决定书》，因发行人产生含挥发性有机物废气的生产，车间
部分门窗为常开状态，未在密闭空间或者设备中进行，违反了《中华人民共和国
大气污染防治法》第四十五条的规定，根据《中华人民共和国大气污染防治法》
第一百零八条第一项的规定，对发行人作出罚款 2 万元并责令立即改正违法行为
的行政处罚。发行人及时缴纳了全额罚款并进行了专项整治。
2021 年 6 月 16 日，常熟市沙家浜镇综合行政执法局出具《证明》：“发行人
上述违法行为已经在限期内整改完成，罚款已经全额缴纳，上述行为情节轻微，
不构成重大行政处罚。”
除上述已披露的情形外，发行人及其子公司最近 36 个月不存在受到环保领
域行政处罚的情况，不存在导致严重环境污染、严重损害社会公共利益的违法行
为。
综上，本所律师认为，发行人上述违法行为情节轻微，已经在限期内整改完
成，相关主管部门就该处罚事项出具了专项说明，发行人上述行为不构成重大违
法行为，不存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
——本补充法律意见书正文结束——
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（二）
签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二一年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
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