苏州中来光伏新材股份有限公司
与
华龙证券股份有限公司
对
《关于苏州中来光伏新材股份有限公司申
请向特定对象发行股票的审核问询函》
之回复报告
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）
二〇二一年十一月
审核问询函回复
深圳证券交易所：
根据贵所于 2021 年 9 月 30 日出具的《关于苏州中来光伏新材股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020257 号），苏州
中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“发行人”、“申请人”或“公
司”）与保荐机构华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”、“保荐机构”）、
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）以及国浩律师（杭州）
事务所（以下简称“律师”）对问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，
现回复如下，请予审核。
除非文义另有所指，本审核问询函回复出具日报告中的简称均与《苏州中
来光伏新材股份有限公司创业板向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下
简称“《募集说明书》”）中的简称具有相同涵义。
本审核问询函回复出具日报告中的字体代表如下含义：
黑体（加粗） 问询函所列问题
宋体 对问询函所列问题的回复
楷体（加粗） 涉及修改或补充《募集说明书》等申请文件的内容
本审核问询函回复出具日报告中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的
情况，为四舍五入原因造成。
1
审核问询函回复
目 录
【问题一】 ...................................................................................................................... 3
【问题二】 .................................................................................................................... 26
【问题三】 .................................................................................................................... 31
【问题四】 .................................................................................................................... 68
【问题五】 .................................................................................................................... 77
【问题六】 .................................................................................................................... 83
【问题七】 .................................................................................................................... 95
【问题八】 .................................................................................................................. 124
【问题九】 .................................................................................................................. 133
【问题十】 .................................................................................................................. 153
【问题十一】............................................................................................................... 158
【其他问题】............................................................................................................... 170
2
审核问询函回复
【问题一】
公司于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间合计认购私募基金理财产品
20,000 万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，发行人在内控核查后发
行该程序性问题，召开董事会补充确认并启动赎回，上述私募基金理财产品在
报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万
元。2021 年 1 月 10 日，公司披露公告中称自然人李萍萍、李祥于 2020 年 1 月
7 日向公司出具《承诺函》，对其中三支基金产品本金及年化 10%的投资收益提
供差额补足担保。2021 年 1 月 13 日，公司实际控制人林建伟做出承诺，就本
次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分投资本金损失进行差额补足。公司已
就向李萍萍、李祥主张差额补足义务向人民法院提起诉讼。根据公司出具的内
部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷，
非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。会计师对上述事项出
具了带强调事项段的《内部控制鉴证报告》。此外，2021 年 5 月 10 日公司董秘
辞职，6 月 21 日公司财务总监辞职。
请发行人补充说明：（1）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是
否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资
金往来或业务合作等关系；（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控
制人、董监高及上述私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对
李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履
行差额补足义务的可行性；（3）相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排，诉
讼案件审理进程及结果对发行人的影响；（4）发行人实际控制人林建伟对差额
补足义务的履约能力及可行性；（5）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的
主要影响及后续安排；（6）发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合
《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍。
请发行人充分披露（3）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（6）核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理人
及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作等
3
审核问询函回复
关系
（一）私募基金管理人泓盛资产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投
资管理有限公司的基本情况
通过查阅国家企业信用信息公示系统、中国证券投资基金业协会信息公示
系统并结合公司与私募基金的对接情况，泓盛资产管理（深圳）有限公司（以
下简称“泓盛资产”）、深圳前海正帆投资管理有限公司（以下简称“前海正帆”）
的主要情况如下：
1、泓盛资产的基本情况
公司名称 泓盛资产管理（深圳）有限公司
统一社会信用代码 91440300358772531M
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
法定代表人 欧阳平丹
成立日期 2015 年 11 月 24 日
执行董事、总经理：欧阳平丹（2021 年 6 月 25 日马伟杰不再担任
主要成员 执行董事、总经理，欧阳平丹担任执行董事、总经理）；监事：宁
海波（2021 年 1 月 4 日周洁不再担任监事，宁海波担任监事）
营业期限 长期
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司)
受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资
经营范围
产管理及其他限制项目）
欧阳平丹持股 68%，宁海波持股 32%（2021 年 6 月 25 日变更，变
股权结构
更前：马伟杰持股 68%，宁海波持股 32%）
泓盛资产系泓盛腾龙 1 号私募证券投资基金、泓盛腾龙 4 号私募证
备案情况 券投资基金的基金管理人，已在证券投资基金业协会登记，登记编
号为 P1030511
与公司的联络人员 2020 年 3 月 20 日前为余思敏，2020 年 3 月 20 日后变更为易楚
2、前海正帆的基本情况
公司名称 深圳前海正帆投资管理有限公司
统一社会信用代码 91440300342829054U
注册资本 1,000 万元人民币
企业类型 有限责任公司
4
审核问询函回复
法定代表人 黄建杰
主要成员 执行董事、总经理：黄建杰；监事：郑可莼
成立日期 2015 年 6 月 19 日
营业期限 长期
深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入驻深圳市前海
住所
商务秘书有限公司)
受托资产管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理
经营范围 等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投
资活动，不得从事公开募集基金管理业务）
黄建杰持股 99%，陈天福持股 1%（2021 年 1 月 12 日变更，变更
股权结构
前：黄建杰持股 100%）
系方际正帆 1 号私募证券投资基金、正帆顺风 2 号私募证券投资基
备案情况 金的基金管理人，已在证券投资基金业协会登记，登记编号为
P1018113
与公司的联络人员 2020 年 3 月 20 日前为余思敏，2020 年 3 月 20 日后变更为易楚
（二）发行人、控股股东及实际控制人、董监高人员是否与相关基金管理
人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务合作
等关系
通过查阅公司及合并范围内子公司的账务往来，除公司 2019 年 11 月至
2020 年 1 月期间认购四支私募基金合计 20,000 万元、2020 年 8 月 26 日赎回正
帆顺风 2 号部分金额 1,983.52 万元（对应认购款项 1,840 万元及盈利 143.52 万
元）外，公司及公司合并范围内的子公司与相关基金管理人及其管理人员、投
资负责人不存在其他资金往来或业务往来的情形，公司与相关基金管理人及其
管理人员、投资负责人等亦不存在关联关系。
通过查阅公司控股股东及实际控制人、董监高填写的调查表、公司在职董
监高（不包括外部董事）的银行账户的资金流水、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人的证券账户对账单等，公司控股股东及实际控制人、董监高与
相关基金管理人及其管理人员、投资负责人不存在关联关系，亦不存在资金往
来或业务合作等关系。
同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事以及高级管理人员已
出具承诺，具体如下：
“本人及本人关联方与泓盛资产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投资
管理有限公司及其管理人员、投资负责人等以及李萍萍、李祥不存在关联关系，
5
审核问询函回复
亦不存在资金往来或业务合作等关系。若违反本承诺的，则本人自愿承担由此
给公司造成的全部损失。”
综上，发行人、控股股东及实际控制人、董监高与相关基金管理人及其管
理人员、投资负责人不存在关联关系，亦不存在资金往来或业务合作等关系。
二、李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述私
募基金的关系，为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能
力所采取的核查措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行
性
（一）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高及上述
私募基金的关系，为相关产品提供担保的原因
1、李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高的关系
通过查询公司的关联方清单，公司控股股东、实际控制人、董监高等关联
自然人填写的调查表，国家企业信用信息公示系统、公司在职董监高（不包括
外部董事）银行账户的资金流水，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人
的证券账户对账单等，李萍萍、李祥与发行人、发行人控股股东及实际控制人、
董监高不存在业务往来及资金往来，亦不存在关联关系。
同时，公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员已出
具承诺，确认与李萍萍、李祥不存在关联关系。具体承诺参见本题“一、（二）
发行人、控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员是否与相关基金
管理人及其管理人员、投资负责人等存在关联关系，是否存在资金往来或业务
合作等关系”之相关内容。
因此，发行人及发行人控股股东及实际控制人、董监高与李萍萍、李祥不
存在关联关系。
2、李萍萍、李祥与私募基金的关系
（1）四支基金投后管理中的信息披露联系人易楚与李萍萍、李祥存在密切
关联
公司认购的泓盛腾龙 1 号私募证券投资基金（以下简称“腾龙 1 号基金”）、
泓盛腾龙 4 号私募证券投资基金（以下简称“腾龙 4 号基金”）的管理人是泓盛
6
审核问询函回复
资产，基金托管人为申万宏源证券有限公司；认购的方际正帆 1 号私募证券投
资基金（以下简称“正帆 1 号基金”）、正帆顺风 2 号私募证券投资基金（以下简
称“正帆 2 号基金”）的管理人是前海正帆，基金托管人为国泰君安证券股份有
限公司。
在实际联络过程中，上述四支基金在同一时期均由相同联系人与公司对接。
2019 年 11 月公司认购私募基金后至 2020 年 3 月 20 日前，上述四支基金均由自
然人余思敏作为统一对接人与公司对接；自 2020 年 3 月 20 日起，上述四支私
募基金主要由自然人易楚（腾龙 1 号基金、腾龙 4 号基金两支基金合同中约定
的联系人）作为统一对接人与公司对接。日常联络事由主要为基金净值及季报
等基础信息的传递，联络方式主要包括邮件或微信。
根据国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息，李萍萍、李祥对外
投资的部分公司与私募基金的投后信息披露联系人易楚存在较为密切的关系，
具体如下：
姓名 企业名称 持股比例 任职 备注
深圳市中科杰锐投资 易楚为该企业监
84% 总经理兼执行董事
管理有限公司 事(工商备案)
李萍萍 合伙人（2019 年 04 易楚曾为该企业
深圳市祥瑞投资管理
- 月 17 日工商备案显 合伙人和工商联
企业（有限合伙）
示） 络人
深圳市融泰汇通投资
李祥 49% - -
有限公司
由上表可见，易楚在李萍萍控股 84%的深圳市中科杰锐投资管理有限公司
（以下简称“中科杰锐”）担任监事，与李萍萍曾共同为深圳市祥瑞投资管理企
业（有限合伙）合伙人。根据中科杰锐历次股权变更信息显示，李祥为中科杰
锐原控股股东，后控股权逐步转予李萍萍。通过国家企业信用信息公示系统查
询，中科杰锐的注册地址为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室(入
驻深圳市前海商务秘书有限公司)，与泓盛资产、前海正帆的通讯地址一致。
同时，易楚与公司邮件联络过程中，其电子签名为深圳市融泰汇通投资有
限公司（以下简称“融泰汇通”），通过国家企业信用信息公示系统查询，融泰汇
通的注册地址为深圳市福田区福田街道深南大道 4013 号兴业银行大厦 3 楼 302
（与腾龙 1 号、腾龙 4 号基金合同中约定的通讯地址一致），李祥直接持有融泰
汇通 49%股权。
7
审核问询函回复
（2）公司在购买上述四支私募基金产品的过程中，李萍萍及李祥系推介人。
李萍萍和李祥向公司提供了关于私募基金管理人的相关介绍、业绩说明等资料，
并建议公司购买基金以获取投资收益。
（3）李萍萍与李祥于 2020 年 1 月 7 日向公司出具《承诺函》，对腾龙 1 号
基金、正帆 1 号基金及正帆 2 号基金三支基金产品的本金及年化 10%的投资收
益提供差额补足义务。
综上，鉴于泓盛资管与前海正帆共同通过易楚与公司对接投后信息披露工
作，且易楚与李萍萍和李祥有密切关联，结合李萍萍和李祥又为泓盛资管与前
海正帆的基金产品推介人并提供差额补足义务，公司认为，李萍萍和李祥与泓
盛资管、前海正帆存在较为密切的关系。
3、李萍萍、李祥为相关产品担保的原因
李萍萍、李祥为公司购买私募基金的推介人，为增强公司投资基金的信心，
李萍萍及李祥在推介时口头承诺为公司认购的私募基金提供担保。基于上述背
景，在公司的要求下，李萍萍、李祥就腾龙 1 号基金、正帆 1 号基金及正帆 2
号基金的本金及年化 10%的投资收益签署了承担差额补足义务的《承诺函》。
（二）发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论，并结
合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性
1、发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查措施及结论
公司此次参与投资泓盛资产与前海正帆管理的私募证券投资基金，主要系
考虑上述基金管理人在私募基金管理行业所拥有的投资经验，认为参与投资上
述私募证券投资基金将为公司带来一定投资收益。参与此次私募基金投资前，
公司通过沟通及获取相关资料，充分了解泓盛资产与前海正帆的基本信息、团
队介绍、投资策略及历史管理产品情况等。其中，前海正帆的商业介绍书显示
其曾获得证券时报第一届私募实盘大赛股票策略组前十名、资管网第二届“中国
交易大师—国投安信杯”航空母舰组第三名等荣誉。根据基金管理人历史产品情
况及荣誉，公司认为其具备证券投资经验，有能力为公司带来一定的投资收益。
并且，泓盛资产、前海正帆系经中国证券基金业协会合法备案的基金管理人，
上述私募证券基金的托管人分别为申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份
有限公司，具有良好的信誉度。同时，考虑基金均设有预警线及止损线等约定，
8
审核问询函回复
公司认为整体风险可控。
综上，基于基金管理人过往业绩良好、管理人合法登记备案、托管人为正
规金融机构以及投资风险可控等原因，公司最终决定认购上述四支私募基金产
品。
李萍萍、李祥作为与泓盛资产与前海正帆有密切联系的自然人，亦作为本
次投资的推介人，二人自愿对公司认购的私募基金承担差额补足义务，增强了
公司认购上述私募基金的信心。
公司获取了李萍萍、李祥的身份证件扫描件、名片等资料核实了其基本信
息、任职情况，并通过国家信用信息公示系统对其个人信用情况、对外投资及
任职情况进行了核查，具体情况如下：
（1）差额义务补足人：李萍萍
中国居民，李萍萍于 1983 年出生，硕士研究生学位。根据公开信息查询，
其个人简历如下：
时间 任职单位 任职部门 职务
法 定代表 人、总 经
2015.12-至今 深圳金证智通投资咨询有限公司 -
理、执行董事
法 定代表 人、总 经
2017.01-至今 深圳市中科杰锐投资管理有限公司 -
理、执行董事
法 定代表 人、总 经
2020.08-至今 深圳市大统商贸有限公司 -
理、执行董事
根据国家企业信用信息公示系统查询，李萍萍对外投资及任职情况如下：
注册资本
企业名称 持股比例 任职
（万元）
深圳市大统商贸有限公司 10.00 100% 总经理、执行董事
深圳市中科杰锐投资管理有限公司 1,000.00 84% 总经理、执行董事
深圳金证智通投资咨询有限公司 100.00 39% 总经理、执行董事
深圳市祥瑞投资管理企业（有限合 中科杰锐持 执行事务合伙人为
1,000.00
伙） 股 50% 中科杰锐
其中，李萍萍持股 84%的中科杰锐为 2017 年 10 月 13 日在中国证券投资基
金业协会备案的私募基金管理人，登记编号为 P1065252。李萍萍备案为法定代
表人、总经理、执行董事以及信息填报负责人。该基金管理人已累计发行 2 支
基金产品。
（2）差额补足义务人：李祥
中国居民，1981 年出生，根据基金业协会公示系统的公开信息及其名片信
9
审核问询函回复
息显示，其个人简历如下：
时间 任职单位 任职部门 职务
2017 年-至今 深圳市中科杰锐投资管理有限公司 - 董事长
2013.07 - 2015.10 深圳市融泰汇通投资有限公司 投资部门 投资总监
2004.06 毕业于北京工商大学
其个人主要持股企业情况如下：
注册资本 持股比
企业名称 任职
（万元） 例
深圳市融泰汇通投资有限公司 1,000.00 49% -
四川丽身医院管理有限公司 1,010.10 4.46% -
东阳华海时代影业传媒股份有限公司 3,000.00 1% -
深圳市康亚智爱科技有限公司 - - 监事
其中，李祥持股 49%的深圳市融泰汇通投资有限公司为 2014 年 5 月 20 日
在中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人，登记编号 P1002327。该基
金管理人已累计发行 10 支基金产品。
综上，基于基金管理人的过往业绩及投资经验，同时基于基金合同约定，
净值跌破 80%即强制平仓，且考虑到托管人为申万宏源证券有限公司、国泰君
安证券股份有限公司，公司认为三支私募基金预期最大亏损金额为 3,000 万元。
考虑到李萍萍、李祥旗下拥有多家正常经营企业的股权，且其作为重要股东的
两家私募基金管理人已累计发行 12 支私募基金产品，公司认为李萍萍、李祥对
三支基金预期最大亏损金额及年化 10%的收益部分，具有执行差额补足的能力。
2、结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性
如上文所述，就公司当时已掌握的李萍萍、李祥的资产情况，公司认为李
萍萍、李祥对对基金预期最大亏损金额及年化 10%的收益部分具有执行差额补
足的能力。
此外，公司根据前期尽调资料较为认可基金管理人的管理能力，李萍萍、
李祥为上述产品出具承诺差额补足承诺函时，公司未将该承诺函的取得作为公
司认购四支私募基金的前置条件，仅作为增信措施。
公司于 2019 年 11 月 15 日、2019 年 11 月 21 日、2019 年 12 月 9 日分别认
购了腾龙 1 号基金 3,000 万元、正帆 1 号基金 6,000 万元、正帆 2 号基金 6,000
10
审核问询函回复
万元，合计认购金额为 1.5 亿元。2020 年 1 月 7 日，李萍萍、李祥向公司签署
了其二人为腾龙 1 号基金、正帆 1 号基金及正帆 2 号基金三支私募基金合计 1.5
亿元本金及年化 10%承担差额补足义务的《承诺函》。公司又于 2020 年 1 月 10
日认购腾龙 4 号基金 5,000 万元，公司参照前述三支基金的做法，要求李萍萍、
李祥按照其口头承诺对该支基金产品 5,000 万元本金及年化 10%收益作出同等
承诺，但李萍萍、李祥未再配合。考虑到签署上述承诺函系李萍萍、李祥自主
意思表达，且公司未将承诺函作为认购私募基金的前置条件，公司未进一步强
制二人出具 5,000 万元差额补足承诺函。
综上，由于基金管理人在私募基金产品净值触及平仓线时并未按照基金合
同约定采取止损措施，导致公司遭受大幅超出预期的重大损失。公司前期判断
的损失上限，已与当前实际需要履行差额补足的情况不同，公司认为上述差额
补足义务的可行性确与前期判断存在重大差异。目前，公司已通过诉讼、仲裁
请求相关责任人赔偿公司损失，但截至本审核问询函回复出具日，相关诉讼及
仲裁程序尚未完成，具体内容参见本题“三、相关诉讼案件的最新进展情况及相
关安排，诉讼案件审理进程及结果对发行人的影响”之相关内容。就公司目前已
通过法院冻结的股权及现金资产情况，其是否能够履行差额补足义务具有不确
定性，公司将尽最大努力减少所受到的损失。
三、相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排，诉讼案件审理进程及结果
对发行人的影响
（一）相关诉讼案件的最新进展情况及相关安排
公司已就上述私募基金损失事宜向李萍萍、李祥提起 诉讼，要求其按照
《承诺函》承担差额补足义务；同时，公司已对基金管理人、托管人提起仲裁申
请，要求基金管理人、托管人承担违约责任。具体如下：
1、公司起诉李萍萍、李祥的相关诉讼案件
（1）诉讼的基本情况
案号 起诉日期/
序号 原告 被告 诉讼请求
/案由 法院
（2021）苏 2021.01.11 1、请求依法判决被告李祥、李
李祥、
1 中来股份 0581 民初 江苏省常 萍萍向原告苏州中来光伏新材
李萍萍
927 号基金合 熟市人民 股份有限公司支付差额补偿款
11
审核问询函回复
案号 起诉日期/
序号 原告 被告 诉讼请求
/案由 法院
同纠纷 法院 33,508,333.33 元（其中投资本金
30,000,000 元，按年化利率 10%
自 2019 年 11 月 18 日计算至
2021 年 1 月 11 日止的投资收益
3,508,333.33 元）；
2、请求依法判决被告李祥、李
萍萍向原告苏州中来光伏新材
股份有限公司支付自 2021 年 1
月 12 日起至实际清偿之日止的
违约金，违约金以应付未付的
差额补偿款 33,508,333.33 元为
基数，按日万分之四计算。
1、请求依法判决被告李祥、李
萍萍向原告苏州中来光伏新材
股份有限公司支付差额补偿款
46,831,466.67 元（其中投资本金
60,000,000 元，按年化利率 10%
自 2019 年 12 月 9 日计算至
（2021）苏 2021 年 1 月 11 日止的投资收益
2021.01.25
李祥、 0581 民初 6,666,666.67 元，扣除已赎回的
2 中来股份 常熟市人
李萍萍 1927 号基金 金额 19,835,200 元）；
民法院
合同纠纷 2、请求依法判决被告李祥、李
萍萍向原告苏州中来光伏新材
股份有限公司支付自 2021 年 1
月 12 日起至实际清偿之日止的
违约金，违约金以应付未付的
差额补偿款 46,831,466.67 元为
基数，按日万分之四计算。
1、请求依法判决被告李祥、李
萍萍向原告苏州中来光伏新材
股份有限公司支付差额补偿款
66,950,000 元 （ 其中 投 资 本金
60,000,000 元，按年化利率 10%
自 2019 年 11 月 22 日计算至
（2021）苏 2021.01.26
2021 年 1 月 11 日止的投资收益
李祥、 05 民初 201 苏州市中
3 中来股份 6,950,000 元）；
李萍萍 号基金合同 级人民法
2、请求依法判决被告李祥、李
纠纷 院
萍萍向原告苏州中来光伏新材
股份有限公司支付自 2021 年 1
月 12 日起至实际清偿之日止的
违约金，违约金以应付未付的
差额补偿款 66,950,000 元为基
数，按日万分之四计算。
（2）最新诉讼进展情况
①《泓盛腾龙 1 号私募证券投资基金合同》项下争议（2021）苏 0581 民初
927 号、《正帆顺风 2 号私募证券投资基金私募基金合同》项下争议（2021）苏
12
审核问询函回复
0581 民初 1927 号：
因被告李萍萍就上述两案均提出管辖权异议，公司已于 2021 年 4 月 21 日
收到江苏省常熟市人民法院作出的（2021）苏 0581 民初 927 号之一民事裁定书、
（2021）苏 0581 民初 1927 号之一民事裁定书，驳回了两案中李萍萍提出的管辖
权异议，此后被告李萍萍上诉至苏州市中级人民法院，苏州市中级人民法院于
2021 年 5 月 14 日作出（2021）苏 05 民辖终 394 号、（2021）苏 05 民辖终 395
号裁定，驳回李萍萍的上诉。
（2021）苏 0581 民初 927 号、（2021）苏 0581 民初 1927 号案原定分别于
2021 年 7 月 30 日 8:45、13:30 开庭。（2021）苏 0581 民初 927 号因诉讼文书未
能成功送达至基金管理人，原定 2021 年 7 月 30 日上午的正式开庭因此取消。
（2021）苏 0581 民初 1927 号已于 2021 年 7 月 30 日下午正式开庭，（2021）
苏 0581 民初 927 号已于 2021 年 11 月 5 日下午正式开庭，截至本审核问询函回
复出具日，公司尚未收到法院审理结果。
截至本审核问询函回复出具日，公司已收到常熟市人民法院通知，（2021）
苏 0581 民初 1927 号将于 2021 年 11 月 29 日 13:30 分开庭审理。
②《方际正帆 1 号私募证券投资基金私募基金合同》项下争议（2021）苏
05 民初 201 号：针对被告李萍萍提出管辖权异议，苏州市中级人民法院已于
2021 年 4 月 8 日举行听证会，并于 2021 年 6 月 18 日出具（2021）苏 05 民初
201 号民事裁定书驳回被告管辖权异议，公司于 2021 年 7 月 21 日收悉李萍萍向
法院递交的《管辖权异议上诉状》，李萍萍已向江苏省高级人民法院提起上诉，
截至本审核问询函回复出具日公司尚未收到进一步开庭的通知。
（3）公司已采取的相关安排
就上述诉讼案件公司提交的财产线索，法院依公司申请已完成李萍萍、李
祥相关股权、银行账户的查封。财产保全的具体内容及金额如下：
①（2021）苏 0581 民初 1927 号
A、 冻 结被 告 李萍 萍 在中 国建 设 银行 股份 有 限公 司深 圳 福田 支 行
6210817200039528052_156_1 账户内存款 46,831,466.67 元，实际冻结 240.97 元，
冻结期限自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 1 日。
B、冻结被告李祥在中国建设银行股份有限公司新宁支行
13
审核问询函回复
2960369980110031482_156_1 账户内存款 46,831,466.67 元，实际冻结 590.81 元，
冻结期限自 2021 年 2 月 1 日至 2022 年 2 月 1 日。
C、 冻 结 被 告 李 萍 萍 持 有 深 圳 金 证 智 通 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 股 权 份 额
（39%），冻结期限为三年，自 2021 年 3 月 12 日起至 2024 年 3 月 11 日止。
D、冻结被告李祥持有深圳市融泰汇通投资有限公司的股权份额（49%），
冻结期限为三年，自 2021 年 3 月 12 日起至 2024 年 3 月 11 日止。
E、冻 结被告李 萍萍持 有深圳 市中科 杰锐投 资管理 有限公 司的股 权份额
（84%），冻结期限为三年，自 2021 年 3 月 12 日起至 2024 年 3 月 11 日止。
F、冻 结被告 李祥持 有东阳 华海 时代影 业传媒 股份有 限公司 的股 权份额
（1%），冻结期限为三年，自 2021 年 3 月 11 日起至 2024 年 3 月 10 日止。
G、冻结被告李祥持有四川丽身医院管理有限公司的股权份额（4.455%），
冻结期限为三年，自 2021 年 3 月 12 日起至 2024 年 3 月 11 日止。
②（2021）苏 0581 民初 927 号
A、冻结被告李萍萍在深圳深圳湾支行的银行存款 33,508,333.33 元，实际
控制金额 38282.31 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月 21 日起至 2022 年 1 月
21 日止。
B、 冻 结 被告 李 萍萍 在 中国 银行 洛 阳老 城 支行 营 业部 的 银行 存 款
33,508,333.33 元，实际控制金额 3,419.52 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月
21 日起至 2022 年 1 月 21 日止。
C、冻结被告李祥在深圳分行车公庙支行的银行存款 33,508,333.33 元，实
际控制金额 2,855.52 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月 21 日起至 2022 年 1
月 21 日止。
D、冻结被告李祥在深圳分行泰然支行的银行存款 33,508,333.33 元，实际
控制金额 7,560.70 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月 21 日起至 2022 年 1 月
21 日止。
E、冻结被告李祥在深圳分行深南中路支行的银行存款 33,508,333.33 元，
实际控制金额 178,123.94 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月 21 日起至 2022
年 1 月 21 日止。
F、冻结被告李祥在深圳分行车公庙支行的银行存款 33,508,333.33 元，实
际控制金额 36,023.26 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月 21 日起至 2022 年 1
14
审核问询函回复
月 21 日止。
G、 冻 结被 告 李祥 在 工行 广东 省 深圳 布吉 支 行营 业部 的 银行 存 款
33,508,333.33 元，实际控制金额 5,355.65 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 1 月
21 日起至 2022 年 1 月 21 日止。
H、 冻 结 被 告 李 萍 萍 持 有 深 圳 金 证 智 通 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 股 权 份 额
（39%），冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日止。
I、 冻 结 被 告 李 萍 萍 持 有 深 圳 金 证 智 通 投 资 咨 询 有 限 公 司 的 股 权 份 额
（39%），冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 21 日起至 2024 年 2 月 20 日止。
J、冻结被告李祥持有深圳市融泰汇通投资有限公司的股权份额（49%），
冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 4 日起至 2024 年 2 月 3 日止。
K、冻结 被告李萍 萍持有深 圳市中科 杰锐投资 管理有限 公司的股 权份额
（84%），冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 2 日止。
L、冻 结被告李 祥持有 东阳华 海时代 影业传 媒股份 有限公 司的股 权份额
（1%），冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 2 日止。
M、冻结被告李祥持有四川丽身医院管理有限公司的股权份额（4.455%），
冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 3 日至 2024 年 2 月 2 日止。
③（2021）苏 05 民初 201 号、（2021）苏 05 执保 109 号
A、冻结李萍萍在浦发银行深圳保税区支行 79370066601900158037 的账户，
实际控制金额 49.73 元，冻结期限为壹年，自 2021 年 2 月 10 日起至 2022 年 2
月 10 日止。
B、轮候冻结李祥持有四川丽身医药管理有限公司 4.455%（45 万元）的股
权，冻结期限为叁年，自 2021 年 2 月 22 日起至 2024 年 2 月 21 日止。
C、轮候冻结李祥持有东阳华海时代影业传媒股份有限公司 1%（30 万元）
的股权，冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 24 日至 2024 年 2 月 23 日止。
D、轮候冻结李祥持有深圳市融泰汇通投资有限公司 49%（490 万元）的股
权，冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 24 日起至 2024 年 2 月 23 日止。
E、轮候冻结李萍萍持有深圳金证智通投资咨询有限公司 39%（39 万元）
的股权，冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 24 日起至 2024 年 2 月 23 日止。
F、轮候冻结李萍萍持有深圳市中科杰锐投资管理有限公司 84%（840 万元）
的股权，冻结期限为三年，自 2021 年 2 月 26 日至 2024 年 2 月 25 日止。
15
审核问询函回复
2、公司对基金管理人、托管人提起仲裁的案件情况
公司就私募基金争议事项于 2021 年 1 月 8 日向上海仲裁委员会提出仲裁申
请，请求私募基金管理人偿付公司的本金及利息损失，并要求私募基金托管人
对私募基金管理人的偿付义务承担连带责任。上述案件的基本情况及目前的进
展如下：
序 申请 案号 起诉日期/
被申请人 仲裁请求
号 人 /案由 仲裁庭
1、裁决被申请人 1 向申请人
偿 付投 资本 金损 失人 民币
6,000 万元（以下皆为“人民
币”）；
深 圳 前海 正帆 投 （2021）沪
2021.01.08 2、裁决被申请人 1 向申请人
中 来 资管理有限公 仲案字第
1 上 海仲 裁 偿 付利 息损 失 1,601,078 元
股份 司 、 国泰 君安 证 0524 号 基
委员会 （以 6,000 万元为本金，按
券股份有限公司 金合同纠纷
贷款市场报价利率 3.85%/年
自 2020 年 5 月 1 日暂计至
2021 年 1 月 8 日，实际计算
至支付之日止）。
1、裁决被申请人 1 向申请人
偿付投资本金损失人民币
41,600,000 元（以下皆为“人
民币”）；
深 圳 前海 正帆 投 （2021）沪
2021.01.08 2、裁决被申请人 1 向申请人
中 来 资管理有限公 仲案字第
2 上 海仲 裁 偿付利息损失 1,110,150 元
股份 司 、 国泰 君安 证 0526 号 基
委员会 （以 41,600,000 元为本金，
券股份有限公司 金合同纠纷
按贷款市场报价利率 3.85%/
年自 2020 年 5 月 1 日暂计至
2021 年 1 月 8 日，实际计算
至支付之日止）。
1、裁决被申请人 1 向申请人
偿 付投 资本 金损 失人 民币
5,000 万元（以下皆为“人民
币”）；
泓盛资产管理 （2021）沪
2021.01.08 2、裁决被申请人 1 向申请人
中 来 （ 深 圳） 有限 公 仲案字第
3 上 海仲 裁 偿 付利 息损 失 1,334,315 元
股份 司 、 申万 宏源 证 0525 号 基
委员会 （以 5,000 万元为本金，按
券有限公司 金合同纠纷
贷款市场报价利率 3.85%/年
自 2020 年 5 月 1 日暂计至
2021 年 1 月 8 日，实际计算
至支付之日止）。
1、裁决被申请人 1 向申请人
偿 付投 资本 金损 失人 民币
泓盛资产管理 （2021）沪
2021.01.08 3,000 万元（以下皆为“人民
中 来 （ 深 圳） 有限 公 仲案字第
4 上 海仲 裁 币”）；
股份 司 、 申万 宏源 证 0528 号 基
委员会 2、裁决被申请人 1 向申请人
券有限公司 金合同纠纷
偿 付 利 息 损 失 800,589 元
（以 3,000 万元为本金，按
16
审核问询函回复
贷款市场报价利率 3.85%/年
自 2020 年 5 月 1 日暂计至
2021 年 1 月 8 日，实际计算
至支付之日止）。
（2021）沪仲案字第 0528 号、（2021）沪仲案字第 0525 号已于 2021 年 6 月
25 日开庭审理，（2021）沪仲案字第 0524 号、（2021）沪仲案字第 0526 号已于
2021 年 7 月 14 日开庭审理，截至本审核问询函回复出具日，公司尚未收到仲裁
庭审理结果。根据公司收到的仲裁委延长审理期限的通知，上述四个仲裁案件
仲裁审理期限均延长至 2021 年 11 月 13 日。
公司虽已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的
专项小组进行持续的协调沟通，但仲裁及诉讼结果、时间、以及后续执行的进
度等均具有不确定性，公司将持续关注本次委托理财事项的进展情况。
（二）诉讼案件审理进程及结果对发行人的影响
根据公司获取的 2020 年 12 月 31 日的基金产品净值表，基金净值大幅下跌，
结合公司多次申请仍未能赎回、基金所持仓股票股价持续下跌，公司在 2020 年
度对未收回部分全额确认公允价值变动损失 19,932.53 万元。公司提起诉讼和仲
裁后，未再收到新的基金产品净值表。
公司于 2021 年 1 月 11 日就此事项向基金管理人泓盛资产、前海正帆及基
金托管人申万宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司，及差额补足义
务人李萍萍、李祥分别提起仲裁或诉讼，截至本审核问询函回复出具日，上述
诉讼和仲裁正在审理中。
为保护上市公司及中小投资者利益，发行人实际控制人、董事长、总经理
林建伟于 2021 年 1 月 12 日做出如下不可撤销承诺：
“公司就本次私募基金事项取得诉讼判决生效之日或取得仲裁裁决之日（两
者以先到之日为准）起满两年之日，如未能追讨回投资本金损失的差额部分，
本人愿意承担差额补足义务，即承担尚未追回部分的投资本金损失，并于上述
满两年之日后的三个月内向公司进行支付。
在林建伟先生完成向公司支付上述尚未追回的投资本金损失后，若公司通
过任何司法程序（包括不限于诉讼和仲裁）或其他方式继续追回投资本金损失
的，将由公司另行支付给林建伟先生，与此同时林建伟先生确认并知晓公司通
17
审核问询函回复
过任何司法程序或其他方式追回投资本金后，继续追回的超过投资本金部分的
财产归属于公司。”
综上，鉴于公司已于 2020 年度对相关私募基金产品全额确认了损失，且公
司董事长、总经理林建伟先生承诺就私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的
投资本金损失进行差额补足，结合认购私募基金与公司正常的生产经营无关，
诉讼与仲裁的进程与结果不会对发行人未来的生产经营及财务状况造成不利影
响。
四、发行人实际控制人林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性
（一）发行人实际控制人林建伟作出差额补足义务的原因
2021 年 1 月 13 日，公司披露了《关于公司使用闲置自有资金委托理财进展
的公告》（公告编号：2021-012），公司董事长、总经理林建伟先生做出承诺，
就本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。
后续将进行相关会计处理。
林建伟做出该承诺的原因如下：
2020 年 10 月 22 日，姜堰道得与公司签署《附条件生效的股份认购协议》，
与林建伟签署《股份转让协议》，姜堰道得拟通过受让股份及认购定增的方式成
为公司新的控股股东，彼时公司并未发生私募基金理财产品亏损事项。2021 年
1 月 11 日，公司公告了四只私募基金的亏损情况。2021 年 1 月 12 日，姜堰道
得委派代表与公司董事长林建伟洽谈，姜堰道得认为私募基金理财产品所产生
的亏损对公司净利润和净资产影响较大，要求林建伟对未能追回的损失进行差
额补足。为了继续推动与姜堰道得之间的相关交易，同时也出于稳定市场情绪、
保护中小投资者利益的角度，林建伟同意对本次私募基金事项诉讼和仲裁尚未
追回部分的投资本金损失进行差额补足。
（二）林建伟对差额补足义务的履约能力及可行性
截 至 本审 核 问 询 函 回 复 出 具 日 ， 林 建 伟 及 其 一 致 行 动 人 共 持 有 公 司
326,367,889 股股票，根据截至 2021 年 11 月 5 日公司的收盘价 14.38 元/股测算，
林建伟及其一致行动人的持股市值为 46.93 亿元。
目前，林建伟及其一致行动人的主要债务为浙江浙商证券资产管理有限公
18
审核问询函回复
司 5.9 亿元的股权质押融资，具体情况详见本审核问询函回复出具日问题六之
“林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的主要用途、
质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是
否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说
明维持控制权稳定的相关措施”。除持有公司股票外，林建伟还拥有包括房产、
汽车、银行存款、对外投资收益等多项资产，因此，林建伟对差额补足义务的
履约能力较强。
此外，林建伟出具的差额补足承诺为其为维护上市公司及中小股东利益而
做出的真实意思表示，考虑自发行人上市以来，其不存在违反公开承诺的情况，
因此，林建伟的差额补足义务具有可行性。
五、发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响及后续安排
（一）发行人董秘、财务总监先后离职对公司的主要影响
公司在 2020 年 10 月开始筹划控制权变更，拟通过向特定对象发行股票、
协议转让及表决权委托的方式实现控制权变更，控制权变更完成后，公司的控
股股东变更为泰州姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称为
“姜堰道得”），实际控制人变更为武飞。经公司 2020 年第九次临时股东大会审
议通过，选举武飞为公司第四届董事会非独立董事，经武飞推荐及公司第四届
董事会第二次会议、第四届董事会第四次会议审议通过，公司分别于 2021 年 1
月及 2021 年 2 月聘任华臻及陈静担任董事会秘书及财务总监职务。
2021 年 3 月，公司撤回了向特定对象发行股票的申请，并终止了表决权委
托事宜，姜堰道得于 2021 年 6 月出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，
公司本次控股权转让事宜终止。鉴于控股权转让事宜的终止，公司董事会秘书
华臻及财务总监陈静分别于 2021 年 5 月及 2021 年 6 月从公司离职。
因此，公司董秘、财务总监先后离职主要系公司控制权变更事宜终止所致，
在公司董秘、财务总监离职更换期间，上市公司的经营战略未发生重大变化，
三大业务板块-光伏背板、高效电池及组件和光伏应用系统的主要业务负责人亦
未发生变更。且华臻及陈静履职时间较短，对公司正常经营管理、业务开展和
相关机构、人员依法履行职责的影响较小。
19
审核问询函回复
（二）发行人的后续安排
2021 年 5 月 21 日，经公司第四届董事会第十二次会议审议通过，公司聘任
李娜担任公司董事会秘书。
鉴于公司目前尚未聘请财务总监，财务总监职责暂由公司总经理林建伟代
为履行，公司将据相关规定尽快聘任新的财务总监。
综上，发行人董秘、财务总监先后离职对上市公司正常的生产经营不存在
不利影响，且发行人已做好妥善安排，不会对上市公司的正常经营带来不利影
响。
六、发行人对内控缺陷的整改情况，上述情况是否符合《注册办法》相关
规定，是否构成发行障碍
（一）发行人对内控缺陷的整改情况
根据公司出具的内部控制自我评价报告，发行人 2020 年度财务报告存在 1
个重大缺陷，非财务报告内部控制存在 1 个重大缺陷和 2 个一般缺陷。具体情
况如下：
1、财务报告方面
对于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间购买的私募基金理财产品，公司在
2020 年一季报中将购买的私募基金理财产品按净值计量，于 2020 年半年报、
三季报中，简单依据差额补足承诺按原值计量，在会计处理方面未能遵循会计
准则规定的一贯性、谨慎性原则。
根据公司财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认定报告期内存在财务
报告内部控制重大缺陷。
2、非财务报告方面
（1）购买私募基金理财产品问题
公司于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月期间合计认购私募基金理财产品 20,000
万元，该投资行为未及时履行董事会审议程序，公司在内控核查后发现该程序
性问题，及时召开董事会进行补充确认并启动赎回，但上述私募基金理财产品
在报告期内发生大额亏损，所产生的非经常性损益对净利润影响-16,820.66 万元。
在信息披露方面，公司未如实披露委托理财存在的差额补足承诺，信息披露不
20
审核问询函回复
完整；未及时披露委托理财后续进展，公司在投资期间已获知基金产品净值触
及预警线或止损线，但基金管理人未按合同约定向公司发起提示或进行平仓操
作，该情形已表明赎回基金具有较大不确定性，基金投资具有较大风险，但公
司未及时披露；公司在 2020 年 8 月 27 日赎回了对应认购款项 1,840 万元，未及
时披露。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认定报告期内存在非
财务报告内部控制一般缺陷。
（2）关于技术进展的信息披露问题
公司于 2020 年 12 月 9 日、 2020 年 12 月 10 日、 2020 年 12 月 13 日自愿披
露技术进展公告时，未充分披露对公司业绩的影响，未揭示相关风险，信息披
露不完整，并对股价造成了显著影响，违反了《上市公司信息披露管理办法》
第二条的规定。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认定报告期内存在非
财务报告内部控制一般缺陷。
（3）募集资金置换问题
2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议审议通过了《关
于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，在募集资金
置换时限方面，公司对法规条款的理解存在偏差，公司按照自身理解在募投项
目变更后的资金到账时间后 6 个月内，实施了先期投入的自筹资金的置换，实
际置换时间超过了募集资金首次到账后六个月，违反了《上市公司监管指引第
2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第十条的规定。2021 年 1 月 14
日，公司已向募集资金专户归还该笔置换资金 10,062.75 万元。
根据公司非财务报告内部控制缺陷的认定标准，公司认定报告期内存在非
财务报告内部控制一般缺陷。
（二）整改情况
公司董事会及管理层高度重视内控缺陷问题，制定了详细的整改措施，截
至报告期末已经完成了整改，具体情况如下：
1、修订完善内控制度
针对公司过往在对外投资（委托理财）方面出现的问题，公司已加强对委
21
审核问询函回复
托理财、资金划拨的内部控制，制定了《委托理财管理制度》，全面梳理并优化
了投资业务及财务管理流程，在提升业务效率的同时，将合规性要求提高到更
加重要的位置，尤其在委托理财机构选择标准、委托理财审批权限与决策程序、
委托理财业务风险控制与监督管理、委托理财信息披露等方面，作出了明确和
严格的规定。此外，公司也制定了《对外信息发布管理制度》，对于重大信息的
评估和对外发布做出了明确的规定。
2、全力追讨和挽回损失
2021 年 1 月，公司对委托理财涉及的私募基金管理人、托管人、差额补足
方提起诉讼、仲裁和投诉，要求对应责任方赔偿和补足公司的理财损失；同时，
公司实际控制人、董事长、总经理林建伟也做出承诺，就私募基金事项诉讼和
仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足。
3、加强合规运作方面的学习和执行
公司接受江苏证监局的监督管理措施后，全体高度重视、深刻反思了公司
在规范运作及信息披露中存在的不足，加强了对《证券法》、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《企业会计准则》等相关法律法规、规范性文件及
公司内部控制制度的学习和切实遵照执行，强化内部重大信息的流转效率，持
续做好内幕信息的管控。
4、提高董监高和相关责任人的规范意识和履职能力
公司持续督促相关责任人充分吸取教训，通过严格执行内部控制制度，严
格履行信息披露义务和规范运作要求，切实提高会计核算规范性水平，提高相
关人员的规范意识、责任意识和专业履职能力，严格按照有关规定合理、准确、
如实地进行财务核算，并在财务报告（包括半年度报告、季度报告）中详细、
充分、及时的披露对财务报表使用者作出决策有用的所有重要信息。
5、加强内控制度的执行监督与检查
不断跟进内控制度的落实情况及执行效果，加强内部控制工作力度，进一
步增强内部控制人员配备，充分发挥相关部门审计、审核、监督和管理等职能，
同时建立部门间沟通机制，强化风险管控，持续督促内部控制有效执行，保证
22
审核问询函回复
执行结果达到内部控制的预期目标，并将内控制度执行情况纳入绩效考核，不
断健全风险管理的监督和检查机制。
公司已于 2021 年 3 月 31 日前完成了上述整改措施，并于 2021 年 4 月至本
审核问询函回复出具日前严格按照内部控制制度规范运行，整改后的内部控制
运行有效。
（二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见
2021 年 7 月 28 日，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《内部控制
鉴证报告》（中汇会鉴【2021】6337 号），并对公司董事会编制的截至 2020 年
12 月 31 日的《内部控制自我评价报告》中涉及的与财务报表相关的内部控制
有效性进行了鉴证。
上述《内部控制鉴证报告》出具了如下的鉴证结论：“我们认为，中来股份
公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2020 年 12 月 31 日在所有重
大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制”，附带强调事项：“我们提醒
内部控制鉴证报告使用者关注，如后附《苏州中来光伏新材股份有限公司内部
控制自我评价报告》所述，中来股份公司在 2020 年半年度报告及三季度报告中
未对私募基金理财产品按照谨慎性原则进行减值测试，相应投资行为亦未及时
履行董事会审议程序，相关信息未完整、及时披露。截至 2020 年 12 月 31 日，
中来股份公司已对上述问题进行了自查，并对上述内部控制缺陷进行了整改。
本段内容不影响对财务报告内部控制有效性发表的鉴证意见。”
（三）上述情况是否符合《注册办法》相关规定，是否构成发行障碍
公司购买私募基金理财产品的会计处理未能遵循会计准则规定的一贯性、
谨慎性原则，且未及时履行审议程序并依法进行信息披露，公司关于技术进展
的信息披露不完整并对股价造成显著影响，公司违规进行募集资金置换等情形
表明公司 2020 年度存在内部控制缺陷，但公司内部控制缺陷已于 2021 年 3 月
31 日前整改完成，未对公司及投资者的合法权益造成重大损害。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条，上市公
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
23
审核问询函回复
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保
留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资
产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。”
结合上述情况，公司内控缺陷已于 2021 年 3 月 31 日前整改完成，公司不
存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情形。因此，公司不存在
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定的不得向特定
对象发行股票的情形。公司 2020 年度的内部控制缺陷不会构成本次发行的障碍。
七、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
如下：
六、私募基金亏损短期无法追回的风险
因公司购买的私募基金理财产品在报告期内发生大额亏损，2020 年产生的
非经常性损益对净利润影响为-16,820.66 万元。针对上述亏损事项，公司已委
托律师对私募基金管理人、私募基金托管人提起仲裁，并对差额补足义务人李
萍萍、李祥提起诉讼。
截至本募集说明书出具之日，上述诉讼及仲裁案件尚在审理过程中，公司
虽已委托律师团队采取法律手段提起仲裁及诉讼，并安排公司内部的专项小组
进行持续的协调沟通，且公司董事长、总经理林建伟先生承诺就本次私募基金
事项诉讼和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，但仲裁及诉讼结
24
审核问询函回复
果、时间、以及后续执行的进度等均存在较大的不确定性，公司存在短期内无
法追回投资损失的风险。
八、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取发行人主要银行账户报告期内的银行流水，发行人控股股东及实际
控制人、董监高（不包括外部董事）银行账户的资金流水，发行人控股股东、
实际控制人及其一致行动人的证券账户对账单，取得公司控股股东及实际控制
人、董监高人员填写的调查表及其出具的承诺函，检索国家企业信用信息公示
系统、企查查、中国证券投资基金业协会信息公示系统等网站等，核查发行人
是否与相关基金管理人及其管理人员、投资负责人、李萍萍、李祥等存在关联
关系，是否存在资金往来或业务合作等关系；
2、访谈公司董事长林建伟、负责私募基金日常沟通的公司员工，查阅公司
与私募基金相关人员的电子沟通记录，检索国家企业信用信息公示系统等网站，
访谈并取得诉讼律师出具的专项说明等，核实李萍萍、李祥与私募基金的关系，
为相关产品提供担保的原因；发行人对李萍萍、李祥的履约能力所采取的核查
措施及结论，并结合目前情况说明其履行差额补足义务的可行性；
3、获取发行人关于诉讼、仲裁的有关文件资料，访谈及取得诉讼律师、仲
裁律师出具的专项说明，核实相关诉讼、仲裁案件的最新进展情况及后续审理
安排；
4、访谈林建伟及武飞，确认林建伟做出差额补足义务的原因，获取林建伟
主要资产及负债的证明文件，判断其对差额补足义务的履约能力及可行性；
5、访谈公司管理人员，确认发行人董秘、财务总监先后离职的主要原因及
对公司的主要影响；
6、获取发行人内部控制自我评级报告，会计师出具的《内部控制鉴证报
告》，访谈公司管理人员，核实公司内部控制的整改情况。
（二）核查意见
1、保荐机构核查后认为：
（1）发行人、发行人控股股东及实际控制人、董监高人员与相关基金管理
25
审核问询函回复
人及其管理人员、投资负责人等不存在关联关系，亦不存在资金往来或业务合
作等关系；
（2）李萍萍、李祥与发行人及其控股股东及实际控制人、董监高不存在关
联关系；李萍萍、李祥与私募基金关系较为密切，作为公司购买私募基金的推
介人，为增加公司的投资信心以推动交易，李萍萍及李祥为公司认购的私募基
金承担差额补足义务；李萍萍、李祥拥有多家公司股权，其具备一定的履约能
力，但结合私募基金的巨额亏损情况以及已申请财产保全的情况，差额补足义
务的履行具有不确定性；
（3）目前，诉讼案件尚在审理过程中，公司已于 2020 年对相关私募基金
产品全额确认了损失，且公司董事长、总经理林建伟承诺就私募基金事项诉讼
和仲裁尚未追回部分的投资本金损失进行差额补足，结合认购私募基金与公司
正常的生产经营无关，诉讼与仲裁的进程与结果不会对发行人未来的生产经营
及财务状况造成不利影响；
（4）林建伟具备差额补足义务的履约能力，差额补足具备可行性；
（5）发行人董秘、财务总监先后离职对上市公司正常的生产经营不存在不
利影响，且发行人已做好妥善安排，不会对上市公司的正常经营带来不利影响；
（6）发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票
的情形，符合《注册办法》第十一条的规定，发行人 2020 年度的内部控制缺陷
不会构成本次发行的障碍。
2、发行人律师核查后认为：
发行人不存在《注册办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情
形，符合《注册办法》第十一条的规定，发行人 2020 年度的内部控制缺陷不会
构成本次发行的障碍。
【问题二】
截至 2021 年 6 月末发行人账面货币资金为 17.89 亿元，期末有息负债
（短期借款+一年内到期的非流动负债+长期借款）金额为 19.12 亿元，其中对
Overseas-Chinese Banking Corporation Limited 的 500 万美元借款存在展期
支付情况。
请发行人补充说明：（1）截至目前，相关货币资金受限情况，是否存在其
26
审核问询函回复
他潜在限制性安排；（2）Overseas-Chinese Banking Corporation Limited 的
500 万美元借款的主要用途，发行人展期支付的主要原因及对发行人的后续影
响；（3）除上述情况外，发行人是否存在其他债务逾期的情况，如有，请补充
具体情形；结合上述情况说明发行人是否存在偿债风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、截至目前，相关货币资金受限情况，是否存在其他潜在限制性安排
截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金情况如下：
2021-9-30
项目
金额（万元） 占比
库存现金 9.34 0.00%
银行存款 108,711.71 41.52%
其他货币资金 153,101.65 58.48%
合计 261,822.69 100.00%
截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关货币资金受限情况如下：
单位：万元
项目 截至 2021 年 9 月 30 日金额
银行承兑汇票保证金 121,917.32
信用证保证金 10,520.42
保函保证金 10,510.49
定期存单（质押开具承兑汇票） 8,892.24
贷款共管户（注） 7,448.26
远期结售汇保证金 1,010.70
贷款保证金（含质押票据、到期解付部分） 250.48
长期不动户 29.79
合计 160,579.69
注：工行共管户系子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简称“中来民生”）根据与
中国工商银行股份有限公司常熟支行签订的借款合同约定，公司需将农户工银 e 钱包货款
回笼全部转入偿债专户，公司与银行共同监管，专项用于偿还工商银行贷款。
公司受限资金主要是在日常运营中为开具的银行承兑汇票、信用证、保函、
远期结售汇锁汇等而缴纳的保证金，总金额为 160,579.69 万元。除上述受限资
金以及募集资金专项用于募投项目外，公司货币资金不存在其他潜在的限制性
27
审核问询函回复
安排。
二、Overseas-Chinese Banking Corporation Limited 的 500 万美元借款的
主要用途，发行人展期支付的主要原因及对发行人的后续影响
（一）Overseas-Chinese Banking Corporation Limited 的 500 万美元借款基
本情况
2019 年 12 月，公司与 Overseas-Chinese Banking Corporation Limited（新加
坡 华 侨 银 行 有限 公 司 ，以 下 简 称“ 华 侨 银行 ” ） 签订 编 号 为
“E/2019/115842/CP/EP/LCB”的借款合同，合同约定借款金额为 500 万欧元，借
款用途为补充流动资金，借款期限为 12 个月，还款日期不得晚于在中国国家外
汇管理局登记的时间。同时合同约定，在借款人申请、银行审核通过的情况下
借款本金可展期。宁波银行为该笔借款出具融资性保函。
2019 年 12 月，公司取得的国家外汇管理局常熟市支局签发的境内机构外
债签约情况表到期日为 2020 年 12 月 17 日；2020 年 12 月，公司就该笔借款展
期取得了国家外汇管理局常熟市支局签发的境内机构外债签约情况表到期日为
2021 年 12 月 17 日。
（二）展期支付的主要原因及对发行人的后续影响
2020 年 12 月公司对该笔借款选择展期，展期至 2021 年 12 月，其原因主要
为：
1、该笔借款由境外银行放款，对方允许公司在正常经营的情况下，可申请
展期，申请展期手续简便；
2、华侨银行借款的资金成本相比较低，该笔借款融资成本（含利率及手续
费）为 2.95%，展期后融资成本为 2.85%，均低于中国人民银行公布的同期一
年期金融机构人民币贷款基准利率 4.35%，公司申请展期有利于降低公司融资
成本；
3、2020 年 12 月，欧元对人民币汇率大幅上涨，公司偿还该笔欧元借款将
增加汇率成本。加之借款展期较为便捷，因此公司选择在有利的汇率变动趋势
时偿还该借款。
2021 年 7 月，公司已对该笔借款进行远期购汇锁汇，到期将交割偿还。
28
审核问询函回复
公司对该笔借款进行展期，是在展期较为便捷的情况下，基于降低融资成
本之考虑，公司做出展期的选择，而非公司无法到期偿还所致。因此，不会对
公司后续发展产生不利影响。
三、除上述情况外，发行人是否存在其他债务逾期的情况，如有，请补充
具体情形；结合上述情况说明发行人是否存在偿债风险
（一）除上述情况外，发行人是否存在其他债务逾期的情况，如有，请补
充具体情形
除上述对华侨银行借款展期外，公司不存在其他债务逾期的情况。
（二）结合上述情况说明发行人是否存在偿债风险
截至 2021 年 9 月 30 日，公司账面货币资金为 26.18 亿元，受限资金为
16.06 亿元，不存在其他潜在限制性安排；期末有息负债（短期借款+一年内到
期的非流动负债+长期借款）金额为 26.71 亿元。截至本审核问询函回复出具日，
公司除华侨银行的 500 万欧元借款因融资成本低、欧元利率变动不利归还、展
期手续简便而选择展期支付外，不存在其他逾期或者违约的情况，公司运营正
常，不存在重大偿债风险。
公司亦采取了一系列的措施增强资金流动性和使用效率，提高偿债能力，
具体如下：
1、做大做强主业，不断提高市场竞争力和抗风险能力
报告期内，公司业务规模不断扩大，资产规模逐年增加。报告期各期末，
公司资 产总额 分别 为 600,150.03 万 元、859,499.09 万元 、971,668.89 万元和
1,198,715.68 万元；报告期内，公司背膜、高效电池、组件和光伏应用系统三大
业务板块形成了良好的联动效应，公司经营规模和营业收入大幅增长，分别为
269,183.79 万元、347,789.92 万元、508,494.59 万元和 413,272.08 万元。公司根
据行业发展趋势及客户需求，不断进行技术和工艺创新，及时更新产品供应，
凭借过硬的产品质量和良好的口碑，积累了广泛稳定的客户群体资源，包括隆
基、阿特斯、晶科、晶澳、中国电建集团、国家电投集团等组件生产厂商和电
站客户以及海外客户扩展公司业务领域，并根据市场环境的变化，结合政策导
向和公司实际情况，大力拓展分布式民用光伏业务，并适时对系统设计、业务
29
审核问询函回复
模式等进行创新，努力提高公司的市场份额和盈利能力，持续增强公司抵御风
险的能力。
2、开拓分布式业务新模式，寻求更有利的合作方式
2021 年起，公司减少了需垫付大量资金、收款期较长的户用分布式赊销业
务，与大型央企、国企合作开展此类业务，可及时回笼资金，款项收回也更有
保障。截至 2021 年 9 月 30 日，公司与央企国电投的控股子公司上海源烨新能
源有限公司开展合作，已确认 EPC 业务含税收入 12.20 亿元，已回款 7.81 亿元，
截至 2021 年 10 月 31 日，上海源烨已回款 9.23 亿元，资金回笼快，能有效缓解
资金压力。公司将在光伏政策的鼓励和自有分户式业务经验的支撑下，扩大此
类业务，扩大经营规模，增强盈利能力，加快应收账款周转率，提高偿债能力。
3、充分利用银行授信额度，拓宽融资渠道
截至 2021 年 9 月 30 日，公司已获取的银行授信额度为 29.45 亿元，未使用
银行授信额度约 4.18 亿元，授信银行涵盖中国工商银行、中国农业银行、中国
银行、中国建设银行、交通银行等众多国有银行和商业银行。报告期内，公司
征信记录良好，与境内金融机构均保持长期稳定的合作关系，偿还贷款本息方
面未发生过逾期情况；公司将针对未来债务情况，主动调整并拓宽融资渠道，
充分利用资本性融资方式，保障公司的日常经营性现金流和未来的资本性支出
计划，同时控制负债规模，积极防范偿债风险。
4、不断加强应收账款的管理，提高应收账款周转效率
公司在销售与回款期间的各个环节，对应收账款进行实时追踪，建立销售
人员应收账款回款考核指标，优化应收账款结算方式及账期管理制度，进行资
源配置，进一步提高资金使用效率，以改善经营性现金流量的情况，提高偿债
能力。
综上，公司有息负债可以通过可灵活支配的货币资金、销售回款、金融机
构借款及直接融资方式等有效缓解偿债压力，同时公司不断拓宽融资渠道、探
索新的业务模式以及配合公司信用政策管控等，为公司偿还到期债务提供良好
的保障，公司不存在重大偿债风险。
四、核查程序及核查意见
30
审核问询函回复
（一）核查程序
1、获取公司截至 2021 年 9 月 30 日货币资金受限情况表并与相关的应付票
据、信用证、保函、定期存单、远期结售汇锁汇等台账、公司账面明细、报表
核对；
2、对主要银行在报告期内的存款、借款、开立票据、担保/质押、信用证、
保函等情况进行了函证；
3、获取主要子分公司信用报告，核实公司负债逾期偿还情况及银行授信额
度；
4、获取华侨银行借款合同、宁波银行开立保函协议、国家外汇管理局常熟
市支局签发的境内机构外债签约情况表及外债签约业务登记凭证；
5、获取公司为展期借款进行锁汇相关资料；
6、向公司财务人员及管理人员了解借款展期的情况、负债偿还和逾期情况、
公司经营情况、偿债能力及偿债安排情况；
7、获取公司银行授信额度统计表；
8、获取并检查主要银行授信或借款合同。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、截至 2021 年 9 月 30 日，公司货币资金受限金额为 160,579.69 万元。除
160,579.69 万元受限资金及前次募集资金专项用于项目外，公司货币资金不存
在其他潜在的限制性安排；
2、华侨银行的 500 万欧元借款的主要用于补充流动资金，展期的主要原因
系为降低公司融资成本和费用，对公司后续发展无重大不利影响；
3、除华侨银行的 500 万欧元借款公司在考虑利率、汇率等因素选择展期外，
公司不存在其他债务逾期的情况。公司通过做大做强主业提高市场竞争力和抗
风险能力、改变分布式业务模式和寻求更有利的合作方式、充分利用银行授信
额度并拓宽融资渠道以及加强应收账款的管理等措施，增强盈利能力，加快应
收账款周转率，提高偿债能力，防范偿债风险，公司不存在重大偿债风险。
【问题三】
发行人报告期内组件业务毛利率分别为 17.70%、21.03%、8.68%、-4.50%，
31
审核问询函回复
光伏应用系统业务毛利率分别为 30.00%、40.88%、28.59%和 17.48%，背膜业
务毛利率分别为 24.45%、21.81%、25.12%和 18.58%，电池业务毛利率分别为
16.68%、21.54%、12.45%、19.30%，发行人主要产品、业务毛利率波动较大；
发行人报告期的经营活动现金流净额分别为 0.11 亿元，1.11 亿元和-1.80 亿
元和 1.62 亿元，同期归属于母公司所有者的净利润分别为 1.26 亿元，2.43 亿
元，0.97 亿元和 0.31 亿元；发行人报告期各期末的长期应收款余额分别为
3.99 亿元、13.35 亿元和 23.43 亿元和 23.42 亿元，长期应收款最近两年增速
较快。
发 行人 2021 年 1-6 月 实现营 业收入 23.73 亿元 ，相比 上年同期 增长
16.70%；归属于母公司所有者的净利润为 3,108.31 万元，相比上年同期下降
71.87%。
请发行人补充说明：（1）请结合行业发展情况、相关产品的技术含量、业
务开展模式等因素说明发行人主要产品业务毛利率变动较大的原因及合理性，
与同行业可比公司相比是否一致；（2）说明经营性现金流与同期净利润、营业
收入规模是否匹配，产生较大差异的原因及合理性；（3）列示报告期各期末各
类应收款项主要欠款方、形成原因及时间、期后回款情况等，说明相关应收账
款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否充分，发行人坏账准备计提政策
与同行业可比公司相比是否存在明显差异，并结合业务模式、客户资质、信用
政策等说明报告期内长期应收款增幅较大的原因及合理性；（4）结合以上情况
说明发行人最近一期业绩同比大幅下降的主要原因。
请发行人补充披露（1）（3）（4）的相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合行业发展情况、相关产品的技术含量、业务开展模式等因素说
明发行人主要产品业务毛利率变动较大的原因及合理性，与同行业可比公司相
比是否一致
（一）请结合行业发展情况、相关产品的技术含量、业务开展模式等因素
说明发行人主要产品业务毛利率变动较大的原因及合理性
32
审核问询函回复
1、发行人主要产品业务毛利率变动情况
报告期内，公司主要产品业务毛利率情况如下：
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
背膜 19.49% 25.12% 21.81% 24.45%
电池 5.57% 12.45% 21.54% 16.68%
组件 -4.42% 8.68% 21.03% 17.70%
系统 17.60% 28.59% 40.88% 30.00%
报告期内，公司背膜、电池、组件和系统毛利率变动较大，主要是受平价
上网、补贴退坡等光伏政策影响以及市场供需状况变化影响。
2、行业发展情况
（1）光伏产业规模持续扩大，未来发展空间广阔
光伏产业是基于半导体技术和新能源需求而兴起的产业，也是世界各国大
力主导的新兴能源经济支柱。世界各国通过对光伏系统项目直接进行补贴、设
定光伏发电的上网电价进行补贴以及两种政策混合执行的方式对光伏产业发展
进行政策扶持，光伏产业发展迅速。
我国太阳能光伏产业虽然起步略晚但发展迅速，经过十几年的发展，我国
光伏产品市场占有率已稳居世界前列，光伏制造技术也达到世界领先水平，装
机规模逐年增加，根据国家能源局官网发布的《国家能源局 2021 年一季度网上
新闻发 布会 文字 实录》，2020 年， 全国 光伏新 增装 机 48.2GW，较 2019 年
30.1GW 增长 60.13%，2021 年 1-9 月份，全国光伏新增装机容量 25.56GW，较
2020 年同期的 18.70GW 增长 36.68%。中国光伏行业协会预计，“十四五”期间
中国年均光伏新增装机规模将在 70GW 到 90GW 之间，是光伏行业的加速部署
期，行业将继续保持高速增长趋势，在国内利好政策加持下，我国光伏产业规
模有望实现持续扩大，未来发展空间广阔。太阳能光伏产业的快速发展，必然
会带动包括太阳能电池片及组件、光伏辅材以及光伏应用系统等产业链产品的
需求，使其快速发展。
（2）光伏行业技术不断升级，成本逐步下降，行业竞争力不断提升
以技术进步推动成本下降是光伏行业发展的内源性动力。近年来，国家推
出了一系列产业扶持政策，如“领跑者”计划等政策的落地实施，促进了高质量、
33
审核问询函回复
高效率、高可靠性产品的研发与应用，带动了技术进步与产业升级，提高了光
伏产业的整体竞争力。一方面，太阳能电池技术不断升级，平均转换率不断提
高。另一方面，光伏电池组件成本呈下降趋势。在技术进步的推动下，从硅材
料、电池、组件到系统的优化创新，光伏产业链中各个环节的技术水平及工艺
水平均有较大提升，进而推动了光伏发电技术成本的持续下降。另外，在国家
战略的推动以及国家政策的支持下，包括手续规费、土地费用、电网接入费用、
融资成本等光伏发电的非技术成本也在不断优化和降低。随着光伏上网电价逐
步趋近常规电力的上网电价，光伏发电将成为一种更具成本竞争力、可靠和可
持续的能源资源。
（3）“平价上网”加速到来，产业链各环节呈现价格下降趋势
2018 年 5 月 31 日，“531 新政”发布，该政策出台对我国光伏产业产生了深
远影响，国内市场短期需求经受了较大冲击，新增装机规模出现一定下滑，但
从行业整体发展来看，有利于激发企业发展内生动力，通过降本增效提高发展
质量，淘汰落后产能，推动行业技术升级，降低发电成本，减少补贴依赖，从
而加速“平价上网”目标的实现。国家能源局、发改委等部门在 2019 年、2020 年、
2021 年出台多个通知、多种措施推进了“平价上网”进程。
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关
政策压力的影响，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩
上游供应商利润空间，市场竞争不断加剧。公司背膜、电池产品作为光伏组件
的重要辅助材料之一，2018 年度至 2020 年度公司的产品和主要原材料价格同
样呈现下降趋势。
（4）2020 年下半年起主要原材料供不应求，行业毛利率下降
2020 年下半年起，由于国外硅料厂商停产及全球疫情的影响，硅料供需严
重不平衡，致使国内硅原料价格大幅上涨，根据 Wind 数据，硅料市场价格从
2020 年 7 月的 83 元/KG 上涨至 2021 年 9 月的 235 元/KG，上涨幅度达 183.13%。
上游原材料价格的持续大幅上升，叠加大宗商品涨价带来辅料价格的上涨，极
大的提高了下游硅片、电池片、组件以及组件辅料厂商的生产成本，加之受下
游装机终端投资收益限制的制约，光伏产业链中端厂商的盈利空间被极大的挤
压，毛利率大幅下降。
34
审核问询函回复
3、相关产品的技术含量
（1）背膜产品
公司深耕背膜行业多年，拥有行业内领先的技术和产品优势。经过多年的
应用验证，公司生产的太阳能背膜已是非常成熟的产品，凭借其高质量及卓越
稳定的产品性能，得到了众多客户的认可，在业内树立了良好的口碑，积累了
广泛稳定的客户资源。
目前，公司已拥有 FFC 结构、TFB 结构、KFB 结构、透明网格背板等多种
背板产品，公司自主设计、研发和生产的 FFC 双面涂覆型背板是行业首家使用
涂覆技术的背板产品，自主研发的氟碳涂料技术，微波固化加工工艺，使涂层
致密度高，对 PET 基材的保护更为彻底，同时不再使用成本较高的氟膜，生产
成本较低。
公司依托于“Hauberk”技术研发的透明网格背板在材料方面突破传统材料的
有机无机单一性，开创性的应用了有机无机杂化纳米技术的合金材料；在装备
方面，设计开发独有超分散技术，将纳米材料真正应用于背膜产品中；工艺方
面，在超分散过程中对纳米合金材料进行表面改性，产生活性纳米材料，并使
用微波固化技术，在背膜表面形成致密无针孔的涂层，具有高透光率、优异的
抗 PID 性能、轻量化、高可靠性、组件良品率高、设备兼容性等产品优势，得
到了客户的广泛认可，成为公司核心的技术产品。公司多款背膜产品获得 CQC、
TUV、UL 等国内外权威机构的认证，功率增益型透明网格背板更是入选了苏州
市科学技术局的“2020 年度苏州市核心技术”产品。
公司背膜产品在技术、工艺、质量、市场认可度、市场占有率等方面具备
一定的优势。
（2）高效电池及组件
公司专注于 N 型高效电池和组件的研发、制造和销售，始终坚持自主创新，
努力实现关键核心技术、装备和工艺自主可控，是最早对 N 型 TOPCon 电池进
行布局的企业之一。
公 司 生 产 的 N 型 TOPCon 高 效 电 池 及 组 件 主 要 应 用 TOPCon1.0 和
TOPCon2.0 制造工艺和技术。公司 TOPCon1.0 制造工艺和技术是基于 N 型硅片，
通过隧穿氧化层和掺杂多晶硅实现钝化接触，大幅度提高电池效率。经过多年
研发和生产调试，公司平均量产效率达到了领先的 23.5%+。2020 年 10 月，公
35
审核问询函回复
司与江苏杰太光电技术有限公司利用独创的线性等离子源技术，共同开发了一
套全新的 POPAID 技术（即等离子氧化及等离子辅助原位掺杂技术），该技术设
备适用于公司 TOPCon2.0 生产工艺。目前，TOPCon2.0 电池其量产平均效率可
以实现 24%以上，最高量产转换效率达到 24.5%，良率达到 97%以上，公司利
用 TOPCon2.0 制造工艺和技术不仅提升了电池效率、生产良率，且降低了生产
成本。同时 ，为丰 富产品结 构，拓 展市场应 用领域 ，公司相 继推出 了 Niwa
Super 大尺寸 N 型 TOPCon 组件、Niwa Black 全黑组件等多款组件产品，是国
内最早进行 GW 级 N 型高效单晶电池规模化量产的企业，进一步巩固公司在 N
型高效电池及组件领域的领先地位和先发优势。
目前，光伏市场以单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。然而现
有 P 型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效
率难有大的突破，N 型电池已经逐步崛起。根据中国可再生能源学会光伏专业
委员会发布的信息，2020 年多项最高转换效率纪录均为 N 型 TOPCon 电池所创
造，电池转换效率已达到 24%，设备投资与 PERC 电池产线的兼容度较高，可
预留改造空间。同时，N 型单晶 TOPCon 基于其自身结构特性，具有温度系数
低、光衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要技术路
线，也是未来光伏电池市场的主流产品之一。
公司在背膜产品和 N 型电池及组件领域具有一定的技术优势和规模优势。
4、业务开展模式
报告期内，公司的背膜、电池及组件产品销售以直销为主，自主开发、自
主销售。背膜板块设有营销中心，分设市场部、销售部、海外销售部、终端开
发部、客户服务部，电池及组件板块设有中国区销售中心、海外销售中心、海
外大客户销售中心、全球市场部，与客户形成良性的互动关系，为客户提供整
体解决方案。
光伏应用系统在 2018 年至 2020 年采用直销、租赁和赊销模式，以赊销模
式为主。“赊销”模式即公司为用户安装光伏电站并网后，用户使用电站并网售
电收益扣除划扣给用户的收益外分期偿还电站购置款，电站所有权归用户所有，
公司根据合同约定分 10-20 年逐步收回电站款项，还款年限内未完全支付则可
顺延至款项全部收回。赊销模式是 2018 年至 2020 年度公司户用分布式光伏系
36
审核问询函回复
统的主要模式和主要收入来源。2021 年，子公司中来民生与国家电力投资集团
有限公司下属子公司开展合作，合资设立项目公司上海源烨（中来民生与持股
30%），共同开发户用分布式光伏电站业务，具体系由中来民生与为上海源烨提
供户用光伏电站 EPC 工程服务，上海源烨根据进度支付公司款项。与国家电力
投资集团有限公司的合作，能加快资金回笼，减少资金占用，缓解公司资金压
力。
5、毛利率变动较大的原因及合理性
（1）背膜
报告期内，背膜业务毛利率分别为 24.45%、21.81%、25.12%和 19.49%，
毛利率存在波动。2018 年度至 2020 年度，主要受光伏平价上网政策及行业降
本增效的影响，公司背膜销售单价、主要原材料采购成本呈下降趋势；2021 年
1-9 月份，受主要原材料采购价格上涨的影响，公司背膜产品生产成本大幅上涨。
2019 年毛利率相比 2018 年度下降 2.64%，系由于受光伏平价上网政策、行
业降本增效的影响，市场竞争加剧，下游光伏装机容量和装机热情尚未完全释
放，公司主要产品销售单价相比 2018 年度下降 25.47%。虽然主要原材料 PET
基膜采购价格亦大幅下降，且公司在 2019 年初推出了全新的涂料配方有效降低
了材料成本，但销售价格下降幅度仍高于单位成本的下降幅度 22.87%所致。
2020 年毛利率相比 2019 年上涨 3.32%，主要原因系：（1）背膜产品销售结
构优化。报告期内，市场竞争加剧，光伏厂商纷纷加大研发力度提高产品技术、
降低生产成本以提高自身竞争力。公司积极优化产品销售结构，加大对毛利率
较高、性能优越的 FFC 背膜产品及透明网格背膜产品的推广力度，高毛利率产
品收入占比提升，成为新的利润增长点；（2）材料采购价格下降。2020 年初受
疫情影响，石油价格持续走低，主要材料 PET 基膜综合采购单价较 2019 年下
降导致单位成本下降约 9.26%，成本下降幅度高于销售价格的下降比例 5.24%
所致。
2021 年 1-9 月份毛利率相比 2020 年下降 5.63%，主要系 2021 年 1-9 月份
PET 基膜采购价格相比 2020 年度大幅上涨 26.27%及化工料价格上涨导致单位
成本上涨 10.32%，但材料端价格上涨向下游产品端传导较慢，销售单价未能同
步增长所致。
37
审核问询函回复
（2）电池和组件
报告期内，公司电池的毛利率分别为 16.68%、21.54%、12.45%和 5.57%，
组件毛利率分别为 17.70%、21.03%、8.68%和-4.22%，波动较大。
近年来，光伏行业政策变动的核心主题是加速“平价上网”步伐，淘汰落后
产能，降低行业对补贴的依赖。在对补贴政策依赖降低的同时，市场对高效产
品（电池/组件）的需求日趋明确，高效率、低成本的产品将得到更多的认同，
在市场竞争中取得优胜。目前，通过提高电池转换效率、采用更大尺寸电池来
实现高效率、低成本逐步成为共识。
2019 年度电池和组件毛利率相比 2018 年度分别增长 4.86%和 3.33%，主要
系公司自主研发的新产品 N 型 TOPCon 单晶高效电池较早实现规模量产，N 型
TOPCon 在工作温度（温度系统低至-0.32%）、抗 LeTID（光热衰减低至 1%）、
功率衰减（中来 N 型组件衰减低至 1%，逐年 0.4%，远低于国家标准）方面具
有优异表现，产品在中东、欧洲等市场获得了广泛的认可，相应的电池、组件
销售单价相对较高。此外，电池片主要原材料硅片采购单价从 2018 年起即大幅
下降，直至 2018 年 7 月之后保持在低位小幅波动，使 2019 年电池、组件单位
成本大幅下降所致。
2020 年度电池和组件毛利率相比 2019 年度分别下降 9.09%和 12.35%，主
要原因是：①受“平价上网”相关政策、光伏发电行业补贴下降等市场环境和政
策变化的影响，电池、组件生产厂商面临着价格下降的压力，光伏产品市场销
售价格逐年下降，公司电池和组件销售单价相比上年分别下降 19.06%和 9.69%；
②2019 年公司研制出 N 型 TOPCon 电池产品，较 P 型电池产品在特定应用场景
具备显著优势，且公司 2.1GW N 型单晶高效电池项目的建设完工及技改升级完
成投产，是国内较早对 N 型 TOPCon 电池进行量产的供应商，2019 年与客户签
订的销售合同价格相对较高，2020 年度电池、组件销售价格逐步下降；③尽管
2020 年度主要原材料硅片采购平均价格下降，公司电池、组件的规模化量产摊
薄固定成本，使电池、组件单位生产成本随之下降。但 2020 年银浆、玻璃、边
框等材料采购价格上涨，且根据新收入准则规定，将相关运费在营业成本核算，
综合使成本下降幅度小于销售价格下降幅度，致使 2020 年度毛利率大幅下降。
2021 年 1-9 月份电池毛利率相比 2020 年度下降 6.88%，系由于硅片采购价
格上涨导致生产成本提高所致；组件毛利率下降 12.90%，主要是上游原材料采
38
审核问询函回复
购价格大幅上涨所致。一方面，硅料产能不足使硅片采购价格阶段性快速大幅
上涨，尤其是二、三季度硅片价格上涨速度加快，附带浆料、边框采购价格上
涨，以及国外疫情反复海外运费亦上涨，2021 年 1-9 月份组件单位成本相比
2020 年度增长 20.39%；另一方面，光伏行业产业链主要材料价格持续上涨，受
电站投资收益的制约，电池和组件端成本上涨的压力向终端客户传导较难且慢，
使组件销售价格并未能与生产成本同步上涨，综合使毛利率大幅下降。
（3）光伏业务系统
报告期内，光伏业务系统业务毛利率分别为 30.00%、40.88%、28.59%和
17.60%，毛利率存在波动，主要系分布式光伏电站市场需求变化、产业链各领
域行业集中度全面上升使光伏组件及逆变器等采购成本大幅度下降以及业务模
式变化所致。
2018 年至 2020 年，公司光伏业务系统收入主要以赊销模式为主，各年赊
销收入均在 88%以上，毛利率变动主要系赊销模式毛利率变动所致。2019 年光
伏应用系统毛利率较 2018 年增长 10.88%，主要原因为：随着 2019 年 1 月份户
用光伏电站补贴政策的明确，户用光伏电站市场全面回暖，2019 年公司光伏应
用系统装机容量和收入大幅增长，经历 2018 年的“531”新政后市场竞争激烈，
2019 年赊销电站销售单价相比 2018 年度下降 13.06%；但由于光伏平价上网的
全面推进，产业链各领域行业集中度全面上升，光伏组件及逆变器单瓦采购成
本大幅度下降，导致单位销售成本较上期下降 27.04%，进而导致毛利率上涨。
2020 年光伏应用系统毛利率较 2019 年下降 12.29%，主要原因为：2020 年
3 月，国家发改委出台政策，2020 年户用光伏电站补贴从 0.18 元下降至 0.08 元
每度，同时由于上游光伏组件及逆变器采购价格进一步下降，公司赊销模式的
单瓦销售价格相比 2019 年度进一步下调 35.47%，同时，单瓦生产成本下降
22.99%，单位售价下降幅度大于单位成本下降幅度，综合导致毛利率下降。
2021 年 1-9 月份光伏系统毛利率相比 2020 年下降 10.99%，与业务方式变
化及成本上涨相关。一方面，公司缩减赊销业务规模，在 2021 年 1-9 月份与央
企国电投设立合资公司开展户用分布式光伏电站业务合作，公司为合资公司提
供户用分布式电站 EPC 总承包服务，合作规模大，款期短，单位销售价格和与
用户直接交易的赊销模式相比较低；另一方面，原材料硅片、浆料及边框采购
价格大幅上涨使单位成本上涨。成本上涨、销售价格下降导致毛利率下降。
39
审核问询函回复
综上所述，行业发展情况方面，受平价上网、补贴退坡等光伏政策的影响，
光伏行业技术不断升级， 竞争力不断提升， 成本逐步下降， 因此 2018 年至
2020 年公司产品销售单价和生产成本呈现下降趋势；2020 年末至 2021 年，受
主要上游原材料硅料供不应求的影响，光伏行业全线产业链原料价格上涨，公
司各产品毛利率呈下降趋势。公司产品的技术含量方面，公司 FFC 双面涂覆背
板、透明背板具有高透光率、优异的抗 PID 性能、轻量化、高可靠性、组件良
品率高、成本低等产品优势，N 型高效电池和组件具有转换效率高、温度系数
低、光衰减系数低、弱光响应好等性能优势以及较早量产的规模优势，使 2019
年度各产品毛利率大幅提升。业务开展模式变化方面，2021 年公司将光伏业务
系统从原来的赊销模式转变为与央企合作，合作规模大，回款及时，单位销售
价格和与用户直接交易的赊销模式相比较低，公司光伏业务系统毛利率大幅下
降。
因此，公司主要产品业务毛利率变动较大具有合理性。
（二）发行人主要产品业务毛利率变动与同行业可比公司相比是否一致
报告期内，公司主要产品业务毛利率变动与同行业可比公司对比如下：
1、背膜
公司背膜产品毛利率与同行业上市公司对比如下：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
明冠新材 16.63% 19.80% 23.42% 20.89%
赛伍技术 13.13% 17.12% 19.36% 19.61%
福斯特 22.91% 20.51% 18.16% 21.46%
可比公司均值 17.56% 19.14% 20.31% 20.65%
中来股份 19.49% 25.12% 21.81% 24.45%
数据来源：2018 年至 2020 年毛利率为各公司年报中“太阳能背板”产品毛利率；2021
年 1-9 月份同行业上市公司数据为 1-9 月份综合毛利率。
报告期内，公司背膜毛利率略高于同行业公司平均水平，主要是产品规格
和结构不同所致。公司自主研发的双面涂覆 FFC 背膜产品和透明网格背膜产品
使用自主研发的氟碳涂料取代成本较高的 PVF 或 PVDF 氟膜，生产成本较低，
性能好，毛利率较高，且销售占比较高。而同行业公司产品主要为复合型背板
或涂覆/复合型背板，采用 PVF 或 PVDF 氟膜通过粘胶剂单面或双面的与 PET
40
审核问询函回复
基膜粘结复合而成，成本较高，因此，公司毛利率相比同行业公司较高。
除 2020 年度外，公司背膜毛利率变动趋势与同行业公司一致。2020 年度
因公司积极优化产品销售结构，持续推进高毛利率的 FFC 及透明网格产品的销
售，使毛利率相比 2019 年提升 3.32%。福斯特 2021 年 1-9 月份毛利率较高系由
于其主要产品 EVA 胶膜毛利率较高所致。
2、电池及组件
公司电池及组件产品毛利率与同行业上市公司对比如下：
报告期内，公司电池和组件毛利率及同行业可比上市公司毛利率对比如下
表所示：
公司名称 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
隆基股份 21.30% 20.53% 24.57% 23.27%
东方日升 7.94% 9.11% 18.85% 14.31%
晶澳科技 13.98% 16.36% 21.26% 19.12%
天合光能 13.57% 14.90% 17.22% 16.35%
协鑫集成 9.43% 9.64% 8.72% 11.49%
亿晶光电 2.36% 0.42% 7.24% 11.87%
正泰电器 26.19% 10.78% 17.01% 16.06%
可比公司均值 13.54% 11.64% 16.38% 16.07%
中来股份 6.47% 8.97% 21.36% 17.54%
数据来源：2018 年至 2020 年数据来自各公司年报中“电池/组件”的毛利率；同行业上
市公司 2021 年 1-9 月份数据为综合毛利率，公司 2021 年 1-9 月份数据为电池、组件和系统
以及其他业务的毛利率。
报告期内，除 2021 年 1-9 月份外，公司电池和组件毛利率与同行业上市公
司毛利率变动趋势保持一致。
2018 年度和 2019 年度公司电池和组件产品毛利率略高于行业可比公司的
平均水平，公司是较早实现 N 型电池规模化量产的公司，其他公司电池和组件
产品主要为 P 型，N 型电池和组件的价格相对较高，因此公司毛利率较高。
2020 年公司电池和组件产品毛利率略低于同行业平均水平，主要系公司业
务仅涉及光伏行业的电池和组件环节，受上游原材料价格影响较大，2020 年下
半年起硅片价格大幅上涨，公司毛利率随之下跌，而隆基股份、晶澳科技等公
司业务中还包括上游的硅棒硅片环节，光伏产业链的垂直一体化经营能够降低
41
审核问询函回复
原材料价格上涨对电池和组件业务毛利率的不利影响，因此同行业公司平均毛
利率较高。
2021 年 1-9 月份，公司毛利率低于部分同行业公司，系由于隆基股份、晶
澳科技业务中包括上游硅棒和硅片环节，正泰电器拥有发、集、逆、变、配、
送、控系统产品全产业链，且自持规模较大的运营电站，而天合光能携手产业
链中硅片、电池等环节合作伙伴共同推出了 210 大尺寸硅片、电池及组件，主
导成立了“600W+产品创新开放生态联盟”，完善光伏产业链各个环节的供应格
局。随着 2021 年 1-9 月份硅片和其他原材料采购价格大幅上涨，产业链的垂直
化经营和布局在应对上游价格变动时具备明显的优势，而公司、东方日升、协
鑫集成及亿晶光电等仅布局电池组件环节的上市公司毛利率则较低。综上，与
同行业上市公司相比，公司经营规模较小，处于产业链下端，更容易受原材料
价格变动的影响。
3、光伏业务系统
公司系统收入主要是户用分布式光伏系统收入，2018 年至 2020 年度主要
采取赊销模式，回款期较长，一般为 10-20 年，公司需垫付大量的资金，且使
用 N 型光伏组件，毛利率相对较高。2021 年二季度起，公司与国家电力投资集
团有限公司下属子公司开展合作，共同开发户用分布式光伏电站业务。具体系
由公司为上海源烨提供户用光伏 EPC 工程服务，上海源烨根据进度支付公司款
项，能加快资金回笼，减少资金占用，缓解公司资金压力，加之生产成本提高，
毛利率相比下降。
在光伏业务系统方面，目前同行业公司的光伏应用系统业务，其主要模式
有两类，一是以自持大型地面电站、工商业屋顶电站或者分布式电站为主，形
成固定资产，以获取发电收益，盈利模式和公司不同，毛利率一般在 50%以上；
另一类主要是以光伏电站 EPC 总承包为主，该类业务毛利率较低，通常低于
20%，公司光伏业务系统主要是户用分布式系统收入，毛利率介于上述两者之
间，相对较为合理。
二、说明经营性现金流与同期净利润、营业收入规模是否匹配，产生较大
差异的原因及合理性；
42
审核问询函回复
（一）经营性现金流与同期净利润匹配情况及其合理性说明
报告期各期公司经营性现金流与同期净利润存在较大差异，主要系公司存
货余额、经营性应收、应付项目及其他所致，将净利润调节为经营活动现金流
量，具体如下：
单位：万元
项 目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
净利润 6,215.41 14,679.22 26,127.42 13,056.53
加：资产减值准备 648.19 3,783.47 4,814.65 6,026.62
信用减值损失 -29.54 9,489.55 11,095.95 -
固 定资 产折旧 、油 气
资产折耗、生产性生物 资 20,427.17 24,454.73 19,032.02 12,736.86
产折旧
使用权资产折旧 305.06 - - -
无形资产摊销 347.58 454.22 752.86 888.05
长期待摊费用摊销 1,251.02 746.65 306.34 151.06
处 置固 定资产 、无 形
资产和其他长期资产的 损 -2.97 -6.18 9.65 33.71
失
固定资产报废损失(收
- 14.62 289.41 81.20
益以“－”号填列)
公允价值变动损失(收
-390.00 17,796.73 -2,088.73 -
益以“－”号填列)
财务费用(收益以“－”
8,138.07 12,279.40 16,789.64 9,092.97
号填列)
投资损失(收益以“－”
4,445.79 -339.60 707.23 -1,167.34
号填列)
净敞口套期损失(收益
- - - -
以“－”号填列)
递 延所 得税资 产减 少
-3,839.73 -4,686.25 -4,011.98 -145.48
(增加以“－”号填列)
递 延所 得税负 债增 加
2,077.95 7,686.93 10,295.64 120.00
(减少以“－”号填列)
存货的减少(增加以
-49,333.24 -16,197.01 -26,743.16 5,016.97
“－”号填列)
经 营性 应收项 目的 减
-14,212.15 -274,236.63 -321,561.17 -70,211.94
少(增加以“－”号填列)
经 营性 应付项 目的 增
76,502.61 73,057.87 162,367.62 13,144.19
加(减少以“－”号填列)
其他 -15,293.09 112,988.39 112,882.96 12,281.39
经营活动产生的现金流量
37,258.13 -18,033.87 11,066.37 1,104.79
净额
净利润与经营活动产生的
-31,042.71 32,713.10 15,061.05 11,951.74
现金流量净额的差异
43
审核问询函回复
2018 年度至 2021 年 1-9 月，公司净利润与经营活动产生的现金净流量的差
异分别为 11,951.74 万元、15,061.05 万元、32,713.10 万元和-31,042.71 万元，两
者差异的主要原因为存货余额、经营性往来项目及其他（主要系未实现融资收
益本期增加额）的变动所致。
2018 年度差异原因主要为：（1）经营性往来净额增加 57,067.75 万元，主
要为：①期末未到期应收票据增加 20,841.41 万元；②分期收款销售光伏应用系
统业务导致长期应收款本金增加 24,995.01 万元；（2）其他 12,281.39 万元，主
要系公司因分期收款销售光伏应用系统业务本期增加的未实现融资收益，减少
长期应收款本金变动对经营活动产生的现金流量净额的影响。
2019 年度差异原因主要为：（1）存货增加 26,743.16 万元，主要系子公司
泰州中来电池生产线全部达产所致；（2）经营性往来净额增加 159,193.55 万元，
主要为分期收款销售光伏应用系统业务本期大幅增长，导致长期应收款本金增
加 206,866.87 万元所致；（3）其他 112,882.96 万元，主要系公司因分期收款销
售光伏应用系统业务本期增加的未实现融资收益，减少长期应收款本金变动对
经营活动产生的现金流量净额的影响。
2020 年度差异原因主要为：（1）经营性往来净额增加 201,178.76 万元，主
要原因为公司分布式户用光伏发电系统分期收款业务本期持续大幅增长，导致
长期应收款本金增加 211,788.92 万元；（2）其他 112,988.39 万元，主要为公司
发展户用分布式光伏发电系统分期收款业务而增加的未实现融资收益，减少长
期 应 收款 本 金变 动 对经 营活 动 产生 的 现金 流量 净 额的 影 响；（3） 存货 增 加
16,197.01 万元，主要系子公司泰州中来电池和组件生产线扩产所致。
2021 年 1-9 月份差异主要系由于经营性往来净额增加 62,290.46 万元，一方
面，随着公司销售规模扩大，且原材料价格上涨导致公司应付采购款项增加，
加之本期预收销售款项和保证金等增加使经营性应付项目的增加 76,502.61 万元；
另一方面，本期公司户用分布式业务由原来回款期为 10-20 年的分期收款模式
转变为按项目不同节点分次回款的合作模式，合作规模扩大，使经营性应收项
目的增加 14,212.15 万元。
（二）经营性现金流与同期营业收入规模匹配情况及其合理性说明
报告期内，公司经营性销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入情况如
44
审核问询函回复
下：
单位：万元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
销售商品、提供劳务收到的
301,716.61 302,264.05 135,005.61 197,443.39
现金
营业收入 413,272.08 508,494.59 347,789.92 269,183.79
差异 111,555.47 206,230.54 212,784.31 71,740.40
其中：光伏应用系统业务收
- 92,515.94 91,078.71 13,804.12
入
票据背书转让金额 96,455.01 151,411.06 173,221.21 96,541.91
公司经营性销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较大，主要原
因是：
1、2018 年至 2020 年公司光伏应用系统业务中分期收款销售收入规模持续
扩大，该类业务回款期限较长；
2、根据行业惯例和交易习惯，光伏行业企业之间结算较多采用票据，公司
收到票据后背书支付材料采购款，每年背书转让的金额较大，票据背书转让不
产生实际的现金流，故而导致销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入的差
异较大。
综上，报告期内公司经营性现金流与同期净利润的差异主要系公司存货余
额、经营性应收、应付项目及其他变动所致，销售商品、提供劳务收到的现金
与营业收入的差异主要系分期收款的光伏应用系统业务增加及票据背书转让不
产生实际的现金流导致，符合公司当前发展的实际情况。公司经营性现金流变
化情况符合公司当前发展状况，公司经营性现金流与净利润、收入的差异符合
公司实际经营情况。
三、列示报告期各期末各类应收款项主要欠款方、形成原因及时间、期后
回款情况等，说明相关应收账款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否充
分，发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异，并结
合业务模式、客户资质、信用政策等说明报告期内长期应收款增幅较大的原因
及合理性
（一）列示报告期各期末各类应收款项主要欠款方、形成原因及时间、期
45
审核问询函回复
后回款情况等，说明相关应收账款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否
充分
1、报告期各期末应收账款情况
（1）2018 年末应收账款前五名
2018 年末应收账款前五名均为正常的销售交易形成，包括面向客户销售背
膜、电池及组件等产品。具体如下：
单位：万元
截至 2021
应收账款 已计提坏 交易内
序号 客户名称 账龄 年 10 月 31
余额 账准备 容
日回款情况
1 晶科能源股份有限公司 11,513.67 1 年以内 575.68 电池 已收回
2 隆基绿能科技股份有限公司 7,490.62 1 年以内 374.53 背膜 已收回
3 国家电力投资集团有限公司 7,097.19 1 年以内 354.86 组件 已收回
4 临沂海通光伏科技有限公司 5,477.18 1-2 年 547.72 组件 -
5 江苏中利集团股份有限公司 4,915.55 1 年以内 250.32 背膜 已收回
合计 36,494.21 2,103.11 -
（2）2019 年末应收账款前五名
2019 年末应收账款前五名均为正常的销售交易形成，包括面向客户销售背
膜、电池及组件等产品。具体如下：
单位：万元
截至 2021
应收账款 已计提坏 年 10 月 31
序号 客户名称 账龄 交易内容
余额 账准备 日回款情
况
隆基绿能科技股份有限公 10,963.82 1 年以内 548.19
1 背膜 已收回
司 1.11 1-2 年 0.11
协鑫集成科技股份有限公 1,490.06 1 年以内 74.50
2 组件 5,621.22
司 5,400.52 1-2 年 1,620.16
东方日升新能源股份有限
3 5,512.79 1 年以内 275.64 背膜 已收回
公司
临沂海通光伏科技有限公
4 5,477.18 2-3 年 1,643.16 组件 -
司
深圳市比亚迪供应链管理
5 5,006.10 1 年以内 250.30 组件 已收回
有限公司
合计 33,851.58 4,412.06 -
（3）2020 年末应收账款前五名
2020 年末应收账款前五名均为正常的销售交易形成，具体如下：
46
审核问询函回复
单位：万元
截至 2021
应收账款 已计提坏
序号 客户名称 账龄 交易内容 年 10 月 31
余额 账准备
日回款情况
1 隆基绿能科技股份有限公司 12,834.70 1 年以内 641.74 背膜 已收回
光伏电站
2 新力能源开发有限公司 11,398.74 1 年以内 569.94 10,402.24
EPC
3 Shining solutions inc 9,966.10 1 年以内 498.30 组件 9,699.26
4 上海电气香港有限公司 6,533.49 1 年以内 326.67 组件 已收回
4,340.96 1 年以内 217.05
349.03【注
5 国家电网有限公司 1,410.67 1-2 年 141.07 售电
1】
150.27 2-3 年 45.08
合计 46,634.93 2,439.85 -
注 1：截至 2020 年末，公司对国家电网有限公司的应收账款余额为 5,901.90 万元。其
中，子公司乳山银凯特光伏发电有限公司（以下称“乳山银凯特”）持有的乳山光伏
20MW 分布式光伏电站并网发电，应收国网山东省电力公司威海供电公司发电收益及补贴
款 4,959.09 万元。2021 年 7 月，公司将持有的乳山银凯特 100%股权转让给国家电投集团
海南新能源投资有限公司，乳山银凯特不再纳入合并范围，公司相应减少对国网山东省电
力公司威海供电公司的应收账款。截至 2021 年 10 月 31 日回款金额中未包含国网山东省电
力公司威海供电公司回款金额。
（4）2021 年 9 月末应收账款前五名
2021 年 9 月末应收账款前五名均为正常的销售交易形成，具体如下：
截至 2021
应收账款 已计提坏
序号 客户名称 形成时间 交易内容 年 10 月 31
余额 账准备
日回款情况
38,114.13 1 年以内 1,905.71 组件、光伏
1 国家电力投资集团有限公司 14,299.87
680.76 1-2 年 68.08 电站 EPC
2 隆基绿能科技股份有限公司 9,243.73 1 年以内 462.19 背膜 3,327.09
阿特斯阳光电力集团股份有
3 8,837.79 1 年以内 441.89 背膜 1,448.86
限公司
4 临沂海通光伏科技有限公司 5,477.18 4-5 年 5,477.18 组件 -
光伏电站
5 新力能源开发有限公司 4,809.15 1 年以内 240.46 -
EPC 及运维
合计 67,162.74 - 8,595.50 - -
（5）说明相关应收账款是否存在回收风险、各项坏账准备计提是否充分
报告期各期末，公司前五大应收账款占当期期末应收账款余额的比例分别
为 49.03%、43.01%、39.71%以及 50.83%，前五大客户构成、占比较为稳定，
47
审核问询函回复
除对临沂海通光伏科技有限公司（以下简称“临沂海通”）、协鑫集成科技股份
有限公司（以下简称“协鑫集成”）的应收账款账龄较长、款项收回较困难外，
其他客户账龄主要为 1 年以内，款项收回正常，客户经营规模大，资信状况好，
合作稳定，其回收风险较小。报告期内，公司严格按照会计准则相关规定及公
司会计政策，结合客户的资产规模、经营情况、资信状况等判断，对各报告期
末的应收账款审慎计提坏账准备，坏账计提充分。
其中，临沂海通、 协鑫集成应收账款账龄较长、回款困难，其具体情况如
下：
① 临沂海通
2017 年 5 月，公司子公司泰州中来与南京胜佰利国际贸易公司（以下简称
“南京胜佰利”）签订了《山东临沂项目组件购销合同》，合同约定南京胜佰利向
泰州中来采购光伏组件，合同总金额 5,677.18 万元。公司依照合同约定履行了
全部组件交付义务，但经多次催要，南京胜佰利迟迟不履行付款义务。2018 年
12 月，泰州中来、南京胜佰利和临沂海通签订三方协议，南京胜佰利将未结货
款 5,477.18 万元债务转让给临沂海通。
经过多次催收，临沂海通仍未履行付款义务，2019 年 5 月，泰州中来向泰
州市姜堰区人民法院提起诉讼。2020 年 11 月，泰州市中级人民法院判令临沂
海通于判决生效后十日内偿还泰州中来 5,477.18 万元及逾期付款利息，并驳回
临沂海通反诉请求。2021 年 1 月，公司申请强制执行，对方无实际可执行财产。
该笔应收账款存在无法收回的风险，2020 年末，公司已对该笔应收账款全额计
提坏账准备，坏账计提充分。
② 协鑫集成
协鑫集成是 2018 年度公司背膜产品的主要客户之一，当年公司对协鑫集成
的不含税销售额为 15,063.16 万元。考虑到协鑫集成经营情况及历史信誉情况良
好，公司于 2018 年 12 月接受了协鑫集成开具的商业承兑汇票 5,607.85 万元。
2019 年，协鑫集成经营状况恶化，上述商业承兑汇票到期后，协鑫集成无法兑
付合计约 5,400 万元，公司根据账龄将该部分到期无法兑付的商业承兑汇票还
原为应收账款。该笔应收账款可能存在无法收回的风险，报告期内部分款项也
逐步收回。截至报告期末，公司按照的应收账款余额的 80%计提坏账准备，坏
账计提充分。
48
审核问询函回复
报告期内，公司持续跟进该部分款项的收回，款项已逐步收回。截至 2021
年 9 月底，公司对应收协鑫集成账款余额为 1,500.00 万元。
2、报告期各期末其他应收款情况
报告期各期末，公司其他应收款情况：
单位：万元
截至 2021
占期末余 年 10 月 31
单位名称 期末余额 账龄 坏账
额比例 日回款情
况
2018 年 12 月 31 日
无锡泰达新能源科技
1,145.00 18.95% 3 年以上 1,145.00 -
有限公司
远东国际融资租赁有
888.89 14.71% 1 年以内 44.44 888.89
限公司
中电电气（南京）新
672.13 11.12% 2-3 年 672.13 -
能源有限公司
江苏中军金控新能源
500.00 8.27% 1-2 年 50.00 20.60
有限公司
江苏佳绮光伏材料有
457.12 7.57% 1-2 年 228.56 -
限公司
合计 3,663.15 60.62% - 2,140.14 909.49
2019 年 12 月 31 日
1 年以内 5.34 万
无锡泰达新能源科技
1,150.34 16.96% 元，3 年以上 1,150.34 0.85
有限公司
1,145.00 万元
远东国际融资租赁有
888.89 13.10% 1-2 年 44.44 888.89
限公司
1 年以内 480.00
苏州金融租赁股份有
750.00 11.06% 万元；1-2 年 37.50 480.00
限公司
270.00 万元
中电电气（南京）新
672.13 9.91% 3 年以上 672.13 -
能源有限公司
江苏中军金控新能源
479.40 7.07% 2-3 年 383.52 -
有限公司
合计 3,940.76 58.10% - 2,287.94 1,369.74
2020 年 12 月 31 日
国家税务总局泰州市
3,514.95 38.29% 1 年以内 - 3,514.95
姜堰区税务局
1 年以内 750.00
苏州金融租赁股份有 万；1-2 年
1,500.00 16.34% 75.00 1,230.00
限公司 480.00 万，2-3
年 270.00 万元
无锡泰达新能源科技 1-2 年 4.49 万
1,149.49 12.52% 1,149.49 -
有限公司 元，3 年以上
49
审核问询函回复
1,145.00 万元
远东国际融资租赁有
888.89 9.68% 2-3 年 44.44 888.89
限公司
江苏中军金控新能源
479.40 5.22% 3 年以上 479.40 -
有限公司
合计 7,532.73 82.05% - 1,748.33 5,633.84
2021 年 9 月 30 日
国家电力投资集团有
1,619.95 25.86% 1 年以内 81.00 -
限公司
无锡泰达新能源科技
1,149.49 18.35% 3 年以上 1,149.49 -
有限公司
江苏中军金控新能源
479.40 7.65% 3 年以上 479.40 -
有限公司
无锡佳合众新能源科
400.00 6.39% 3 年以上 400.00 -
技有限公司
中国神华国际工程有
400.00 6.39% 1 年以内 20.00 400.00
限公司
合计 4,048.84 64.64% - 2,129.88 400.00
报告期各期末，公司其他应收款主要为应收融资保证金、出口退税以及暂
付款。其中，应收苏州金融租赁股份有限公司和远东国际融资租赁有限公司款
项系公司进行融资租赁业务缴纳的融资保证金；应收国家税务总局泰州市姜堰
区税务局款项是公司出口电池和组件产品应收的出口退税额；应收中国神华国
际工程有限公司款项是应收的投标保证金；应收国家电力投资集团有限公司款
项是应收乳山银凯特股权转让款及应收广西光泰往来款；其他其他应收款具体
情况如下：
（1）无锡泰达新能源科技有限公司
2015 年 5 月，公司全资子公司上海中来智慧新能源有限公司（原名：苏州
中来新能源有限公司，以下简称“中来智慧”）与无锡泰达新能源科技有限公司
（以下简称“无锡泰达”）签订了两份《产品购销合同书》，购买太阳能电池组件。
根据合同约定，中来智慧预付无锡泰达采购款 3,000 万元。因无锡泰达未履行
交货义务，退还公司 1,900 万元后，中来智慧与无锡泰达、陈昌签订了三份
《补充协议》，约定截至 2019 年 1 月 10 日，无锡泰达结清拖欠中来智慧预付款
1,100 万元以及相关利息费用，陈昌作为保证人对无锡泰达结欠中来新能源的所
有欠款承担连带清偿责任。但无锡泰达及其保证人陈昌一直未履约。
中来智慧于 2019 年 8 月提起诉讼，目前案件已结案，法院已执行强制执行
50
审核问询函回复
程序，2020 年 10 月，法院将陈昌和无锡泰达名下 0.85 万元划扣交付中来智慧，
执行程序终结。因被执行人无其他财产可供强制执行，对方个人和单位已丧失
偿债能力，因此上述款项存在回收风险，公司对该笔应收款项 100%计提坏账准
备，计提充分。
（2）中电电气（南京）新能源有限公司
2013 年 6 月，公司与中电电气（上海）太阳能科技有限公司（以下简称中
电上海公司）签订的产品订货合同，公司向中电上海公司购买多晶硅电池组件，
采购总额 1,295.40 万元。交货后，经双方认定已交货的组件部分产品不符合行
业标准，2016 年 8 月，公司与中电上海公司、中电电气（南京）新能源有限公
司（以下简称“中电南京公司”）签订补充协议，约定将超标组件全部退还至中
电南京公司仓库，中电南京公司收到全部超标组件后以同等总瓦数的组件对上
述衰减超标组件进行换货处理，但中电南京公司并未按期履行换货义务。公司
于 2017 年 1 月提起民事诉讼及申请财产保全，起诉金额货款 1,014.32 万元及相
应利息。
公司于 2017 年 1 月提起民事诉讼及申请财产保全，案件已结案，法院已执
行强制执行程序。因被执行人无其他可供执行的财产，江苏省常熟市人民法院
于 2018 年 6 月做出裁定，终止执行程序，待以后发现被执行人可供执行财产后，
申请执行人可申请恢复执行。由于被执行人无财产可供强制执行，已丧失偿债
能力，因此该笔款项存在无法收回的风险，公司已按余额的 100%计提坏账准备，
计提充分。
（3）江苏佳绮光伏材料有限公司
自 2017 年 4 月，公司子公司泰州中来向江苏佳绮光伏材料有限公司（以下
简称“江苏佳绮”）签订三份单晶硅片采购合同，合计金额 1,141.50 万元。泰州
中来已全额付清货款。2017 年 4 月至 8 月，江苏佳绮仅向泰州中来供应了部分
硅片，合计金额为 684.38 万元。后经多次协商，双方明确剩余硅片不再要求江
苏佳绮交付，按退款方式处理，但江苏佳绮一直拖欠不予退款。
泰州中来于 2018 年 5 月向泰州市姜堰区人民法院提起诉讼，并要求江苏佳
绮退还货款 457.12 万元并支付相应的违约金。经法院强制执行，被执行人无财
产可供强制执行，对方单位已丧失偿债能力，因此该笔款项存在完全无法收回
的风险，公司已对其计提 100%坏账准备，坏账准备计提充分。
51
审核问询函回复
（4）江苏中军金控新能源有限公司
2017 年 4 月，泰州中来与江苏中军金控新能源有限公司（以下简称“中军金
控”）签订了《战略合作协议》，约定在合法合规的前提下，中军金控优先选择
泰州中来作为其计划投资的 600MW 光伏电站项目合作伙伴，合作期限为协议
签订之日起两年（即 2019 年 4 月止），泰州中来向中军金控支付了 500 万元履
约保证金。截至协议期限届满（2019 年 4 月 7 日），双方未实际达成合作，泰州
中来多次要求中军金控返还保证金，被中军金控拒绝。
2019 年 5 月，泰州中来向南京鼓楼区法院提起诉讼，目前案件已结案。
2019 年 12 月，法院将中军金控名下存款 206,000 元划扣交付泰州中来，因中军
金控无其他可供执行的财产，法院终结执行。因此该笔款项存在完全无法收回
的风险，公司已对其计提 100%坏账准备，坏账准备计提充分。
（5）无锡佳合众新能源科技有限公司
2017 年 1 月，泰州中来与无锡佳合众新能源科技有限公司（以下简称“无锡
佳合众”）签订了银浆采购订单，泰州中来向无锡佳合众采购银浆，合同金额
400 万元，公司向其预付货款 400 万元。经多次催要，对方仍未履行交货义务。
因此该笔款项存在完全无法收回的风险，公司已对其计提 100%坏账准备，坏账
准备计提充分。
综上所述，上述产生诉讼纠纷的其他应收款，公司均已全额计提坏账；截
至报告期末，应收远东国际融资租赁有限公司、苏州金融租赁股份有限公司等
融资租赁保证金随着融资到期已逐步收回或正在正常履约中，不存在回收风险。
公司按照会计政策计提坏账准备，坏账计提充分。
3、报告期各期末长期应收款情况
报 告 期 各 期 末 ， 公 司 长 期 应 收 款 账 面 价 值 分 别 为 39,886.59 万 元 、
133,464.50 万元、234,335.98 万元和 231,135.05 万元，占非流动资产比例分别为
14.10%、30.51%、39.64%和 37.80%，占比较高。报告期各期末，公司长期应收
款如下所示：
单位：万元
2021-9-30 2020-12-31
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销售商品 240,897.07 9,762.02 231,135.05 243,616.14 9,280.16 234,335.98
52
审核问询函回复
合计 240,897.07 9,762.02 231,135.05 243,616.14 9,280.16 234,335.98
2019-12-31 2018-12-31
项目
账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值
分期收款销售商品 141,860.27 8,395.76 133,464.50 40,494.00 607.41 39,886.59
合计 141,860.27 8,395.76 133,464.50 40,494.00 607.41 39,886.59
（1）公司长期应收款形成原因及时间
公司长期应收款系公司开展分期收款的户用分布式光伏发电系统业务所产
生。公司与用户签订光伏系统销售合同，以自有资金为用户提供电站设计、施
工、安装和并网等服务，并在光伏发电成套系统完成并网发电且记录客户发电
量的系统上开始显示发电量时确认收入，农户以国家电网定期支付的并网发电
收益向公司偿还系统销售款项，根据单个合同约定的不同，分期收款年限一般
为 10-20 年。合同另规定收款期限届满未能收回产品总价的，延长分期收款期
限直至收清产品总价。
公司自 2017 年开展户用分布式业务，经过 2017 年和 2018 年业务的不断摸
索、优化，该业务在 2019 年和 2020 年得到快速发展，装机容量大幅提高，相
应的长期应收款余额大幅增加。2021 年，针对户用分布式业务，公司选择与国
家电力投资集团有限公司下属子公司开展合作，合资设立项目公司上海源烨
（公司持股 30%），共同开发户用分布式光伏电站业务，具体系由公司为上海源
烨提供户用分布式光伏 EPC 工程服务，上海源烨根据项目进度分批支付公司款
项。与国家电力投资集团有限公司的合作，能加快资金回笼，减少资金占用，
缓解公司资金压力。因此，公司长期应收款形成于 2017 年至 2020 年期间，随
着公司分期收款业务的减少及款项逐步回收，公司长期应收款余额自 2021 年开
始下降。
（2）说明长期应收款是否存在回收风险
① 长期应收款回款情况
公司户用光伏电站分期收款时间与国家电网结算电费时间挂钩，国家电网
一般存在 1 至 6 个月的结算期，平均按 3 个月考虑结算滞后期，则报告期内回
款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-9 月
53
审核问询函回复
根据合同应当在上年 10 月至当
4,447.23 6,555.11 17,683.51 20,957.99
年 9 月收取的应收款
回款统计 2,277.15 5,846.16 17,868.41 18,688.85
注：合同应收款系根据合同约定的分期付款进度计算，回款系农户以其持有的光伏电
站产生的售电收益和补贴款项偿还产品价款。依据约定，农户可提前偿还合同价款，合同
自还清价款之日终止。
2021 年度统计的应收款系 2020 年 10 月至 2021 年 6 月期间的应收款统计，回款统计期
间为 2021 年 1 月-9 月。2021 年 10 月份回款 2,464.87 万元。
由上表，公司每年回款金额基本可覆盖根据合同应收金额。
② 长期应收款回收风险分析
公司自 2017 年开展户用分布式业务，经过不断的模式摸索和流程优化，公
司已采取多种措施以确保款项的收回，具体如下：
A、在项目开发之初，对用户的基本情况包括家庭情况、房屋、资信状况
以及偿还能力进行充分的了解，从源头上降低款项无法收回的风险；
B、公司已建立户用分布式电站的业务开发、设计、施工建设、并网管理
和售后运维全流程完善的控制制度和规则，并运用自主开发的包含订单管理系
统、监控系统、运维系统、e 钱包批扣系统、应收系统等的线上平台，从电站
制造、监控运维、款项回笼、电站运营实现了分布式户用电站全生命周期的智
能管理，通过监控系统可监测各户用电站的实时运营状态及期间发电量；
公司在各地建立了 “代理商+电工”的完善的维修网络，结合电站运营实时
监控和预警系统，可全天候掌握各电站的运营状况，如发现电站发电存在异常，
系统会即时发出预警，并及时委派技术人员或当地代理商赶赴电站现场维修和
解决，可最大程度的减少电站非正常运营的时间，从而确保发电收益；
C、公司签订的销售合同约定公司收款期直至全部收回产品总价值，以确
保款项的收回，防范因自然环境、光照条件、电网购售电价格的因素变化导致
回款减少的情形；
D、公司与工商银行等合作开发 E 钱包批扣系统，能有效确保用户银行卡
收到的电网公司划转的发电收益可控、并及时划转至公司账户；
E、公司为农户电站购买商业保险，降低因自然灾害或其他不可控、不可
预期的意外造成房屋、设备毁损风险，从而确保收益回收的可持续；
F、如因用户搬家、房屋重建、拆除、倒塌等，公司提供重装服务或将设备
回收。
54
审核问询函回复
报告期内，该业务回款情况良好，能够覆盖应收取的款项；加之公司开发
和使用预警和监控系统，建立完善的维修网络，使用的核心产品是公司自产的
N 型高效组件，可以预期未来户用电站发电效益存在大幅下降的可能性较低；
且电费由国家电网支付，公司与银行开发款项划扣系统，款项无法收回的风险
较低。因此，长期应收款总体回收风险较低。
（3）坏账准备计提是否充分
公司在资产负债表日对长期应收款进行减值测试，具体减值测试方法如下：
2018 年坏账准备计提方法：
在新金融工具实施之前，2018 年长期应收款减值系根据相同客户对象长期
应收款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定报告期各项组合计提坏账
准备的比例。按长期应收款余额(长期应收款余额是指未收回本金余额扣除未实
现融资收益余额后的余额)的一定比例计提坏账准备，具体提取比例为：正常类
1.5%；关注类 3%；次级类 30%；可疑类 60%；损失类 100%。2018 年末，公
司长期应收款计提坏账准备 607.41 万元，符合会计准则相关规定，坏账计提充
分。
2019 年至 2021 年坏账准备计提方法：
① 减值测试方法
根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》规定，信用损失是
指企业按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取
的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。
由于公司分期收款业务预期收取的现金流量与其分布式户用光伏发电系统
每年产生的发电收益相关，其各项参数能够取得或者合理预测，面临的风险也
能够预计，故采用收益法确定长期应收款预期未来现金流量的现值。
② 减值测试的重要假设
A、假设公司所属行业保持稳定发展态势，国家现行的有关法律法规及政
策、国家宏观经济形势无重大变化，公司所处地区的政治、经济和社会环境无
重大变化。
B、假设无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对公司造成重大不利影
响。
C、假设公司未来将采取的会计政策和测试基准日所采用的会计政策在重
55
审核问询函回复
要方面基本一致。
D、假设公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务。
E、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
F、假设有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大
变化。
G、假设未来电站在其寿命期限内原地原用途持续使用。
H、假设未来年度的光照辐射条件和近两年平均水平相近，不考虑光照辐
射条件的变化。
I、假设电站所在区域的燃煤发电标杆上网电价保持与目前水平无重大变化。
J、假设标杆上网电价及补贴的执行期限原则上为 20 年。
K、假设国家电网结算的发电量与企业监测到的电站发电量水平一致，且
电费结算在年度内均匀产生。
③ 减值测试主要参数选取
A、未来发电量数据的确定：以公司上年户用电站在当期的实际发电量数
据为基础，并结合考虑组件的衰减率等因素对未来的发电量数据进行预测；
B、收益期的确定：在保证设备正常使用年限的前提下，收益期系自光伏
电站并网之日起，至全部收回产品总价止；
C、未来每年现金流量的确定：公司以分布式户用光伏发电系统的预计未
来使用寿命的发电量预测数据为基础，结合各地燃煤标杆电价及度电补贴年限，
并考虑国家电网回款存在一定的周期，预测未来每年的现金流量；
D、折现率的确定：考虑公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率
以及产品现销价格等因素后确定适当折现率。根据新金融工具准则，对公司于
2017-2019 年建设的赊销电站对应的长期应收款减值测试采用的折现率为 7.81%，
对 2020 年建设的赊销电站对应的长期应收款减值测试采用的折现率为 9.03%。
④ 具体测算过程
对毁损、无法正常运营的电站对应的长期应收款全额计提坏账；对正常运
营的电站，区分不同年份并网的电站，以上年电站发电收益、回款情况为基准，
考虑电网回款周期、电站衰减率、运维费、共享收益等因素，预测电站未来现
金流，折现后金额低于长期应收款账面价值差额部分为减值准备。
56
审核问询函回复
根据上述测算方法，公司对 2019 年末、2020 年末和 2021 年 9 月底长期应
收款计提的坏账准备分别为 8,395.76 万元、9,280.16 万元和 9,762.02 万元。减
值测试符合企业会计准则规定，符合公司业务实际情况，减值计提是充分的。
（四）发行人坏账准备计提政策与同行业可比公司相比是否存在明显差异
1、发行人应收账款和其他应收款坏账准备计提政策及与同行业可比公司
对比
（1）应收账款及其他应收款
公司应收账款及其他应收款坏账准备计提政策与同行业可比公司对比如下：
公司名称 应收账款 其他应收款
对于因销售商品、提供劳务等日常经营 除此以外的应收票据、应收款
活动形成的应收票据、应收账款、应收 项融资和划分为组合的其他应
款项融资和合同资产，无论是否存在重 收款，本集团参考历史信用损
大融资成分，本集团均按照整个存续期 失经验，结合当前状况以及对
的预期信用损失计量损失准备。对于已 未来经济状况的预测，通过违
发生信用减值的以及其他适用于单项评 约风险敞口和未来 12 个月内或
估的应收账款及合同资产，确认预期信 整个存续期预期信用损失率，
用损失，并计提单项坏账与减值准备。 计算预期信用损失。
隆基股份
对于未发生信用减值的应收账款及合同
资产，本集团根据以前年度与之具有类
似信用风险特征的应收账款与合同资产
组合的历史信用损失率为基础，结合当
前状况以及对未来经济状况的前瞻性预
测对历史数据进行调整，编制应收账款
逾期天数与整个存续期预期信用损失率
对照模型，计算预期信用损失。
对由收入准则规范的交易形成的应收款 本公司对单项金额重大且在初
项，本公司运用简化计量方法，按照相 始确认后已经发生信用减值的
当于整个存续期内预期信用损失的金额 其他应收款单独确定其信用损
计量损失准备。本公司对单项金额重大 失。当在单项工具层面无法以
且在初始确认后已经发生信用减值的应 合理成本评估预期信用损失的
收账款单独确定其信用损失。当在单项 充分证据时，本公司参考历史
东方日升
工具层面无法以合理成本评估预期信用 信用损失经验，结合当前状况
损失的充分证据时，本公司参考历史信 以及对未来经济状况的判断，
用损失经验，结合当前状况以及对未来 依据信用风险特征将其他应收
经济状况的判断，依据信用风险特征将 款划分为若干组合，在组合基
应收账款划分为若干组合，在组合基础 础上计算预期信用损失。
上计算预期信用损失。
对于应收账款、租赁应收款、公司通过 除划分为组合的应收账款和合
销 售 商 品或 提 供劳 务 形成 的 长期 应 收 同资产、划分为组合的因销售
款，无论是否包含重大融资成分，本公 商品、提供劳务等日常经营活
晶澳科技
司始终按照相当于整个存续期内预期信 动形成的应收票据和应收款项
用损失的金额计量其损失准备。 融资以外的应收票据、应收款
当单项金融资产无法以合理成本评估预 项融资和划分为组合的其他应
57
审核问询函回复
期信用损失的信息时，本公司依据信用 收款，本公司参考历史信用损
风险特征将应收款项划分为若干组合， 失经验，结合当前状况以及对
在组合基础上计算预期信用损失。对于 未来经济状况的预测，通过违
划分为组合的应收账款和合同资产，本 约风险敞口和未来 12 个月内或
公司参考历史信用损失经验，结合当前 整个存续期预期信用损失率，
状况以及对未来经济状况的预测，编制 计算预期信用损失。
应收账款账龄与整个存续期预期信用损
失率对照表，计算预期信用损失。
对于应收票据、应收账款、应收款项融 对于除应收票据、应收账款、
资及合同资产，无论是否存在重大融资 应收款项融资及合同资产之外
成分，本集团均按照整个存续期的预期 的金融工具，公司判断其预期
信用损失计量损失准备。 信用损失所处的阶段计提损失
对于存在客观证据表明存在减值，以及 准备。对于存在客观证据表明
其他适用于单项评估的应收账款、其他 存在减值，以及其他适用于单
应收款、应收款项融资、合同资产及长 项评估的应收账款、其他应收
期应收款等单独进行减值测试，确认预 款、应收款项融资、合同资产
期信用损失，计提单项减值准备。 及长期应收款等单独进行减值
对于不存在减值客观证据的应收账款、 测试，确认预期信用损失，计
其他应收款、应收款项融资、合同资产 提单项减值准备。
天合光能 及长期应收款无法以合理成本评估预期 对于不存在减值客观证据的应
信用损失的信息时，本集团依据信用风 收账款、其他应收款、应收款
险特征将其划分为若干组合，参考历史 项融资、合同资产及长期应收
信用损失经验，结合当前状况以及对未 款无法以合理成本评估预期信
来经济状况的预测，编制应收账款账龄 用损失的信息时，本集团依据
与整个存续期预期信用损失率对照表， 信用风险特征将其划分为若干
计算预期信用损失。 组 合 ， 参 考 历 史 信 用损 失 经
验，结合当前状况以及对未来
经济状况的预测，编制应收账
款账龄与整个存续期预期信用
损失率对照表，计算预期信用
损失。
对于应收账款、合同资产及与收入相关 对于除应收账款、合同资产及
的应收票据，未包含重大融资成分或不 与收入相关的应收票据之外的
考虑未超过一年的合同的融资成分的， 金融工具，公司判断其预期信
公司均按照整个存续期的预期信用损失 用损失所处的阶段计提损失准
计量损失准备。 备。
公司对于信用风险显著不具备以下组合 公司对于信用风险显著不具备
特征的应收票据、应收账款和其他应收 以下组合特征的应收票据、应
协鑫集成
款单项评价信用风险。当无法以合理成 收账款和其他应收款单项评价
本评估单项金融资产预期信用损失的信 信用风险。当无法以合理成本
息时，公司依据信用风险特征将应收款 评估单项金融资产预期信用损
项划分为若干组合，在组合基础上计算 失的信息时，公司依据信用风
预期信用损失。对出应收政府、电网以 险特征将应收款项划分为若干
外的款项，以逾期天数与预期信用损失 组合，在组合基础上计算预期
率对照表为基础计算其预期信用损失。 信用损失。
本集团对于《企业会计准则第 14 号-收入 本集团按照其他应收款信用风
准则》规范的交易形成且不含重大融资 险所处的不同阶段计量损失准
亿晶光电 成分的应收账款，始终按照相当于整个 备。在单项工具层面无法以合
存续期内预期信用损失的金额计量其损 理成本获得关于信用风险显著
失准备。对于应收账款，本集团在单项 增加的充分证据，而在组合的
58
审核问询函回复
工具层面无法以合理成本获得关于信用 基础上评估信用风险是否显著
风险显著增加的充分证据，而在组合的 增加是可行，所以本集团按照
基础上评估信用风险是否显著增加是可 账龄为共同风险特征，对其他
行，所以本集团按照性质为共同风险特 应收款进行分组并以组合为基
征，对应收账款进行分组并以组合为基 础考虑评估信用风险是否显著
础考虑评估信用风险是否显著增加。本 增加。
集团应收账款信用风险损失以账龄为基
础。
对于由《企业会计准则第 14 号——收 参考历史信用损失经验，结合
入》规范的交易形成，且不含重大融资 当前状况以及对未来经济状况
成分或者公司不考虑不超过一年的合同 的预测，通过违约风险敞口和
中的融资成分的应收款项及合同资产， 未来 12 个月内或整个存续期预
公司运用简化计量方法，按照相当于整 期信用损失率，计算预期信用
正泰电器
个存续期内的预期信用损失金额计量损 损失。
失准备。参考历史信用损失经验，结合
当前状况以及对未来经济状况的预测，
通过违约风险敞口和整个存续期预期信
用损失率，计算预期信用损失。
对于由《企业会计准则第 14 号——收 除由《企业会计准则第 14 号—
入》规范的交易形成的应收款项或合同 —收入》规范的交易形成的应
资产及租赁应收款，本公司运用简化计 收款项或合同资产及租赁应收
量方法，按照相当于整个存续期内的预 款以外的金融工具，本公司按
期信用损失金额计量损失准备。当单项 照一般方法计量损失准备，在
应收账款无法以合理成本评估预期信用 每个资产负债表日评估其信用
损失的信息时，本公司根据信用风险特 风险自初始确认后是否已经显
公司 征将应收账款划分为若干组合，参考历 著增加。当单项其他应收款无
史信用损失经验，结合当前状况并考虑 法以合理成本评估预期信用损
前瞻性信息，在组合基础上估计预期信 失的信息时，本公司根据信用
用损失。 风险特征将其他应收款划分为
若干组合，参考历史信用损失
经验，结合当前状况并考虑前
瞻性信息，在组合基础上估计
预期信用损失。
由上表可得知，公司及同行业公司均是以预期信用损失为基础，对以摊余
成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具
投资、合同资产和财务担保合同等确认损失准备。对按照由《企业会计准则第
14 号——收入》规范的交易形成的应收款项均按照相当于整个存续期内的预期
信用损失金额计量损失准备，对于其他应收款区分自初始确认后信用风险增加
所处的不同阶段计量损失准备，因此，公司应收账款及其他应收款坏账准备计
提政策与同行业可比公司是一致的，无差异。
由于各公司根据主要业务的不同对非单项层面的应收账款和其他应收款划
分不同组合，选择非特殊的组合计提比例对比如下：
（1）应收账款
59
审核问询函回复
隆基 东方 晶澳 天合 协鑫 亿晶 正泰
账龄 中来股份
股份 日升 科技 光能 集成 光电 电器
6 个月以下 0.88% 5.00% 1.00% 0.50% 10.00% - - 5.00%
6 个月-1 年 1.88% 5.00% 5.00% 5.00% 10.00% 10.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 6.00% 10.00% 10.00% 10.00% 20.00% 30.00% 15.00% 10.00%
2-3 年 35.43% 20.00% 30.00% 30.00% 50.00% 70.00% 50.00% 30.00%
3-4 年 95.89% 50.00% 50.00% 50.00% 90.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2019 年执行新金融工具准则后，隆基股份和协鑫集成根据应收账款逾期情况计提
坏账，协鑫集成计提比例为未逾期 5%、逾期 1 年以内 10%、逾期 1-2 年 20%、逾期 2-3 年
50%、逾期 3-4 年 90%、逾期 4 年以上 100%。
整体而言，对比同行业上市公司应收账款坏账计提政策，发行人的坏账计
提政策较为谨慎，公司应收账款计提信用减值损失符合《企业会计准则》及公
司会计政策相关规定，符合公司实际情况，能够更加客观、准确地反映公司资
产状况和经营成果。
（2）其他应收款
隆基 东方 晶澳 天合 协鑫 亿晶 正泰 中来
账龄
股份 日升 科技 光能 集成 光电 电器 股份
6 个月以下 5.00% 5.00% 3.00% 0.50% - - - 5.00%
6 个月-1 年 5.00% 5.00% 3.00% 5.00% 1.00% 10.00% 5.00% 5.00%
1-2 年 10.00% 10.00% 10.00% 10.00% 15.00% 30.00% 15.00% 10.00%
2-3 年 30.00% 20.00% 20.00% 30.00% 50.00% 70.00% 50.00% 30.00%
3-4 年 50.00% 50.00% 50.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
4-5 年 100.00% 80.00% 50.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
注：2019 年执行新金融工具准则后，同行业上市公司未披露具体计提比例。除公司外，
上表中计提比例摘自各公司 2018 年度报告。
公司其他应收款的坏账计提政策与同行业相似，对信用风险显著不同的其
他应收款进行审慎评估，公司充分考虑债务人的偿债能力、双方的诉讼纠纷进
展等情况，单项考虑信用风险并计提坏账准备；对其他应收款账龄组合的坏账
计提比例与同行业平均水平较为接近，且谨慎程度在同业可比公司中较高，因
此，公司对其他应收款已按照会计准则规定计提坏账，且坏账计提较为充分。
2、发行人长期应收款坏账准备计提政策及与同行业可比公司对比
60
审核问询函回复
公司长期应收款系分布式光伏应用系统业务分期收款形成，关于此类业务，
行业中主要有赊销、租赁、自持等业务模式，公司以赊销模式为主。公司长期
应收款坏账计提政策及方法详见本题“三、（一）、3、②长期应收款回收风险分
析”相关内容。
在同行业上市公司中，正泰电器分布式电站业务规模比较大，但其主要是
自持电站，形成固定资产。对此类业务，无完全可比的上市公司。
公司对此类业务的坏账准备计提符合《企业会计准则》及公司会计政策相
关规定，符合公司实际情况。
（五）结合业务模式、客户资质、信用政策等说明报告期内长期应收款增
幅较大的原因及合理性
1、公司业务模式及信用政策
2018 年至 2020 年度，公司对户用分布式光伏系统业务主要采用赊销模式，
即公司以自有资金为农户提供分布式光伏电站设计、施工、安装和并网等服务，
电站并网后完成交付，农户以国家电网定期支付的并网发电收益向公司偿还系
统销售款项，根据单个合同约定的不同，分期收款年限一般为 10-20 年。该种
业务模式及信用政策下，农户无需承担任何成本即可安装户用光伏电站，以发
电收益向公司支付电站款项，款项偿还完成后电站后续发电收益均归属于农户。
公司的业务模式经过众多客户多年的应用验证，产品在质量和性能上具备
可靠性和卓越性，自主研发了订单管理系统、监控系统、运维系统、应收系统，
与银行合作开发 E 钱包批扣系统等，从电站制造、监控运维到电站运营，实现
了分布式户用电站全生命周期和全流程的智能管理。公司在户用分布式业务方
面树立了优秀口碑，在终端消费市场积累了广泛的客户群体资源，也建立了成
熟的运营模式和精专的渠道，业务的复制和管理变得更加灵活和专业。鉴于公
司在户用分布式光伏电站市场的领先优势，公司在报告期内不断加大销售开拓
力度，并取得了良好的增长。
基于公司户用分布式光伏应用系统业务的快速发展，2018 年至 2020 年末，
公司长期应收款余额大幅增长。
2、客户资质及电站管理
公司业务订单管理系统于 2019 年上线，通过订单管理系统、监控系统、运
61
审核问询函回复
维系统、e 钱包批扣系统、应收系统五大智能管理平台，从电站制造、监控运
维，到电站运营，实现了分布式户用电站全生命周期的智能管理，确保了业务
的高效运作和资源的优化利用。公司已拥有开发客户、踏勘设计、物流仓储、
施工验收、并网交付、售后服务的购销一体化平台。
在业务开展之初，公司会在订单管理系统中对农户信息进行审核，主要包
括农户身份信息、房产证明文件、银行卡办理情况等，并核实农户不存在失信
行为，保证未来电费收益及时结算。销售后，公司也能够实现对光伏电站的统
一管理，通过专业的运维团队，确保并网后电站质量和运维服务，以保证电站
的发电效益，从而保证长期应收款的可收回性。公司报告期内电站管理能力的
加强也为公司快速拓展户用分布式业务奠定了基础。
3、光伏政策引导户用分布式市场增长
政府出台的光伏政策对于户用分布式光伏电站的发展有着较大的影响。
2018 年“531”后，户用分布式光伏市场一直处于“蛰伏期”。2019 年 1 月 31
日，国家发展改革委、财政部、国家能源局联合发布 2019 年国家补贴新政，这
是推进我国光伏产业从补贴推动型向市场化推动型转变的标志性政策文件，该
文件明确了 2019 年的户用专项补贴，并且也确定了逐步平价的趋势，光伏市场
出现抢装潮，新增装机达 5.3GW。
2021 年 2 月，国务院发布《关于加快建立健全绿色低碳循环发展经济体系
的指导意见》，提出要建立健全绿色低碳循环发展经济体系，促进经济社会发展
全面绿色转型，提升可再生能源利用比例，大力推动风电、光伏发电发展；国
家发展改革委、财政部、人民银行、银保监会、国家能源局联合发布《关于引
导加大金融支持力度促进风电和光伏发电等行业健康有序发展的通知》，通过九
大方面措施，加大金融支持力度，促进风电和光伏发电等行业健康有序发展。
2021 年 6 月，国家能源局发布《关于报送整县（市、区）屋顶分布式光伏开发
试点方案的通知》，拟在全国组织开展整县（市、区）推进屋顶分布式光伏开发
试点工作。并提出党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 50%；
学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 40%；
工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%；农村居民屋顶总面积
可安装光伏发电比例不低于 20%。
62
审核问询函回复
由于国家政策导向，分布式户用市场自 2019 年起处于蓬勃发展态势。截至
2020 年底，全国户用光伏装机量达 10.12GW，全国累计分布式户用突破 170 万
套。2021 年 1-9 月国内新增户用光伏装机容量为 11.67GW，同比增长 122.71%。
随着整县屋顶分布式光伏开发试点启动，分布式户用市场及光伏行业将进入快
速扩容阶段。
4、技术优势及产品认证
公司销售的户用分布式光伏电站集成包的核心为 N 型双面光伏组件。公司
经过多年 N 型单晶双面太阳能电池的研究和实践，对于高效电池产品的性能提
升技术、生产降本工艺具有明显的优势。N 型单晶双面高效光伏组件不仅可以
达到常规高功率组件的全部性能，且具有更高的转换效率、优异的弱光性能，
大大降低了系统度电成本。经过 TUVNORD 等权威机构测试，N 型单晶双面高
效光伏组件的发电量可增益 30%以上，目前该型号组件已应用于国内各大领跑
者和超跑者电站。
综上，国家光伏产业政策导向引导户用分布式业务发展，经过几年的市场、
技术、团队、管理的积累和优化，公司的产品供应能力大幅提升，管理服务能
力提升以及公司长期沉淀的户用光伏电站渠道优势和产品优势使得公司具备快
速拓展户用分布式业务的基础和能力。因此，公司在报告期内户用分布式光伏
电站销售额及长期应收款大幅增长是合理的。
四、结合以上情况说明发行人最近一期业绩同比大幅下降的主要原因
公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增长
14.13%；归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下降
72.04%。其中，公司背膜业务实现营业收入 13.24 亿元，相比上年同期增长
38.30%，毛利额也相比上年同期有所增长，最近一期出现业绩下滑的情形，主
要原因是：一方面，原材料价格上涨以及业务模式变化导致组件和系统毛利率
下降，使主营业务毛利（剔除运费后）下降 22,098.09 万元；另一方面，国外销
售增加以及海外运费上涨使公司运费增加 7,037.57 万元。
（一）组件和系统毛利率大幅下降
2021 年 1-9 月和 2020 年 1-9 月收入和成本情况如下：
63
审核问询函回复
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
项目
收入 成本 毛利 收入 成本 毛利
主营业务 410,115.68 366,324.54 43,791.14 360,675.55 283,882.90 76,792.65
其他业务 3,156.40 2,672.71 483.69 1,437.17 1,672.96 -235.79
合计 413,272.08 368,997.25 44,274.83 362,112.72 285,555.86 76,556.86
注：根据新收入准则，2021 年 1-9 月成本中包含运费。2020 年 1-9 月成本中未包含运
费。
2021 年 1-9 月份公司营业收入相比上年增长 14.13%，但由于组件和系统业
务毛利率有较大幅度下滑，2021 年 1-9 月份主营业务毛利相比上年同期下降
22,098.09 万元。公司主营业务分产品情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年 1-9 月
项目
收入 成本 毛利 毛利率 收入 成本 毛利 毛利率
背膜 132,401.91 104,974.85 27,427.06 20.72% 95,734.75 71,304.98 24,429.77 25.52%
电池 1,397.51 1,315.99 81.52 5.83% 18,064.38 16,627.13 1,437.25 7.96%
组件 130,284.09 126,500.02 3,784.07 2.90% 153,033.44 131,561.01 21,472.44 14.03%
系统 113,048.57 93,151.33 19,897.25 17.60% 76,147.08 51,712.60 24,434.48 32.09%
其他 32,983.60 29,478.93 3,504.66 10.63% 17,695.89 12,677.18 5,018.71 28.36%
合计 410,115.68 355,421.12 54,694.56 13.34% 360,675.55 283,882.90 76,792.65 21.29%
注：2020 年 1-9 月份成本中未包含运费，2021 年 1-9 月份成本中剔除了运费部分。
由上表可以看出，2021 年 1-9 月份公司背膜业务实现营业收入 13.24 亿元，
相比上年同期增长 38.30%，尽管受原材料采购价格上涨影响使毛利率相比有所
下降，但毛利额也相比上年同期有所增长。公司毛利下降主要受到组件及系统
业务毛利率下降的影响，具体分析如下：
1、组件毛利率下降
2021 年 1-9 月份，组件毛利率相比上年同期下降 11.13%，毛利相比上年同
期减少 17,688.37 万元。主要是受主要原材料采购价格大幅上涨所致。2021 年
1-9 月受上游硅料供不应求的影响，主要原材料硅片采购价格相比 2020 年度大
幅上涨 54.09%，附带浆料、边框等采购价格大幅上涨，导致组件毛利率从上年
同期的 14.03%下降至本期的 2.90%，下降幅度达 11.13%。
64
审核问询函回复
2、光伏应用系统毛利率下降
2021 年 1-9 月份，光伏应用系统业务毛利率相比上年同期下降 14.49%，毛
利相比上年同期减少 4,537.23 万元。光伏应用系统业务毛利率下降与成本上涨
及交易方式变化相关，一方面，原材料硅片、浆料及边框采购价格大幅上涨使
单位成本上涨；另一方面，2021 年 1-9 月份公司缩减赊销业务规模，与央企国
电投设立合资公司合作开展户用分布式光伏电站业务，公司为合资公司提供户
用分布式电站 EPC 总承包服务，合作规模大，款期短，单位销售价格低于与用
户直接交易的赊销模式单价，成本上涨、销售价格下降导致毛利率下降，使毛
利减少 4,537.23 万元。
（二）运费上涨
2021 年 1-9 月份，公司实现国外销售收入 113,160.71 万元，相比上年同期
增长 582.09%；同时，受全球疫情的区域性反复、外贸经济复苏的影响，国际
运输价格大幅上涨，2021 年 1-9 月份运输费用为 10,903.42 万元，2020 年 1-9 月
份运输费用 3,865.85 万元，相比上年同期大幅增加 7,037.57 万元，运输费占营
业收入占比从 2020 年 1-9 月份的 1.07%增长至 2.64%。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素 二、经营风
险 ”中补充披露如下：
（二）应收款项无法收回的风险
报告期内，公司各板块业务处于快速发展阶段，业务规模不断扩大，销售
收入持续增长，公司应收款项余额较大。最近三年及一期期末，公司应收账款
净额分别为 6.91 亿元、7.05 亿元、10.20 亿元和 11.88 亿元；同时，随着子公
司中来民生户用业务的快速发展，户用客户数量快速增长，客户分散、单户金
额小、款项收回期长、累计金额大，长期应收款净额分别为 3.99 亿元、13.35
亿元、23.43 亿元和 23.11 亿元，上述两项应收款项净额合计占资产总额比例分
别为 18.15%、23.73%、34.61%和 29.19%，占比较高。公司客户大多为央企、
国企及海外电站客户以及大型光伏生产厂商，客户稳定、实力雄厚且资信情况
良好；针对户用客户，公司自主研发了户用发电监控维护系统，并与中国工商
65
审核问询函回复
银行达成战略合作，创新研发了全国收款归集系统，保障货款回笼，降低货款
回收风险，款项的收回有可靠保障。
但是，目前光伏行业受国家政策导向的影响仍然较大，如果未来国内外光
伏政策不明朗或发生不利变化、整体行业环境恶化，客户经营状况和信用状况
发生不利变化，应收账款将存在无法收回的风险。公司长期应收款主要针对农
户，客户数量众多且地区分布分散、单户金额小、款项收回期长、累计金额大，
如果户用客户发生失联、身体原因等导致其丧失偿债能力，或电站毁损、灭失、
被拆除或其他自然灾害等致使电站无法正常运营产生发电收益，长期应收款将
存在不能按期收回或无法回收的风险，从而对公司资金流、经营业绩和持续经
营产生重大不利影响。
（八）经营业绩下滑风险
报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光
伏政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下
降趋势。公司 2021 年 1-9 月实现营业收入 413,272.08 万元，相比上年同期增
长 14.13%；归属于母公司所有者的净利润为 7,364.12 万元，相比上年同期下
降 72.04%。最近一期出现业绩下滑的情形，主要原因是：一方面，原材料价格
上涨以及业务模式变化导致组件和系统毛利率下降，使主营业务毛利（剔除运
费后）下降 22,098.09 万元；另一方面，国外销售增加以及海外运费上涨使公
司运费增加 7,037.57 万元。
受下游客户装机需求逐步释放及上游硅料供不应求的影响，2021 年 10 月
主要原材料硅片、PET 基膜等采购价格持续上涨，价格仍保持在高位运行, 同时
疫情影响海外运费继续上涨。尽管公司已采取上调产品销售价格、及时调整采
购计划和订单价格、开发新的供应商、加大产品研发和工艺提升投入以提升生
产效率和降低单位成本等措施以减轻原材料价格和海外运费上涨对公司业绩的
不利影响，公司 2021 年度经营业绩仍存在下滑的风险。
（九）毛利率波动的风险
报告期内，公司毛利率分别为 21.01%、26.90%、18.10%和 10.71%，受光
伏政策、市场竞争加剧、原材料价格和海外运费上涨等因素影响，毛利率呈下
降趋势。随着平价上网、补贴退坡光伏政策的影响，光伏产业链的集中度逐步
66
审核问询函回复
提升，规模化生产的光伏企业日趋增多，产品市场化明显，行业竞争激烈，虽
然公司背膜及 N 型 TOPCon 电池和组件在技术、工艺和性能具备一定的优势，
但也存在着产能规模小、产业链较短等问题，受上游原材料波动和下游装机端
需求影响较大，公司产品将可能面临毛利率波动的风险。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、访谈发行人管理人员及相关技术人员，查询同行业上市公司定期报告、
公告、官网等，通过光伏行业网站、光伏行业协会网站、行业研究报告等公开
信息，了解行业发展情况及变动趋势；
2、访谈发行人管理人员和技术人员，了解公司产品相关的技术路径、工艺、
设备、优势、行业地位等，了解发行人相关产品的技术含量、业务开展模式、
经营情况和毛利率变动情况等情况；
3、通过公开信息查询行业内主要产品和原材料价格变动情况和趋势，将发
行人产品价格与市场价格进行对比，分析是否符合行业趋势；查询可比上市公
司定期报告，结合业务规模、产品结构、业务范围、客户结构、运用领域、技
术情况等情况将发行人毛利率与可比上市公司进行对比；
4、获取发行人报告期内现金流量表及附表，询问财务人员，核实和了解经
营活动现金流量与净利润、销售商品提供劳务产生的现金流入和营业收入产生
差异的主要内容和原因；
5、获取报告期各期末各类应收款项明细，通过检查合同、发货签收单据、
收款凭据等资料，对发生额和余额较大的客户发函、走访，核查其交易和余额
的真实和准确性；关注余额大、账龄长的应收款项，通过检查合同、期后回款、
诉讼或仲裁等情况，了解其可能存在的回收风险；
6、查阅报告期内各期公司审计报告和财务报告，检查公司关于应收账款、
其他应收款、长期应收款减值的会计政策是否符合新金融工具准则的相关规定；
根据公司坏账计提政策，复核各类应收款项坏账计提的准确性；
7、查阅同行业上市公司坏账计提政策与比例，与发行人相应的计提政策对
比，核查是否存在明显的差异、发行人坏账计提是否充分；
8、向发行人相关高管和业务人员了解公司业务发展战略、光伏业务系统业
67
审核问询函回复
务的业务模式、业务开展流程、主要节点及回款控制情况，将其业务模式与同
业公司进行比较；
9、与公司财务人员及审计会计师沟通，了解长期应收款坏账计提政策、方
法以及测算涉及的主要参数如发电量、现金流回款、折现率等确定方法，判断
相关会计估计的合理性及预期信用损失率估计的合理性；对于识别出减值事件
的长期应收款，获取公司单项计提减值计算表，测算其计算的准确性，对非单
项计提减值的长期应收款分析未来现金流量预测的金额和时点的合理性；
10、获取报告期内光伏业务系统电站清单，对农户进行走访，对代理商进
行函证和走访，随机抽查与代理商签订的开发维护合同、公司与农户签订的销
售合同、农户与电网公司签订的购售电合同、竣工验收以及并网资料等，核实
业务的真实性以及长期应收款增幅较大的合理性。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、发行人主要产品业务毛利率波动具有合理性，符合行业发展情况、公司
产品以及业务模式变化的情况；与可比上市公司毛利率之间的差异是合理的，
不存在异常情况；
2、经营性现金流与同期净利润差异较大，主要是公司存货余额、经营性应
收、应付项目及其他所致；经营性现金流与收入差异较大，主要是报告期内公
司光伏应用系统业务中分期收款销售收入规模持续扩大，回款期限较长以及较
多采用票据结算所致，产生差异是合理的；
3、报告期内，公司应收账款、其他应收款、长期应收款等应收款项的坏账
准备计提具有合理性，发行人的坏账准备计提政策与同业可比公司无明显差异，
不存在异常情况。报告期内发行人长期应收款增幅较大主要由其光伏应用系统
业务模式的特殊性以及业务规模较大所致，具有合理性；
4、发行人最近一期业绩同比大幅下降的主要原因是原材料采购价格大幅上
涨以及业务模式变化导致组件、光伏业务系统毛利率大幅下降，同时国外销售
增加及海外运费上涨导致盈利下降所致。
【问题四】
截至 2021 年 6 月 30 日，发行人预付款项合计 16,028.92 万元，较期初
68
审核问询函回复
6,247.30 万元增加 9,781.62 万元，增速为 156.57%。截至 2021 年 3 月末，发
行人预付宇泽半导体（云南）（以下简称宇泽云南）材料款 3,000 万元，2021
年 6 月 18 日宇泽云南因未按时履行法律义务被法院强制执行。
请发行人补充说明：（1）报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合
作具体内容，相关单位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联
关系，相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结
转情况是否合理，是否存在其他利益安排；并结合上述情况说明预付款项是否
存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；（2）截止目前，发行人向宇泽云
南采购内容、金额，是否可以足额覆盖预付款项，宇泽云南被强制执行后对发
行人的影响。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合作具体内容，相关单
位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关系，相关业务合
作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款项结转情况是否合理，
是否存在其他利益安排；并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金占用
或者违规财务资助的情况
（一）报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合作具体内容
报告期内，公司业务专注于光伏背板、N 型高效单晶电池和组件的研发、
生产与销售，以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维，侧重于分布式户
用光伏领域，形成了光伏背板、高效电池及组件、光伏应用系统三大业务板块，
三个板块既实行独立经营决策又互相联动，形成了较好的协同效应。报告期各
期末公司预付款主要系预付的材料采购和履约保证金、机器设备采购款、定制
厂房保证金及电费款，均根据合同约定进行支付，不存在其他利益安排。截至
本审核问询函回复出具日，各预付款项涉及的采购均在推进或已经交付，不存
在以预付款形式变相资金占用或违规财务资助的情形。
报告期各期末，公司前五名预付款单位、业务合作内容基本情况如下：
单位：万元
69
审核问询函回复
预付账款
序号 公司名称 合作内容 款项性质
余额
2021-9-30
山西转型综改示范区建设 预付山西定制厂房
1 5,131.50 定制厂房保证金
投资开发有限公司 保证金
宇泽半导体（云南）有限 硅片采购款及履约
2 3,750.77 硅片采购
公司 保证金
江苏润阳光伏科技有限公
3 3,603.00 电池片采购 电池片采购款
司
隆基绿能科技股份有限公 硅片采购款及履约
4 2,606.03 硅片采购
司 保证金
5 国家电网有限公司 1,399.98 用电采购 预付电费款
合计 16,491.28 - -
2020-12-31
隆基绿能科技股份有限公 硅片采购款及履约
1 3,339.90 硅片采购
司 保证金
天津环欧国际硅材料有限 硅片采购款及履约
2 615.80 硅片采购
公司 保证金
3 国家电网有限公司 547.41 用电采购 预付电费款
南通天盛新能源股份有限
4 317.29 银浆采购 银浆采购款
公司
华为数字技术（苏州）有 储能电池模块 储能电池模块采购
5 298.49
限公司 采购 款
合计 5,118.89 - -
2019-12-31
隆基绿能科技股份有限公 硅片采购款及履约
1 4,551.30 硅片采购
司 保证金
天津环欧国际硅材料有限 硅片采购款及履约
2 582.42 硅片采购
公司 保证金
3 国家电网有限公司 275.31 用电采购 预付电费款
4 浙江劲豹机械有限公司 247.10 设备采购 设备采购款
卡姆丹克清洁能源集团有 硅片采购款及履约
5 192.33 硅片采购
限公司 保证金
合计 5,848.45 - -
2018-12-31
隆基绿能科技股份有限公 硅片采购款及履约
1 2,810.61 硅片采购
司 保证金
光伏项目委托开 光伏项目委托开发
2 浙江中信电器有限公司 2,000.00
发 款
天津环欧国际硅材料有限 硅片采购款及履约
3 742.05 硅片采购
公司 保证金
卡姆丹克清洁能源集团有 硅片采购款及履约
4 460.03 硅片采购
限公司 保证金
5 国家电网有限公司 388.11 用电采购 预付电费款
70
审核问询函回复
合计 6,400.80 - -
（二）相关单位是否与上市公司及其 5%以上股东、董监高人员存在关联关
系
截至本审核问询函回复出具日，上述公司主要预付款方的关联关系情况如
下：
是否存在
序号 单位名称 5%以上主要股东 董事、监事、高管
关联关系
山西转型综 董事：刘锐、陈健、李宏、任
改示范区建 山西汾飞发展集团有 涛、李学锋
1 否
设投资开发 限公司 100% 监事：曾一鸣
有限公司 高管：陈健
江苏润阳光 董事：段波
江苏润阳悦达光伏科
2 伏科技有限 监事：朱彦斌 否
技有限公司 100%
公司 高管：段波
宜春一造智能技术有 董事：王培业、许堃、李安君；
宇泽半导体
限公司 85%、楚雄一 监事：万波；
3 （云南）有 否
晨技术开发合伙企业 高管：许堃
限公司
（有限合伙）15%
李振国 14.08%、香 董事：钟宝申、李振国、刘学
隆基绿能科 港中央结算有限公司 文、胥大鹏、张茹敏、白忠学、
4 技股份有限 12.42%、高瓴资本管 李寿双、田高良、郭菊娥； 否
公司 理有限公司 5.85%、 监事：戚承军、李香菊、贺婧；
李喜燕 5.02% 高管：李振国、刘学文、刘晓东
董事：张长旭、张海鹏、徐强、
天津环欧国 天津市环欧半导体材
赵春蕾、秦力、赵越、耿全杰；
5 际硅材料有 料技术有限公司 否
监事：李宝、史洁、卢静静；
限公司 100%
高管：张海鹏
董事：辛保安、王丽丽、陈津
恩、丁中智、刘广迎、黄德林、
国家电网有 国务院国有资产监督
6 牛越生； 否
限公司 管理委员会 100%
监事：晏小刚、丁勇、金莹、刘
光、周建军、李志群
毛平 36.36%、 朱鹏
董事：毛平、黄菊、朱鹏、陈
32.04%、 苏州卓燝
南通天盛新 亮、朱军；
投资中心（有限合
7 能源股份有 监事：朱小红、李桂华、杨贵 否
伙）13.35%、宁波兴
限公司 忠；
富先锋投资合伙企业
高管：陈耘谦
（有限合伙）5.12%
董事：侯金龙、陈国光、叶晓
华为数字技
华为技术有限公司 闻；
8 术（苏州） 否
100% 监事：张克非；
有限公司
高管：陈国光
香港松叶丝印机械设 董事：方新通；
浙江劲豹机
9 备股份有限公司 监事：周为华； 否
械有限公司
100% 高管：方新通
71
审核问询函回复
卡姆丹克清洁能源集
卡姆丹克清 团有限公司（Comtec 董事：刘硕、乔峰林、车晓熹；
10 洁能源集团 Renewable Energy 监事：王伟； 否
有限公司 Group Limited） 高管：刘硕
100%
董事：郑巨华；
浙江中信电 郑巨华 50%、 胡乐
11 监事：胡乐微； 否
器有限公司 微 50%
高管：郑巨华
（三）相关业务合作定价是否公允，款项支付安排是否符合行业惯例，款
项结转情况是否合理，是否存在其他利益安排
公司与预付款对方之间的交易主要为采购原材料、机器设备及预付厂房定
制保证金、电费等。采用市场化定价原则，随行就市交易，定价公允；款项支
付安排系公司与合作方进行协商后的安排，硅片、组件、储能电池模块、机器
设备等采购需预付货款，生产电费需预充值等均符合行业惯例，款项支付合理；
该等预付款已按照会计准则相关规定，并根据合同实际开展情况进行了适当会
计处理，结转合理；预付账款均为正常的经营采购产生，不存在其他利益安排。
1、隆基绿能科技股份有限公司、天津环欧国际硅材料有限公司、宇泽半
导体（云南）有限公司和卡姆丹克清洁能源集团有限公司
隆基绿能科技股份有限公司即是隆基股份，天津环欧国际硅材料有限公司
为中环股份全资孙公司（以下简称“中环股份”），隆基股份和中环股份系全球硅
片产量规模最大的两家企业，公司生产太阳能电池所需的硅片主要向两家公司
采购。此外，卡姆丹克清洁能源集团有限公司（以下简称“卡姆丹克”）和宇泽
半导体（云南）有限公司（以下简称“云南宇泽”）在 N 型硅片产品具备一定的
技术、工艺和规模优势，2018 和 2019 年公司向卡姆丹克少量采购硅片；2021
年上半年，随着硅片采购价格大幅上涨，加之对云南宇泽生产的硅片通过质量
认证，公司新增了云南宇泽作为硅片的重要供应商。
公司对上述四家公司采购内容均为硅片，硅片价格随行就市，定价公允。
报告期内，硅片采购价格与市场价格比较如下：
单位：元
项目 2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
隆基股份 3.27-5.19 2.18-3.50 2.43-3.63 2.43-6.05
中环股份 3.45-5.49 2.46-3.57 2.43-3.29 2.36-6.36
云南宇泽 3.93-4.98 - - -
72
审核问询函回复
卡姆丹克 - - 2.94-3.06 3.35-6.05
市场平均单价 3.20-5.77 2.36-3.35 2.95-3.20 3.00-5.40
注：1、硅片尺寸、厚度等具有不同规格，价格差异较大，报告期内主流规格型号也在
发生变化。为保持数据可比性与代表性，结合报告期内公司主要的硅片采购规格，2018 年
和 2019 年选取单晶 156.75*156.75 尺寸作比较， 2020 年选取单晶 158.75*158.75 尺寸作比
较，2021 年 1-9 月则选取单晶 166*166 尺寸。
2、市场价格来源于 InfoLink，含税，下同。
3、InfoLink 未公布 N 型硅片的市场价格，上表中市场价格均为 PERC 技术单晶硅片价
格，而公司采购主要为 N 型硅片，可能与价格存在差异。
硅片价格受其上游原材料价格波动、下游市场装机热情等影响较大，不同
型号和规格单价差异亦较大，采购数量、采购时点等因素也会进一步影响交易
价格，导致公司向各家采购的价格存在一定差异。整体来看，公司向隆基股份、
中环股份、卡姆丹克和云南宇泽采购硅片的价格与市场价格水平相当，公司与
各方的硅片交易定价公允。
硅片是电池片的主要原材料，其采购均需预付履约保证金和采购款，符合
行业惯例；公司在收到货物后，进行货物品类及数量等信息的清点并进行质量
检查，确认无误后收货并办理入库，对往来账款进行结转，符合会计准则规定
和公司实际情况，结转合理；公司向隆基股份、中环股份、卡姆丹克和云南宇
泽支付的款项均为硅片采购款和保证金，不存在其他利益安排。
2、国家电网有限公司
公司向国家电网有限公司采购的工业用电，是通过公共设施供应，并与国
网江苏省电力有限公司常熟市供电公司、国网江苏省电力有限公司泰州市姜堰
区供电分公司以及公司其他子分公司经营场所所在地的国网供电公司直接结算，
结算单价为当地政府部门统一指导定价，定价公允。
公司为确保正常生产和运营，向国家电网预充值电费，符合电网公司规定，
符合行业惯例；公司在月末抄表确定电量消耗后，对往来账款进行结转，符合
会计准则规定和公司实际情况，结转合理；公司向国家电网有限公司支付的款
项为确保正常运营而预付的电费款，不存在其他利益安排。
3、山西转型综改示范区建设投资开发有限公司
公司向山西转型综改示范区建设投资开发有限公司（以下称“山西综改区
投资公司”）支付一期定制厂房保证金 5,131.50 万元，系根据公司、全资孙公司
（拟变更为子公司）山西华阳中来光电科技有限公司与山西综改区投资公司及其
73
审核问询函回复
投资设立的项目建设公司山西新阳中来新源科技有限公司（以下称“山西新阳
中来”）签订的《定制厂房协议》及补充协议约定，山西新阳中来为公司本次募
投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目”定制厂房，公司需依照合同
约定按照定制厂房建设总投资额的 5%向山西综改区投资公司分期缴纳定制保证
金，定制保证金在公司行使对山西新阳中来股权的收购权并支付最后一期转让
款时予以冲抵。
公司向山西综改区投资公司支付的定制厂房保证金系根据双方协议约定，
为确保募投项目定制厂房顺利建设和未来项目建设公司股权的顺利受让，符合
商业惯例，不存在其他利益安排。
4、江苏润阳光伏科技有限公司
公司向江苏润阳光伏科技有限公司采购太阳能单晶双 面电池片，单价为
0.98 元/W-1.08 元/W。InfoLink 公布的同尺寸电池在 2021 年定价为 0.90 元/W -
1.16 元/W，公司采购单价位于市场平均单价区间内，定价公允。
公司为满足业务的发展，外购 P 型电池且预付款项，是公司与供应商协商
一致的结果，亦符合行业惯例；公司在收货验收后对往来账款进行结转，符合
会计准则规定和公司实际情况，结转合理；公司向江苏润阳光伏科技有限公司
预付的款项系为购买电池片，不存在其他利益安排。
5、南通天盛新能源股份有限公司
公司向南通天盛新能源股份有限公司采购银浆，用于生产电池片。采购含
税单价区间 5,880 元/KG -6,230 元/KG，与同时期公司向其他供应商采购含税单
价一致，均为市场价格，定价公允；发货前预付款符合行业惯例。公司在收货
验收后对往来账款进行结转，符合会计准则规定和公司实际情况，结转合理；
预付的款项系为购买银浆，不存在其他利益安排。
6、华为数字技术（苏州）有限公司
公司向华为数字技术（苏州）有限公司采购储能电池模块、优化器、逆变
器等，用于分布式光伏系统业务。采购单价和付款条款由双方协商确定，定价
公允，预付款符合行业惯例；公司在收到货物验收后对往来账款进行结转，符
合会计准则规定和公司实际情况，结转合理；预付的款项系为购买原料，不存
在其他利益安排。
74
审核问询函回复
7、浙江劲豹机械有限公司
公司向浙江劲豹机械有限公司采购电池印刷专用设备，采购单价和付款条
款由双方协商确定，定价公允，分批预付款符合行业惯例；公司在收到设备验
收后对往来账款进行结转，符合会计准则规定和公司实际情况，结转合理；预
付的款项系为购买设备，不存在其他利益安排。
8、浙江中信电器有限公司
公司与浙江中信电器有限公司（以下简称“浙江中信”）交易内容是公司委
托浙江中信在浙江省台州市开发屋顶分布式光伏发电项目，2018 年 12 月 30 日
前开发规模需达到 200MWp，浙江中信需完成合同能源管理协议、屋顶开发和
租赁、发改委备案批文、电网公司的接入批复等文件和流程。根据双方约定，
公司需预付浙江中信 2,000 万元作为项目启动金。2018 年 6 月，公司预付 2,000
万元，款项支付是双方协商一致的结果，符合商业逻辑和行业惯例。后因项目
开发未能完成，双方合作终止。2019 年 3 月，公司收回预付的 2,000 万元款项。
（四）并结合上述情况说明预付款项是否存在变相资金占用或者违规财务
资助的情况
公司向隆基股份、中环股份、卡姆丹克和云南宇泽预付的款项系支付的硅
片采购款和保证金，向国家电网有限公司预付款项为预缴的电费款，向山西转
型综改示范区建设投资开发有限公司预付款项为厂房定制保证金，向江苏润阳
光伏科技有限公司预付款项为预付电池片采购款，向南通天盛新能源股份有限
公司预付款项为预付的银浆采购款，向华为数字技术（苏州）有限公司预付款
项为预付的储能电池模块采购款，向浙江劲豹机械有限公司预付款项为预付的
机器设备采购款，向浙江中信预付款项为预付的项目开发款。
报告期内及报告期后，除因卡姆丹克经营不善导致公司预付的余额 192.33
万元无法正常交付货物、与浙江中信合作终止款项退回外，其他预付款项所涉
及的采购均已完成交付或在期后逐步交付，均系与公司日常经营相关采购行为，
不存在变相资金占用或者违规财务资助的情况。
二、截止目前，发行人向宇泽云南采购内容、金额，是否可以足额覆盖预
付款项，宇泽云南被强制执行后对发行人的影响
75
审核问询函回复
（一）截止目前，发行人向云南宇泽采购内容、金额，是否可以足额覆盖
预付款项
基于云南宇泽在 N 型单晶硅片产品上具备一定的技术、工艺、质量和产能
优势，其产品亦通过公司的质量认证，2021 年 3 月，公司与云南宇泽签订《单
晶硅片购销框架合同》，合同约定公司需按照“2021 年度采购总量*0.3 元/片”
的方式向云南宇泽支付 2021 年度采购履约预付款 3,000 万元，采购时款到发货。
云南宇泽自 5 月份开始供货，截至 2021 年 10 月 31 日，公司向云南宇泽支付采
购款 7,296.26 万元（不含履约预付款 3,000 万元），向云南宇泽采购 N 型 M6、
M10 硅片，采购含税金额合计约为 7,086.01 万元，基本覆盖预付款项，差额部
分为 11 月份的发货款，预付硅片采购款亦符合行业惯例。
截至本审核问询函回复出具日，云南宇泽正常交货，正常运营，预付账款
不存在无法收回的风险。
（二）宇泽云南被强制执行后对发行人的影响
云南宇泽被强制执行事项系由于其与云南爱思睿装饰工程有限公司就建设
工程施工合同纠纷引起的，双方未能就工程验收、施工期、工程尾款的支付等
事项达成一致，经法院判决后云南宇泽败诉，判令其支付云南爱思睿装饰工程
有限公司工程款 40.24 万元。因对方未开具发票，云南宇泽未及时履行法律义
务，被强制执行金额为 40.89 万元，金额较小，云南宇泽已于 2021 年 6 月支付，
该案件已经结案。
截至 2021 年 10 月 31 日，云南宇泽已向公司按时交付硅片 7,086.01 万元，
履约正常，该事项未对公司产生不利影响。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了发行人与前述公司的采购合同，检查采购合同的内容及付款条款，
核实相关的交易内容；
2、对主要供应商的付款进行检查，向管理层了解大额预付款产生的原因，
是否存在其他利益安排；
3、对报告期末大额预付款的期末余额和交易内容进行函证，核实预付款项
76
审核问询函回复
期末余额和交易情况；
4、对交易金额、期末余额较大的供应商进行实地走访，了解其与发行人是
否存在关联关系、交易内容、结算方式及经营情况等，了解其与发行人交易的
内容、方式等，核实交易的真实性及合理性；
5、通过公开信息检索，查看前述公司的股权结构、股权变化、董监高人员
情况、经营情况和风险等内容，核对其股东、董监高人员等是否与发行人 5%以
上股东、董监高人员存在股权、亲属等关联关系；
6、通过公开信息，查询同类产品的市场价格，与公司向前述公司采购价格
对比，核实其交易定价的公允性；
7、对资产负债表日后的预付款结转情况进行检查，核实期后预付款结转情
况的合理性；
8、获取并检查发行人与云南宇泽采购合同、期后采购入库明细、付款明细
账、结算情况等资料，核查期后采购内容、金额；
9、访谈云南宇泽相关负责人，了解云南宇泽被强制执行相关事项具体情况、
进展情况及公司运营情况。
（二）核查意见
保荐机构和会计师核查后认为：
1、报告期内各期前五大预付款项涉及单位的业务合作具体内容主要为硅片、
组件、设备、电费采购款及项目合作款，相关单位与上市公司及其 5%以上股东、
董监高人员不存在关联关系，相关业务合作定价公允，款项支付安排符合行业
惯例，款项结转情况合理，不存在其他利益安排。预付款项均与公司主营业务
的采购相关，不存在变相资金占用或者违规财务资助的情况；
2、截至 2021 年 10 月底，发行人向云南宇泽采购内容为硅片，采购含税总
金额为 7,086.01 万元，基本足额覆盖预付款项，差额部分为 11 月份发货款。截
至本审核问询函回复出具日，云南宇泽正常交货，正常运营，预付账款不存在
无法收回的风险。云南宇泽被强制执行事项涉及金额为 40.89 万元，金额较小，
且已执行完成，案件已结，对发行人不会产生不利影响。
【问题五】
最近三年一期，隆基绿能科技股份有限公司（以下简称“隆基绿能”）均
77
审核问询函回复
为公司前五大客户之一，同时也是公司第一大供应商，占比分别为 15.73%、
20.40%、17.73%和 12.84%。
请发行人补充说明：（1）隆基绿能的基本情况，包括但不限于注册地址、
注册资本、法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人
员、主营业务等，并结合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与隆
基绿能是否存在关联关系；（2）发行人与隆基绿能采购和销售交易的主要构成、
对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性；（3）往来款项金额、账龄及
往来款项结算情况。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见。
【回复】
一、隆基绿能的基本情况，包括但不限于注册地址、注册资本、法人代表、
股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业务等，并结
合上述情况说明发行人及其控股股东、实际控制人与隆基绿能是否存在关联关
系
（一）隆基绿能的基本情况
隆基绿能，即隆基股份（601012.SH），与发行人同属光伏行业。其基本情
况如下表所示：
公司名称 隆基绿能科技股份有限公司
公司简称及代码 隆基股份（601012.SH）
统一社会信用代码 916101167101813521
注册资本 5,412,952,708 元
成立日期 2000-02-14
注册地址 陕西省西安市长安区航天中路 388 号
法定代表人 李振国
实际控制人 李喜燕、李振国
前十大股东明细：李振国 14.08%、香港中央结算有限公司 12.42%、
高瓴资本管理有限公司 5.85%、李喜燕 5.02%、陕西煤业股份有限公
股权结构 司 3.79%、陈发树 2.25%、李春安 2.11%、钟宝申 1.66%、中央汇金
资产管理有限责任公司 1.48%、上证 50 交易型开放式指数证券投资
基金 0.57%
钟宝申、李振国、刘学文、胥大鹏、张茹敏、白忠学、李寿双、田高
董事
良、郭菊娥
78
审核问询函回复
监事 戚承军、李香菊、贺婧
高级管理人员 李振国、刘学文、刘晓东
主营业务 单晶硅棒、硅片、电池和组件的研发、生产和销售
半导体材料、太阳能电池与组件、电子元器件、半导体设备的开发、
制造和销售；商品进出口业务；光伏电站项目的开发及工程总承包；
经营范围 光伏电站系统运行维护；LED 照明灯具、储能节能产品的销售、技术
服务、售后服务；合同能源管理。(以上经营范围国家法律法规规定
的专控及前置许可项目除外，国家法律法规另有规定的，从其规定)
（二）说明发行人及其控股股东、实际控制人与隆基绿能是否存在关联关
系
经公开信息查询隆基股份相关股权构成、董事、监事及高管人员等构成，
公司及其控股股东、实际控制人林建伟、张育政及一致行动人苏州普乐投资管
理有限公司与隆基股份不存在关联关系。
二、发行人与隆基绿能采购和销售交易的主要构成、对同一主体同时进行
采购和销售的原因及合理性
（一）发行人与隆基绿能采购和销售交易的主要构成
1、采购交易及构成
报告期内，公司主要向隆基股份采购硅片和 P 型组件，硅片用于电池片的
生产，P 型组件用于光伏应用系统业务开发。主要构成如下：
单位：万元
年份 硅片 P 型组件 合计
2021 年 1-9 月 22,746.08 6,510.99 29,257.08
2020 年度 66,128.10 - 66,128.10
2019 年度 43,510.79 207.37 43,718.16
2018 年度 28,725.70 - 28,725.70
2、销售交易及构成
报告期内，公司主要向隆基股份销售背膜产品，以及少量的 N 型电池片和
N 型组件。
单位：万元
年份 背膜 N 型电池片 N 型组件 合计
2021 年 1-9 月 21,575.37 - - 21,575.37
79
审核问询函回复
2020 年度 23,973.20 - - 23,973.20
2019 年度 18,249.25 1.51 0.41 18,251.17
2018 年度 21,652.59 - 43.86 21,696.45
（二）对同一主体同时进行采购和销售的原因及合理性
光伏行业的产业链主要如下：
光伏新能源产业链主要包括金属硅、硅片、电池片、组件、光伏电站五个
环节以及各环节中所涉及的辅料产业。光伏行业属于典型的资金、技术密集型
行业，且产业链较长，各环节之间专业化分工和规模经济特点显著。公司业务
涉及光伏行业链条中的背膜、电池片、组件及光伏发电系统/电站，隆基股份是
全球最大的单晶硅片和组件制造企业，其产业链条涉及硅棒-硅片-电池片-组件-
光伏发电系统/电站多个环节。
1、采购的原因和合理性
报告期内，公司主要向隆基股份采购硅片和 P 型组件，采购硅片用于电池
片的生产，采购 P 型组件主要用于光伏应用系统业务的开发。
隆基股份是全球最大的单晶硅生产制造商，专注于单晶硅棒、硅片、P 型
电池片及 P 型组件的研发、生产和销售，经过十多年的发展，已成为全球出货
量最大的太阳能单晶硅光伏产品提供商，保持着单晶硅片和单晶组件市场的龙
80
审核问询函回复
头地位。公司生产电池片的主要原材料为硅片，公司向隆基股份采购硅片，具
有商业合理性；公司为行业内最早实现 N 型 TOPCon 电池和组件量产的企业，
并不生产 P 型电池片和组件。但随着公司光伏应用系统业务规模的扩大和发展，
尤其是 2021 年上半年开始与上海源烨合作开发户用分布式光伏业务，根据客户
需要，采购 P 型组件用于业务开拓和发展，亦具有商业合理性。
2、销售的原因和合理性
报告期内，公司主要向隆基股份销售背膜产品。隆基股份作为光伏行业龙
头企业，自 2014 年以来，在单晶硅片业务的基础上，开始逐步向光伏产业链下
游延伸，组件业务营收占比开始迅速提升，光伏背膜是组件的主要辅料之一。
而隆基股份产业链条中不涉及背膜，随着组件业务规模的扩大其对背膜的需求
逐年提升。发行人作为背膜行业主要上市公司，经过多年的积累，在背膜行业
内积累了一定的品牌知名度和美誉度，隆基股份向公司采购背膜产品用于生产
组件，具有商业合理性。
此外，隆基股份向公司采购少量的 N 型电池片和 N 型组件。目前，光伏市
场以 P 型单晶 PERC 电池为主，即 P 型单晶电池，P 型单晶电池由于本身材料
的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效率难有大的突破，未来的电池
技术路线将由 P 型向 N 型过渡。《中国光伏产业发展路线图》指出，随着光伏
市场的不断发展，高效电池及组件将成为市场主导，到 2025 年，N 型单晶电池
市场份额将会逐步增大。而公司是最早实现 N 型 TOPCon 电池和组件量产的光
伏企业，尽管隆基股份研发内容涵盖 N 型 TOPCon、HJT、IBC 等，但均尚未实
现量产，其量产的电池和组件产品主要为 P 型。因此，其向公司采购少量 N 型
电池片和组件用于满足客户需求、不同产品技术比对或研发等，具有商业合理
性。
综上，报告期内公司主要采购隆基股份的硅片用于电池片的生产，主要向
隆基股份销售背膜产品。隆基股份既是公司的客户，同时也是公司的供应商，
其作为国内大型光伏企业，同时生产硅片和光伏组件，公司向其销售背膜和采
购硅片，主要系各公司在光伏产业链上的布局所致，均为正常的购销业务，具
有合理性。
三、往来款项金额、账龄及往来款项结算情况
81
审核问询函回复
报告期各期末，公司与隆基股份往来款项情况如下表所示：
单位：万元
截至 2021 年 10
项目 年份 账面金额 账龄
月 31 日结算情况
2018-12-31 7,490.62 1 年以内 已结清
2019-12-31 10,964.93 1 年以内 已结清
应收账款
2020-12-31 12,834.70 1 年以内 已结清
2021-9-30 9,243.73 1 年以内 3,326.77
2018-12-31 2,810.61 1 年以内 已结清
2019-12-31 4,551.30 1 年以内 已结清
预付账款
2020-12-31 3,339.90 1 年以内 已结清
2021-9-30 2,606.03 1 年以内 1,864.28
注：同一控制下企业合并计算，应收账款为应收背膜销售款，预付账款为预付的硅片
和组件采购款。
公司向隆基股份销售背膜，应收账款的账期为“发票日起 90 天+6 个月银行
承兑汇票”，2021 年 10 月，应收账款回款 3,326.77 万元，回款情况良好，无逾
期金额；公司向隆基股份采购硅片和组件需在发货前支付预付款，期后隆基股
份根据公司需求发货，2021 年 10 月已发货 1,864.28 万元，结算正常。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、通过隆基股份已公开的定期报告或公告，查询其注册地址、注册资本、
法人代表、股权结构、实际控制人及主要董事、监事和高级管理人员、主营业
务等基本情况，与发行人及其控股股东、实际控制人等信息核对，检查是否存
在关联关系或者其他利益安排；
2、与发行人控股股东、实际控制人了解其是否与隆基股份存在关联关系或
者其他利益安排；
3、通过公开信息、隆基股份已公开的定期报告或公告等，了解光伏行业基
本情况，了解隆基股份业务范围、行业地位、经营等情况；
4、对隆基股份进行访谈，对双方报告期内交易情况、交易金额和余额进行
函证，了解双方经营情况、关联关系情况，核实交易的真实性；
5、向发行人业务人员、财务人员等了解公司对隆基股份的信用政策、结算
方式等，获取合同、销售和采购明细、应收及应付明细的情况，复核与信用政
82
审核问询函回复
策是否相符；
6、获取销售清单，对记录的收入交易抽查销售合同、出库单、物流单、验
收单等支持性文件；对记录的采购交易抽查采购合同、入库单、发票等支持性
文件；
7、获取期后结算相关回款、收货及付款明细，抽查大额发生凭证。
（二）核查意见
1、保荐机构核查后认为：
（1）隆基绿能与发行人及其控股股东、实际控制人不存在关联关系；
（2）发行人向隆基绿能主要采购硅片和 P 型组件，向隆基绿能主要销售背
膜，对同一主体同时进行采购和销售，系由于双方在光伏产业链上的布局不同
所致，具有合理性；
（3）发行人对隆基绿能的往来款项主要采购和销售形成的应收账款、预付
账款，期末余额均在信用期内，往来款项结算情况正常。
2、会计师核查后认为：
（1）发行人向隆基绿能主要采购硅片和 P 型组件，向隆基绿能主要销售背
膜，对同一主体同时进行采购和销售，系由于双方在光伏产业链上的布局不同
所致，具有合理性；
（2）发行人对隆基绿能的往来款项主要采购和销售形成的应收账款、预付
账款，期末余额均在信用期内，往来款项结算情况正常。
【问题六】
截至 2021 年 7 月底，发行人控股股东林建伟、张育政及其一致行动人苏
州普乐投资管理有限公司合计持有公司 29.95%的股份，由于林建伟在 2021 年
3 月 5 日承诺放弃 15%股份对应的表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起 18
个月，上述人员目前合计持有公司 14.95%的表决权，泰州姜堰道得新材料股权
投资合伙企业（有限合伙）（以下简称姜堰道得）持有公司 10.95%股份及表决
权，两者表决权比例较为接近。此外，截至 7 月底，林建伟、张育政及其一致
行动人所持股份中 78.95%股份已被质押或冻结。目前，公司仍认定林建伟、张
育政为公司控股股东。
83
审核问询函回复
2020 年 12 月 25 日，我所受理发行人向特定对象发行股票的申请，姜堰道
得拟通过协议转让、委托表决权及认购向特定对象发行股票等一揽子方案取得
公司控制权；本次申报材料显示，2021 年 6 月 16 日，姜堰道得出具《关于不
谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后 36 个月内，其合伙企
业及其执行事务合伙人武飞不会谋求上市公司控制权。
请发行人补充说明：（1）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押
情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在
债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前
后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关措施；（2）发行人短期
内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原因；（3）姜堰道得及
一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，上述主体认购本次
发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确
意见。
【回复】
一、林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的主
要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在债务逾期、质押平仓
风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变
化情况说明维持控制权稳定的相关措施；
（一）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的
主要用途、质权实现情形及其他债务情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信
用账户前 N 名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2021 年 10
月 29 日，林建伟先生直接持有发行人股份 180,685,737 股，张育政女士直接持
有发行人股 份 135,745,704 股， 其一致行 动人普乐 投资直接 持有发行 人股份
9,936,448 股。林建伟、张育政及其一致行动人出质的发行人股份如下：
序 担保债务本 质押数量 占林建伟、
质权人 出质人 类型
号 金/到期购回 （股） 张育政及其
84
审核问询函回复
金额 一致行动人
所持股份数
量的比例
浙江浙商证券资 林建伟
1 股票收益 59,000 万元+ 110,237,463 33.78%
产管理有限公司
权转让及 回购溢价款
（以下简称“浙
2 张育政 回购交易 【注 1】 29,420,151 9.01%
商资管”）
小计 139,657,614 42.79%
为苏州多
3 华夏银行股份有 林建伟 11,676,000 3.58%
彩铝业有
限公司常熟支行
限责任公 20,000 万元
（以下简称“华
4 张育政 公司贷款 44,324,000 13.58%
夏银行”）
提供担保
小计 56,000,000 17.16%
合计 195,657,614 59.95%
注 1：回购溢价款为 59,000 万元*7.3%*股票收益权转让始日（含）至转让终止日（含）
之间天数/365
林建伟、张育政上述股份质押的具体情况如下：
1、浙商资管 139,657,614 股股份质押担保
（1）股票质押情况
2017 年 11 月 24 日，林建伟与浙商资管签署《浙商聚金浙银杭州 2 号定向
资产管理计划股票收益权转让及回购合同》，约定林建伟拟将其认购的中来股份
2017 年定向发行的股票（不少于 2,894 万股）的收益权转让给浙商资管，转让
价格总额为人民币 6.8 亿元（注：林建伟已于 2021 年 2 月 2 日归还 9,000 万元，
也即转让价款本金已变更为 5.9 亿元），转让期限为自股票收益权转让价款支付
日（2017 年 12 月 5 日）起 4 年到期，转让期限届满后，林建伟应当按照约定的
转让价款回购股票收益权。
林建伟于 2017 年 11 月 24 日签署《股票质押合同》，约定林建伟将其持有
的中来股份 800 万股股票及因股票的送股、公积金转增、拆分股票而形成的派
生股票一并质押给浙商资管，为《股票收益权转让及回购合同》项下林建伟的
全部债务提供担保。
林建伟于 2018 年 1 月 3 日与浙商资管签署《股票质押合同》，约定林建伟
将其持有的中来股份 2,894 万股股票及因股票的送股、公积金转增、拆分股票
而形成的派生股票一并质押给浙商资管，为《股票收益权转让及回购合同》项
下林建伟的全部债务提供担保。
85
审核问询函回复
张育政分别于 2018 年 7 月 5 日、2018 年 8 月 9 日、2018 年 8 月 17 日与浙
商资管签署《股票补充质押合同》，约定张育政将其持有的中来股份 1,300 万股、
700 万股、400 万股股票及因股票的送股、公积金转增、拆分股票而形成的派生
股票一并质押给浙商资管，为《股票收益权转让及回购合同》项下林建伟的全
部债务提供担保。
（2）质押资金的主要用途
根据发行人实际控制人林建伟出具的说明及《股票收益权转让及回购合同》
的约定，林建伟、张育政将其持有的合计 139,657,614 股中来股份股票质押给浙
商资管所获得的质押资金的主要用途为林建伟认购中来股份 2017 年非公开发行
的股票。
（3）质权实现情形
林建伟、张育政与浙商资管签订的《股票质押合同》对质押权利实现情形
的相关条款约定如下：
“如甲方（回购方）未按《转让及回购合同》约定的时间履行相应义务，或
未按约定的时间和金额支付回购价款，乙方有权将质押物变现，并以变现所得
价款冲抵回购方应支付给受让方的回购价款，……
乙方的权利和义务 3、出现下列情况之一的，乙方有权处分质押物，并从
处分后的价款中优先受偿：（1）《转让及回购合同》约定的履行回购义务的期限
已到，甲方（回购方）未依约履行该合同项下支付回购价款的义务；（2）乙方
按照《转让及回购合同》的约定要求甲方（回购方）提前履行回购义务，但甲
方（回购方）未能按照乙方要求的时间支付全部回购价款。”
林建伟与浙商资管签订的《转让及回购合同》中对提前履行回购义务的约
定如下：
“2、当发生以下情况时，乙方有权要求甲方提前履行回购义务，乙方向甲
方送达回购通知后的第 10 个工作日为回购方的提前回购日：
（1）甲方发生或将要发生重大事件，如违约、诉讼、仲裁、破产、信用状
况恶化、离婚等可能使其履行标的股票收益权回购义务的能力受到重大影响的
事项；
（2）回购方未依约支付回购价款；
（3）甲方未依约将股息红利划入浙商资管指定的账户；
86
审核问询函回复
（4）甲方未依约将派生股票质押给乙方，经乙方催告 30 个自然日内仍未履
行的；
（5）甲方违反其在本合同第十一条第一款项下股票质押合同中的义务，或
在认购中来股票非公开发行股份缴款后 1 个月内未完成相应股份质押及强制公
证办理。
（6）标的股票被司法机关冻结或查封；
（7）质押给乙方的股票的价值降低，且甲方不能按照乙方的要求提供补充
担保；
（8）甲方发生前款事项而未按照前款约定通知乙方；
（9）甲方违反本合同第九条甲方的陈述和保证之有关约定；
（10）根据法律法规的要求必须提前终止本合同的其他事项及本合同所列其
他情形。”
2、华夏银行 56,000,000 股股份质押担保
（1）股票质押情况
林建伟、张育政控制的企业苏州多彩铝业有限责任公司于 2020 年 12 月 2
日与华夏银行签署《最高额融资合同》，苏州多彩铝业有限责任公司可在 2020
年 12 月 2 日至 2025 年 12 月 2 日期间向华夏银行申请使用不超过人民币三亿元
的贷款；苏州多彩铝业有限责任公司于 2020 年 4 月 22 日与华夏银行签署《国
内信用证开证合同》，约定华夏银行将根据苏州多彩铝业有限责任公司的申请为
其开立信用证。在上述合同项下，苏州多彩铝业有限责任公司在华夏银行敞口
用信余额为 20,000 万元。
林建伟、张育政于 2020 年 12 月 2 日与华夏银行签署《个人最高额质押合
同》，约定林建伟、张育政将其持有的 834 万股、3,166 万股中来股份股票及其
产生的孳息一并质押给华夏银行，为《最高额融资合同》项下华夏银行向苏州
多彩铝业有限责任公司发放的不超过 22,920 万元的贷款及《国内信用证开证合
同》项下华夏银行为苏州多彩铝业有限责任公司开设的信用证提供担保。
（2）质押资金的主要用途
根据发行人实际控制人林建伟出具的说明，苏州多彩铝业有限责任公司向
华夏银行融资款项主要用于该公司日常经营。
87
审核问询函回复
（3）质权实现情形
《质押合同》约定的质押权利实现的相关条款具体如下：
“第 35 条 在被担保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若
主合同债务人发生未依约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质
押财产。”
3、其他债务情况
根据林建伟、张育政、普乐投资出具的资产负债情况说明及其提供的信用
报告，除上述已披露债务外，林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资其他金
额在 500 万元以上的对外负债情况如下（不包括林建伟、张育政与普乐投资之
间的往来款情况）：
债务人 债权人 负债余额 负债原因 还款期限
中国银行股份有限 2041 年 12 月
张育政 739 万元 房屋按揭贷款
公司杭州杭大支行 29 日
（二）说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定
造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的
相关措施
1、说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造
成影响
（1）是否存在债务逾期
根据《浙商聚金浙银杭州 2 号定向资产管理计划股票收益权转让及回购合
同》，浙商资管的融资款项应于股票收益权转让价款支付日（2017 年 12 月 5 日）
起 4 年到期，在到期日前，林建伟应于起始日每自然季度末月的 20 日支付利息，
在到期日一并支付本金及最后一期利息。根据林建伟向浙商资管支付利息的支
付凭证，截至本审核问询函回复出具日，林建伟按期支付利息，未出现逾期还
款的情形。
截至本审核问询函回复出具日，经浙商资管确认，未出现《股票收益权转
让及回购合同》约定的提前回购的情形且浙商资管未提出要求林建伟提前回购
股票收益权，林建伟已按期支付利息，未出现逾期还款的情形。
根据《个人最高额质押合同》及苏州多彩铝业有限责任公司与华夏银行签
88
审核问询函回复
署的《最高额融资合同》《国内信用险开证合同》《流动资金借款合同》，华夏银
行向苏州多彩铝业有限责任公司发放的 1.4 亿元贷款将于 2021 年 12 月 4 日到期，
发放的 2000 万元贷款将于 2022 年 1 月 4 日到期，华夏银行为苏州多彩铝业有
限责任公司开立的 3000 万元信用证、1000 万元信用证将分别于 2022 年 4 月 22
日、2022 年 5 月 14 日到期。截至本审核问询函回复出具日，上述贷款、信用证
尚未到期。同时，经华夏银行确认，华夏银行未就上述贷款本息向苏州多彩铝
业有限责任公司提出提前偿还要求。
（2）是否存在质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响
根据林建伟、张育政与华夏银行签署的股份质押合同以及对应的主债务合
同，多彩铝业在华夏银行的贷款尚未届清偿期，且股份质押合同未约定补仓、
平仓等条款。此外，多彩铝业的经营状况良好，预计多彩铝业能够按期偿还上
述贷款，未来质押股份被质权人强制执行的风险较小。
林建伟与浙商资管签署的《浙商聚金浙银杭州 2 号定向资产管理计划股票
收益权转让及回购合同》约定了预警线、平仓线等条款，但林建伟、张育政所
持股份被质押平仓的风险较小，原因如下：
① 林建伟、张育政所质押给浙商资管的股份约定的预警履约保障比例为
130%，最低履约保障比例为 120%，根据计算公式计算得出并经浙商资管确认，
截至 2021 年 11 月 5 日，林建伟、张育政质押股票的预警线为 5.57 元/股，平仓
线为 5.14 元/股，发行人最近 20 个交易日的收盘均价为 13.14 元/股，收盘均价
高于平仓线 155.64%，质押股份价值对于担保债务金额覆盖比例较高；
② 林建伟、张育政及其一致行动人合计质押的股份数占其所持发行人股份
数量的 59.95%，其可追加质押的剩余股份较为充足；
③ 林建伟、张育政作为发行人的实际控制人，且林建伟一直在发行人任职，
多年来一直领取现金分红和薪酬，自 2018 年至本审核问询函回复出具之日累计
获得的现金分红和薪酬合计 11,793.70 万元，个人财务状况良好；
④ 林建伟、张育政还可通过处置对外投资股权、房产等多种方式进行资金
筹措，其偿债能力相对较强。
因此，林建伟、张育政股份质押触及平仓线并导致被平仓的风险较低，进
而股权变动的风险较小，对公司控制权稳定造成影响的可能性较小。
89
审核问询函回复
2、结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相
关措施
本次发行前，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的发行人股份占发
行人总股本的 29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发
行股票数量的上限为 326,888,207 股（含本数），若本次向特定对象发行按发行
数量的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,089,627,358 股增
加到 1,416,515,565 股，假设林建伟、张育政及其一致行动人苏州普乐投资管理
有限公司均未认购本次发行的股份，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有
的发行人股份占发行人总股本的 23.04%，合计持有的表决权比例为 11.50%。
林建伟于 2021 年 3 月 4 日签署《放弃表决权的承诺函》，自承诺函签署之
日起 18 个月内林建伟放弃占上市公司总股本 15%的股份的表决权，该部分股份
的表决权将于 2022 年 9 月 4 日恢复行使。
根据发行人实际控制人林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关
措施的说明》，为防止因股份质押被强制平仓而影响上市公司控制权的稳定，公
司实际控制人林建伟制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体如下：
（1）扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金
偿还安排，确保债务的如期偿还；
（2）安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预
警；
（3）如公司出现股价大幅下跌情形，实际控制人将积极与债权人协商，采
取所有合法措施防止其所持有的公司股票被行使质押权，如通过变现其个人房
产、车辆、对外投资股权等除公司股票之外的其他资产的方式偿还债务，提前
购回股票收益权，避免所持公司股份被平仓处置；
（4）在确有必要的情况下，实际控制人将不排除采取通过二级市场增持等
措施，维持对公司的控股权。
基于维持控制权稳定性的考虑，除上述机制外，公司持股 5%以上股东姜堰
道得及其实际控制人武飞于 2021 年 6 月 16 日签署了《关于不谋求上市公司控
制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后 36 个月内，其企业及个人不会谋求上
市公司控制权。
90
审核问询函回复
综上，发行人实际控制人股票质押的平仓风险较低，且公司实际控制人已
对平仓风险以及公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。因股票质押事项导
致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低。
二、发行人短期内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原
因
公司在 2020 年 10 月开始筹划控制权变更，拟通过向特定对象发行股票、
协议转让及表决权委托等方式实施控制权变更，如果上述方式顺利实施，则公
司的控股股东将变更为姜堰道得，实际控制人变更为武飞。
2021 年 3 月，因公司拟调整向特定对象发行股票的方案而撤回了发行股票
的申请，并终止了表决权委托事宜。之后由于各方未能就公司重新启动向特定
对象发行股票的发行价格及公司未来发展战略达成一致意见，姜堰道得不再谋
取公司控制权，具体原因如下：
1、公司于 2021 年 3 月 8 日撤回了向特定对象发行股票的申请。在后续筹
划重新启动向特定对象发行股票时，由于 2021 年 1 月至 4 月，中来股份股票价
格出现较大幅度下跌（由 2021 年 1 月 4 日的 13.95 元/股下跌至 2021 年 4 月 30
日的 7.95 元/股，该等价格为不复权价格），使得筹划过程中的向特定对象发行
股票的发行价格与公司初始向姜堰道得发行股票的价格 8.19 元/股（定价基准日
前 20 个交易日的 80%）之间存在较大差距。因此，公司未能与姜堰道得就后续
发行股份价格达成一致意见。
2、报告期内，公司业务专注于光伏背板、N 型高效单晶电池和组件的研发、
生产与销售，以及光伏应用系统的设计、开发、销售与运维，侧重于分布式户
用光伏领域，形成了光伏背板、高效电池及组件、光伏应用系统三大业务板块。
姜堰道得与公司管理层在公司未来发展战略、经营业务方向思路上未能高度一
致。
基于上述原因，经双方友好协商，姜堰道得不再谋取 公司控制权，并于
2021 年 6 月 16 日出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》。
但考虑到公司未来发展的资金需求及本次募投项目良好的经济效益，公司
具备较强的资金需求，因此，公司变更了发行方案，即公司本次向不超过 35 名
特定对象发行股票用于年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）及补充
91
审核问询函回复
流动资金。
综上，发行人短期内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权具有合
理性。
三、姜堰道得及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，
上述主体认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条规定如下：
“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对
象范围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关
规定，上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员及其控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
根据姜堰道得于 2021 年 10 月 11 日出具的《关于不认购中来股份 2021 年
度向特定对象发行的股票之承诺函》，承诺如下：
“鉴于苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”）拟向特定对
象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）。作为中来股份的主要股东，本企业承
诺本企业及关联方不认购中来股份本次向特定对象发行的股票，并自愿接受本
承诺函的约束。特此承诺。”
综上，姜堰道得已书面承诺，姜堰道得及其关联方不认购本次向特定对象
发行的股票，且姜堰道得不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》第六十七条规定的禁止参与认购上市公司发行证券的主体，符合《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定。
四、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素”中补充披露
如下：
四、控制权稳定性风险
公司控股股东、实际控制人为林建伟、张育政夫妇。林建伟、张育政及其
一致行动人普乐投资合计持有公司股份数量为 326,367,889 股，占公司总股本的
29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股票按照上限
发行完成后，假设林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资未认购本次发行的
92
审核问询函回复
股份，实际控制人及一致行动人持股比例下降至 23.04%，表决权比例下降至
11.50%。
截至本募集说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人林建伟先生、张
育 政 女 士 累 计 质 押 股 份 数 量 为 195,657,614 股 ， 占 其 所 持 公 司 股 份 比 例 为
59.95%，占公 司总股 本比 例为 17.96%。其 中 浙 商 资管 累计 质押股 份数 量为
139,657,614 股，占其所持公司股份比例为 42.79%，主要用于认购公司 2017
年非公开发行的股票，华夏银行累计质押股份数量为 56,000,000 股，占其所
持公司股份比例为 17.16%，主要用于为关联方提供担保。林建伟冻结股份数量
为 14,669,198 股 ，占 其 所 持公 司 股份 比 例为 8.12%， 占 公司 总 股 本比 例 为
1.35%。
林建伟先生及张育政女士目前资产及资信状况良好，未发生债务逾期事项，
林建伟、张育政夫妇具备较强的偿债能力；且目前公司股价稳定、质押股票履
约比例较高，质押平仓风险较低。但如果公司经营不善和客观因素影响到股价
下跌，不能及时赎回质押股票，可能会出现强制平仓情形，将会影响公司控制
权的稳定性。
五、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、核查了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及
司法冻结明细表》、相关股权质押合同，复核了林建伟、张育政已质押数量；
2、核查了发行人《合并普通账户和融资融券信用账户前 N 名明细数据表》，
确定林建伟、张育政及其一致行动人持股情况；
3、核查了林建伟与浙商资管关于收益权转让及回购交易的相关协议、款项
支付凭证；
4、核查了多彩铝业与华夏银行关于融资、开立信用证签署的相关协议、款
项支付凭证；
5、核查了林建伟、张育政及其一致行动人的征信报告，取得了其出具的关
于债务情况的说明，核查其债务情况；
6、核查了林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关措施的说明》；
7、与华夏银行、浙商资管就多彩铝业、林建伟相关债务及股份质押情况进
93
审核问询函回复
行确认；
8、访谈武飞，对姜堰道得不再谋取公司控制权的原因进行确认；
9、核查了姜堰道得出具的《减持计划告知函》；
10、获取了姜堰道得出具的《关于不谋求上市公司控制权的承诺》及《关
于不认购中来股份 2021 年度向特定对象发行的股票之承诺函》。
（二）核查意见
1、保荐机构核查后认为：
（1）截至本审核问询函出具日，林建伟、张育政债务均未到期，债务人按
照合同约定定期支付利息，未出现逾期还款的情形；林建伟、张育政股份质押
触及平仓线并导致被平仓的风险较低，进而股权变动的风险较小，对公司控制
权稳定造成影响的可能性较小；发行人实际控制人股票质押的平仓风险较低，
且公司实际控制人已对平仓风险以及公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。
因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
（2）由于姜堰道得、公司、林建伟等各方未能就公司重新启动向特定对象
发行股票的发行价格及公司未来发展战略达成一致意见，姜堰道得不再谋取公
司控制权。但考虑到公司未来发展的资金需求及本次募投项目良好的经济效益，
公司具备较强的资金需求，因此，公司在短期内变更了发行方案；
（3）姜堰道得已书面承诺，姜堰道得及其关联方不认购本次向特定对象发
行的股票，且姜堰道得不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十七条规定的禁止参与认购上市公司发行证券的主体，不存在违反《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定的情形。
2、发行人律师核查后认为：
（1）截至补充法律意见书（二）出具日，上述债务均未到期，债务人按照
合同约定定期支付利息，未出现逾期还款的情形；林建伟、张育政股份质押触
及平仓线并导致被平仓的风险较低，进而股权变动的风险较小，对公司控制权
稳定造成影响的可能性较小；发行人实际控制人股票质押的平仓风险较低，且
公司实际控制人已对平仓风险以及公司控制权不稳定的风险采取了相应措施。
因股票质押事项导致公司控股股东、实际控制人发生变更的风险较低；
（2）姜堰道得已书面承诺，姜堰道得及其关联方不认购本次向特定对象发
94
审核问询函回复
行的股票，且姜堰道得不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
第六十七条规定的禁止参与认购上市公司发行证券的主体，不存在违反《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定的情形。
【问题七】
本次发行拟募集资金 25 亿元，其中拟以 17.5 亿元用于年产 16GW 高效单
晶电池智能工厂项目（一期），形成年产 8GW 单晶高效电池的产能目标，7.5 亿
元用于补充流动资金。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，土地权属尚未
办理。申报材料显示，本次募投项目产品与前次募投项目“年产 1.5GW N 型单
晶双面 TOPCON 电池项目”产品相同，是公司在看好 N 型单晶双面 TOPCON 电池
市 场 前 景的 基 础上 进 行扩 产 。本 项 目总 投 资的 财 务内 部 收益 率 （税 后 ） 为
19.61%，运营期年平均利润（税后）为 36,161.73 万元，投资回收期（税后、
含建设期）4.59 年。
请发行人补充说明：（1）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能
源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项
目推进的影响，是否构成实质性障碍；（2）结合发行人目前电池生产能力及在
建拟投产项目，说明本次募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措
施的可行性；（3）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、
竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益
情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化分析本次募
投项目新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
请发行人充分披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查并发表明
确意见，请会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。
【回复】
一、募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能源管理等方面的审批、
备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项目推进的影响，是否构
成实质性障碍
（一）募集资金使用计划
95
审核问询函回复
本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00 万元（含本数），募集资金
在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂
202,527.61 175,000.00
项目（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
募投项目“补充流动资金”不涉及具体的投资项目，无需取得有关部门审批。
（二）募投项目涉及立项备案情况
根据《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》（以下简称“核准目
录”）和《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定，除《核准目录》
外，国家明确要求省级备案的项目以及跨设区的市行政区域项目，由省级投资
主管部门备案；省级投资主管部门明确要求设区的市备案的项目以及跨县级行
政区域的项目，由设区的市级投资主管部门备案；设区的市所辖区的项目，备
案权限由设区的市人民政府确定；其他项目按照属地原则由县（市）投资主管
部门备案。
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”入驻山西
综改示范区潇河新能源产业基地，投资主管部门为山西转型综改示范区管理委
员会。2021 年 6 月 7 日，山西华阳已取得山西转型综改示范区管理委员会出具
的山西省企业投资项目备案证，项目代码为 2106-140171-89-01-429906 号。
（三）募投项目涉及环评审批情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环
境的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照
规定组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建
设项目的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权
的生态环境主管部门审批。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年
版）》， 本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于
该名录下“三十五、电气机械和器材制造业 38，77 输配电及控制设备制造 382”
96
审核问询函回复
之“太阳能电池片生产”，应当编制环境影响报告书。
根据《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、
《山西省环境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》、《太
原市环境保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018 年本）》的规定，
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于山西转型
综改示范区环保分局审批项目。
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”已分别
于 2021 年 5 月、7 月在山西转型综合改革示范区管理委员会政府网站进行环境
影响评价公众参与第一次及第二次公示。根据对山西转型综改示范区环保分局
的访谈，山西华阳已于 2021 年 9 月提交环评申请，目前已完成专家评审，预计
2021 年 11 月底取得环评批复。
综上，公司正在积极推进取得募投项目的环评批复程序，预计 2021 年 11
月底取得相关主管部门的环评批复，不会对募投项目的正常推进产生影响，不
构成实质性障碍。
（四）募投项目涉及安评审批情况
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定
进行安全评价。”
根据《建设项目安全设施三同时监督管理办法》，第七条规定的建设项目应
当履行审批或备案手续，第七条规定以外的其他建设项目，生产经营单位应当
对其安全生产条件和设施进行综合分析，安全设施设计由生产经营单位组织审
查，竣工投入生产或者使用前由生产经营单位组织对安全设施进行竣工验收，
并对上述程序形成书面报告备查。
经核对上述法规及访谈山西转型综改示范区应急管理部相关负责人，本次
募投项目不属于《建设项目安全设施三同时监督管理办法》第七条规定的建设
项目，由山西华阳自行组织对其安全生产条件和设施进行综合分析，对安全设
施设计组织审查，并形成书面报告备查。
目前，山西华阳已经聘请第三方专业机构就募投项目的安全生产条件和设
施进行综合分析，对安全设施设计进行审查，预计于 2021 年 11 月底形成书面
97
审核问询函回复
报告，不会影响募投项目的正常推进，不构成实质性障碍。
（五）募投项目涉及能评审批情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》， 企业投资项目建设单位需在开
工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审
查，或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入
生产、使用。
公司积极响应能耗“双控”新形势新要求，已按计划制定本次募投项目“年产
16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）” 节能评估报告并报送审批，目前尚
在审查过程中。
根据山西转型综改示范区管理委员会出具的证明：“山西华阳中来光电科技
有限公司系辖区内企业，该公司在建项目年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
目（一期）已取得山西省企业投资项目备案证【2106-140171-89-01-429906】号，
并已递交相应的节能评估材料，该项目的能效水平较好，不涉及六大高耗能行
业能源消费，能源资源消耗情况符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要
求。我委将尽快推动该项目的节能评估审核，预计通过节能审查不存在实质性
障碍。”
综上，公司将根据相关法律法规的规定积极推进节能审查程序，预计 2021
年 12 月取得该项目的节能审查意见，不会对募投项目的推进产生影响, 不存在
实质性障碍。
（六）募投项目涉及的土地情况
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”由山西新
阳中来新源科技有限公司（实际控制人为山西转型综合改革示范区资产经营管
理服务中心）为本项目定制厂房，工程土建采用代建模式。定制厂房内容包括：
除生产主设备、部分设施主设备以外的全部工程，含土地购置、土建、厂房主
体等。定制厂房使用权交接后，山西华阳中来光电科技有限公司可先行租赁厂
房，租赁期限不超过 5 年，在 5 年内（含 5 年）山西华阳中来光电科技有限公
司按约定收购定制厂房。
2020 年 5 月 6 日，山西转型综合改革示范区土地管理局与山西新阳中来新
98
审核问询函回复
源科技有限公司签订了《国有建设用地使用权出让合同》，出让潇河产业园区宗
地面积 406,691.30 平方米，出让价款为 21,802.00 万元，山西新阳中来新源科技
有限公司已全额缴纳。本次募投项目所需土地已经完成土地招拍挂程序，山西
新阳已缴纳相应的土地出让金，已取得权证号为“晋（2021）太原市不动产权
第 0245611 号”不动产权证书。
二、结合发行人目前电池生产能力及在建拟投产项目，说明本次募投项目
拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措施的可行性
（一）公司电池生产能力情况
由于电池生产线升级改造，2021 年公司电池有效产能预计为 1.57GW。公
司在建“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”目前已逐步投入试生产，
但仍不能满足公司未来的订单需求。
（二）本次募投项目拟新增产能的必要性
1、国家产业政策大力支持光伏行业健康、稳定发展
本次募投项目主要产品为 N 型高效太阳能电池，符合《产业结构调整指导
目录 2019 年本》，项目属于鼓励类中：第二十八条“信息产业”中的第 51 条（先
进的各类太阳能光伏电池及高纯晶体硅材料），符合国家产业政策。近年来，在
国家大力光伏行业发展的同时，陆续发布了一系列相关政策法规，为光伏行业
的发展提供政策指引和保障。
2020 年 12 月 10 日，2020 年中国光伏行业协会年度大会上国家能源局新能
源司副司长任育之提出在“十四五”期间，光伏发电将脱离补贴进入平价时代，
但国家能源局则将继续出台扶持光伏产业的政策。这些政策包括新能源基地示
范工程行动计划，考虑在三北、西南布局多个千万千瓦级的新能源基地，在各
地推动建设一批百万千瓦级的光伏发电平价基地，因地制宜地建设一批农光互
补、牧光互补等多模式的光伏发电项目。
2020 年 12 月 12 日，习近平总书记在气候雄心峰会上强调，到 2030 年中国
单位国内生产总值二氧化碳排放将比 2005 年下降 65%以上，非化石能源占一次
能源消费比重将达到 25%左右，森林蓄积量将比 2005 年增加 60 亿立方米，风
电、太阳能发电总装机容量将达到 12 亿千瓦以上。
99
审核问询函回复
2021 年 5 月 20 日下发的《国家能源局关于 2021 年风电、光伏发电开发建
设有关事项的通知》提出，2021 年，全国风电、光伏发电量占全社会用电量的
比重达到 11%左右，后续逐年提高，确保 2025 年非化石能源消费占一次能源消
费的比重达到 20%左右。此外，《通知》提出稳步推进户用光伏发电建设，2021
年户用光伏发电项目国家财政补贴预算额度为 5 亿元，度电补贴额度按照国务
院价格主管部门发布的 2021 年相关政策执行。
2021 年 6 月 20 日，国家能源局综合司下发《关于报送整县（市、区）屋顶
分布式光伏开发试点方案的通知》，拟在全国组织开展整县（市、区）推进屋顶
分布式光伏开发试点工作。并提出：党政机关建筑屋顶总面积可安装光伏发电
比例不低于 50%；学校、医院、村委会等公共建筑屋顶总面积可安装光伏发电
比例不低于 40%；工商业厂房屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 30%；农
村居民屋顶总面积可安装光伏发电比例不低于 20%。公司控股子公司中来民生
作为国内最大的户用光伏分布式开发企业之一，目前正积极参与开展整县（市、
区）推进屋顶分布式光伏开发工作。
综上所述，针对光伏行业一系列国家及地方行业政策的颁布实施，为光伏
行业的健康持续稳定发展提供了良好的政策环境，给予行业企业以优惠及支持。
在这些政策指导下，光伏企业将进一步享受到政策带来的机遇。
2、光伏行业发展前景广阔
光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。
不仅在欧美日等发达地区，中东、南美等地区国家也快速兴起。2020 年，全球
光伏新增装机 134GW，创历史新高。2021 年，在光伏发电成本持续下降和全
球绿色复苏等有利因素的推动下，全球光伏市场将快速增长。在多国“碳中和”
目标、清洁能源转型及绿色复苏的推动下，预计“十四五”期间，全球每年新增
光伏装机约 210-260GW。
2011-2020 年全球光伏年度新增装机规模以及 2021-2030 年新增规模预测（单位：
GW）
100
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
2020 年，国内光伏新增装机 48.2GW，同比增加 60.1%。2020 年户用光伏
装机超 10GW，占到了全年光伏新增装机约 20%。2020 年 12 月 12 日，习近平
主席在气候雄心峰会上宣布，到 2030 年，中国非化石能源占一次能源消费比重
将达到 25%左右。为达到此目标，在“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装
机或将在 70-90GW 之间。
3、“能耗双控”政策有利于光伏产业可持续发展
2021 年 9 月 16 日，国家发改委印发《完善能源消费强度和总量双控制度方
案》（简称“双控方案”），明确实行能源消费强度和总量双控（以下称“能耗双
控”）是落实生态文明建设要求、促进节能降耗、推动高质量发展的一项重要制
度性安排。在“能耗双控”考核下，“用电慌”蔓延到大部分实体企业，虽然也
波及光伏产业，但“能耗双控”政策将有利于光伏产业的可持续发展。
首先，从“能耗双控”的总体要求来看，目标是要推动能源清洁低碳安全
高效利用，倒逼产业结构、能源结构调整，助力实现碳达峰、碳中和目标，促
进经济社会发展全面绿色转型和生态文明建设实现新进步。其次，“双控方案”
要求在制度设计中更加注重能源结构调整，进一步鼓励可再生能源使用。根据
各地方可再生能源电力消纳和绿色电力证书交易等情况，对超额完成激励性可
再生能源电力消纳责任权重的地区，超出最低可再生能源电力消纳责任权重的
消纳量不纳入该地区年度和五年规划当期能源消费总量考核，对超额消纳可再
生能源电量的地区按规定抵扣相关能耗量，形成政策组合拳，进一步激励可再
101
审核问询函回复
生能源发展和消纳。第三，“双控方案”对于企业依靠可再生能源自发自用的电
量并没有约束力。分布式光伏自发自用余电上网，能让高能耗变成低能耗，就
有可能不在“双控方案”的受控企业名单中。从这个角度看，高能耗企业可以
通过能源管理和能源来源结构优化来降低能耗。
因此，“双控方案”鼓励地方增加可再生能源项目建设，鼓励企业提高可再
生能源消费，从而推动光伏产品的市场需求，有利于光伏产业的可持续发展。
4、新增产能有助于公司提升市场份额，进一步巩固公司在 N 型单晶电池
市场的先发优势
（1）N 型电池市场份额逐步提升，与公司的产品路线相契合
在过去相当长的一段时间里，晶体硅市场一直是多晶硅占主导地位，其中
单晶硅生产成本偏高是一个重要原因。随着单晶硅片制造技术的持续突破（大
尺寸硅片、薄片化等），单晶硅片综合成本将持续降低；另外随着高效 N 型电
池工艺的日渐成熟、效率优势愈加明显，大尺寸硅片、薄片化等单晶硅片端的
技术提升对于 N 型电池的增益也愈加明显。
目前，光伏市场以单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。然而现
有 P 型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产转换效
率难有大的突破。反观目前市场上量产的 N 型单晶电池转换效率已经可以达到
24%；同时，N 型单晶 TOPCon 电池基于自身结构特性，具有温度系数低、光
衰减系数低、弱光响应好等优势，是未来太阳能电池发展的重要技术路线。N
型单晶电池成为光伏电池市场的主流产品之一的趋势日益明朗化。
主流光伏电池企业也逐步开始大规模投资 N 型单晶电池。通威股份为眉山
2 期和金堂 1 期合计 15GW 的电池项目都预留了 N 型 TOPCon 设备升级的位置；
隆基股份 2021 年拟发行可转债募集资金 70 亿元用于建设 18GW 单晶高效电池，
该项目也采用了 N 型高效单晶电池技术。
未来随着 N 型单晶电池技术的普及和非硅成本的持续降低，其市场份额有
望进一步提高。据中国光伏业协会数据，随着光伏市场的不断发展，以及“领跑
者”计划以及光伏扶贫项目的推动，预计 2025 年 N 型单晶硅电池的市场份额将
提高到 30%，2030 年将达到 50%。
2020-2030 年各种电池技术市场占比变化趋势
102
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
（2）TOPCon 单 GW 设备投资额降低，规模化生产时机成熟
随着 TOPCon 单 GW 设备投资成本逐步降低、N 型电池转换效率不断提升
与硅片大型化趋势明朗，TOPCon 电池具有规模化实施的技术条件、成本优势
和收益竞争力。
2018 年之前 N 型 TOPCON 电池设备主要是从德国、荷兰及美国等境外供
应商采购设备，因此设备购置及安装成本较高。随着光伏行业的持续发展，中
国电池设备厂家的不断投入，光伏各环节设备国产化已基本实现，设备性能大
幅提升且价格较境外设备更为优惠。目前，N 型 TOPCON 电池每 GW 设备的单
位投资成本已经下降到 2.5 亿元左右，设备成本显著降低。
另一方面，硅片经过几次尺寸变革，边距尺寸从 158.75mm 突破至 166mm，
而后又推出 182mm、210mm 尺寸，截至目前硅片大型化趋势明朗，预计未来主
要以 182mm 与 210mm 规格的硅片为主。硅片尺寸的变化直接影响电池设备选
型和更替，硅片尺寸的确定减少了尺寸不兼容带来的设备更替成本，有助于设
备的长期使用，降低设备投入。此外，同等规模的电池项目，使用大尺寸硅片
也会使得相应的产线数量减少，各项设备总台数亦明显减少，因此节约了相关
的设备费用。
综上，N 型 TOPCON 电池每 GW 设备的单位投资额降低，叠加大尺寸硅片，
N 型 TOPCon 电池规模化生产时机已经成熟。
2020-2030 年不同尺寸硅片市场占比变化趋势
103
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
（3）把握光伏电池技术转型机遇，巩固公司在太阳能电池行业的领先地位
从 2018 年开始，光伏行业退补进程加速，2019 年《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》正式实施，标志我国行业正式开启
平价上网时代。未来，光伏发电需要凭借自身优势与传统能源竞争，落后产能
将会加速出清，光伏产业将会向高效率、低成本的方向迈进。
公司在 N 型高效电池技术领域已经深耕多年，具备 N-TOPCon、N-IBC 等
N 型电池技术多项专利。公司是国内市场上实现 N 型 TOPCon 电池和组件大规
模量产和大规模出货的公司之一，其中电池量产最高转换效率达到 24.5%；在
组件端，公司相继推出了 Niwa Super 大尺寸 N 型 TOPCon 组件、Niwa Black 全
黑组件等多款组件产品，具备丰富的产品结构。本次募投项目达产后，将新增
8GW N 型单晶电池产能，从而进一步巩固公司在 N 型单晶电池市场的先发优势，
同时有效保障下游客户对于高效电池及组件产品的采购需求，提高上市公司的
整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力。因此，本次募投项目新增产能具
有必要性。
5、公司电池相关业务在手订单和意向性订单情况
（1）国内在手订单和意向性订单情况
目前，公司在 2021 年 12 月底前交付的在执行国内订单 234MW，已签订的
2022 年国内在手订单及意向性订单合计 2,216MW，正在洽谈的国内意向性订单
情况如下：
104
审核问询函回复
区域 销售规模（MW）
北方区 455
西北区 320
西南区 405
华东区 220
合计 1,400
（2）国外在手订单和意向性订单情况
目前，公司在 2021 年 12 月底前交付的在执行国外订单 135.41MW，已签
订的 2022 年国外订单 535.42MW，正在洽谈的国外意向性订单情况如下：
客户名称 所属国家 销售规模（MW）
客户一 阿联酋 818.30
客户二 巴西 608
客户三 西班牙 596
客户四 英国 217
合计 2,239.30
综上，光伏行业发展前景广阔，N 型电池市场份额逐步提升，将逐步成为
光伏电池市场的主流产品之一。目前公司已签订的 2022 年在手及意向性订单
2,751.42MW，正在洽谈的意向性订单 3,639.30MW，订单充足，已超出目前公
司电池的生产能力。同时，新增产能可有效保障下游客户对于公司高效电池及
组件产品的采购需求，有助于公司抓住光伏电池技术转型机遇，提升产品市场
份额，进一步巩固公司在 N 型单晶电池市场的先发优势，提高上市公司的整体
盈利能力，增强公司的可持续发展能力。因此，本次募投项目新增产能具有必
要性。
（三）本次募投项目产能消化措施的可行性
1、本次募投项目产能消化措施
（1）光伏行业市场前景广阔，为募投项目达产后的产能消化提供了保障
近期，随着各省十四五能源规划陆续出台，在“碳达峰”“碳中和”目标指引
下，光伏等可再生能新增 开发规模逐渐明晰 。据 wind 香港数据 统计，截至
2021 年 7 月 22 日，海南、内蒙古、河北、山东、江苏、宁夏、浙江等 24 省已
公布了十四五能源规划，其中 16 个省份明确了超 258GW 以上光伏等可再生能
105
审核问询函回复
源新增装机目标。
根据中国光伏行业协会，大力发展清洁能源成为全球共识，全球能源转型
是大势所趋。2020 年中国光伏新增装机 48.2GW，中国光伏行业预测，2021 年
全球光伏年均新增装机 150-170GW，我国 2021 年新增规模在 55-65GW，“十四
五”我国年均光伏新增规模 70-90GW，未来光伏行业市场增长潜力巨大。
（2）加大销售力度，同时开拓国内和国外光伏市场
本次募投项目达产后公司将加大销售力度，招聘业内有经验的销售人员，
不断提升公司的销售能力，开拓国内和国外光伏市场。目前，公司国外市场开
拓已初见成效，2021 年 1-9 月来自国外的收入大幅提升，国外收入占比由 2020
年的 13.20%提升至 27.38%，为公司国外市场的开拓奠定了基础。
（3）在现有客户基础上不断提高产品渗透率
公司电池及组件产品凭借高质量及卓越稳定的产品性能，在业内树立了良
好的口碑，积累了广泛稳定的客户群体资源。目前，公司与中国电力建设集团
有限公司、国家电力投资集团有限公司、晶科新能源集团有限公司、英利能源
（中国）有限公司、韩华新能源（启东）有限公司、无锡尚德太阳能电力有限公
司、锦州阳光能源有限公司以及一些境外大型知名企业等均保持着长期稳定的
合作关系，具有较好的客户资源储备。这些优质客户对于光伏电池及组件的需
求量很大，公司将派出专业的销售人员定期保持沟通，了解客户的需求，不断
提高渗透率，提升产品销量。
2021 年 4 月，公司控股子公司中来民生、中来民生全资子公司中来智联与
上海源烨（实际控制人为国家电力投资集团有限公司）签署了《户用光伏发电
项目 EPC 总承包协议》，双方计划首年合作建设规模至少 1.2GW，第二年至第
五年的年平均新增建设容量不低于 1.5GW，且合作满 5 年累计建设装机容量达
7.2GW 以上，为公司募投项目的产能消化奠定了基础。
（4）在现有优质客户的基础上，不断开发新的优质客户资源
目前，公司现有优质客户资源储备较多，通过这些优质客户的长期合作建
立了长期稳定的合作关系。公司可通过这些优质客户介绍，来拓展新的优质客
户资源，同时，公司与优质客户的合作在业内有协同效应，可提升公司品牌价
值，有利于公司新客户的开拓。
2021 年 6 月，“整县推进屋顶分布式光伏试点工作”政策的出台使户用分布
106
审核问询函回复
式光伏市场需求旺盛，户用分布式市场的需求增长将为公司带来大量新订单。
目前，公司已完成 64 个县市的申报。2021 年 7 月，公司首个整县推进项目
“滕州姜屯 200MW 分布式项目”已经开工建设。同时，公司已与三亚市崖州区
就 整 区 屋顶 分 布式 光 伏试 点 项目 达 成签 约 合作 ， 该 项目 拟 建设 光 伏规 模 为
200MW。2021 年 8 月，公司与菏泽市牡丹区安兴镇人民政府签订了《整镇屋顶
分布式光伏试点项目》战略合作协议，该项目拟建设规模为 100MW；公司与大
谢集镇人民政府、上海源烨签订了《整镇屋顶分布式光伏项目》三方合作协议，
该项目拟建设规模为 100MW；公司与单县徐寨镇人民政府、上海源烨签订了
《整镇屋顶分布式光伏项目》三方合作协议，该项目拟建设规模为 200MW；公
司与莘县古城镇人民政府、上海源烨签订了《整镇屋顶分布式光伏项目》三方
合作协议，该项目拟建设规模为 40MW；公司与岫岩满族自治县前营镇人民政
府签订了《岫岩县前营镇整镇屋顶分布式光伏试点项目》战略投资协议，该项
目拟建设规模为 30MW；公司与汝州市杨楼镇人民政府签订了《汝州市杨楼镇
整镇屋顶分布式光伏试点项目》战略投资协议，该项目拟建设规模为 50MW。
2021 年 9 月，公司与徐州市贾汪区人民政府潘安湖街道办事处签订了《整镇屋
顶分布式光伏项目》战略合作协议，该项目拟建设规模为 100MW；公司与东丰
县人民政府签订了《东丰县农村屋顶分布式光伏开发项目合作框架协议书》，该
项目拟建设规模为 200MW；公司与济南市钢城区汶源街道办事处、上海源烨签
订了《整镇屋顶分布式光伏项目》三方合作协议，该项目拟建设规模为 200MW；
公司与静海区王口镇人民政府《整镇屋顶分布式光伏项目》合作协议，该项目
拟建设规模为 80MW。公司新客户的开拓将是公司募投项目产能消化的有力保
证。
2、本次募投项目产能消化措施的可行性
由于电池生产线升级改造，2021 年公司电池有效产能预计为 1.57GW。公
司目前在建“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”投产后将新增
1.5GW 高效产能。同时，本次募投项目建设期为 24 个月，首年产能为 0GW，
第二年产能 6GW，第三年产能 8GW，为项目达产年。按照募投项目目前的建
设进度，假设 2022 年公司新增产能 6GW，2023 年完全达产新增产能 8GW，公
司 2022 年电池生产能力将超过 9GW，2023 年公司电池生产能力将达到 11GW。
107
审核问询函回复
根据国家能源局发布的数据，截至 2021 年 9 月底，全国发电装机容量 22.9
亿千瓦，同比增长 9.4%。其中，太阳能发电装机容量约 2.8 亿千瓦，同比增长
24.6%。
2021 年 1-9 月，国内光伏新增装机容量为 25.56GW，同比增长 6.86GW，
在国家产 业政策 的大力支 持下， 光伏行 业的高 景气度 将延续 。N 型单晶
TOPCon 电池基于自身结构特性，具有温度系数低、光衰减系数低、弱光响应
好等优势，是未来太阳能电池发展的重要技术路线，将成为光伏电池市场的主
流产品之一。公司在 N 型高效电池技术领域已经深耕多年，具备 N-TOPCon、
N-IBC 等 N 型电池技术多项专利，是国内市场上实现 N 型 TOPCon 电池和组件
大规模量产和大规模出货的公司之一，其中电池量产最高转换效率达到 24.5%，
具有一定的技术先发优势和产品优势。募投项目达产后，公司电池产品具有一
定的规模效应和成本优势以及转换率较高的产品优势，将有助于公司提升品牌
知名度，抢占优质客户资源，进一步提升产品市场份额，为募投项目达产后的
产能消化提供保障。
同时，公司将采取不断加大销售力度，同时开拓国内和国外光伏市场，在
现有优质客户的基础上，不断提高产品渗透率，不断开发新的优质客户资源的
产能消化措施，目前已初见成效。在国外市场方面，公司不断加大销售力度，
不断开发新的优质客户资源，2021 年 1-9 月公司来自国外的收入大幅提升，国
外收入占比由 2020 年的 13.20%提升至 27.38%，前十大客户中新增国外客户 IB
VOGT GMBH 和 BAUER SOLAR (DE) GMBH，销售额分别为 7,542.85 万元和
9,003.59 万元，且公司在 2021 年 12 月底前在执行国外订单 135.41MW，2022
年国外订单已签署 535.42MW，正在洽谈的意向性订单 2,239.30MW，国外客户
开拓效果显著。在国内市场方面，公司在现有优质客户的基础上，不断提高产
品渗透率，2021 年 1-9 月前五大客户国家电力投资集团有限公司、上海电气香
港有限公司销售额分别为 141,876.74 万元和 22,204.17 万元，与 2020 年全年销
售额 54,893.35 万元和 28,931.99 万元相比，大幅增加；且公司在 2021 年 12 月
底前交付的在执行国内订单 234MW，目前已签订的 2022 年国内在手订单及意
向性订单 2,216MW,正在洽谈的意向性订单 1,400MW，在手及意向性订单与
2021 年相比大幅增加，新增产能消化措施得以有效实施。
综上，目前光伏行业景气度较高，光伏电池处于技术转型阶段，公司募投
108
审核问询函回复
项目产品与行业发展路线相契合，市场空间广阔，为募投项目的产能消化提供
了保障。同时，公司积极推进本次募投项目产能消化措施事项，为未来新增产
能消化打下基础，已初见成效，在手及意向性订单与 2021 年相比大幅增加，N
型 TOPCon 电池和组件已逐步被市场所认可。由于公司电池和组件业务的客户
是一些国内外的大型企业，需要通过招投标或者谈判后确定订单，随着公司电
池产品逐步被市场认可，未来公司客户量和签单量也将有所增加，市场份额将
进一步提升，从而进一步促进新增产能的消化。因此，本次募投项目产能消化
措施具有可行性。
三、结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、竞争对手、
在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益情况等，分
析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性
（一）本次募投项目效益测算的过程和结果
本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 19.61%，运营期年平均利润
（税后）为 36,161.73 万元，投资回收期（税后、含建设期）4.59 年，经济效益
良好，建设该项目对公司的发展有较好的促进作用。
1、项目预测的假设条件
（1）国家现行法律、法规无重大变化，光伏行业的国家政策及监管法规无
重大变化；
（2）募投项目主要经营所在地及业务涉及地区的社会、经济环境无重大化；
（3）募投项目未来能够按预期及时达产；
（4）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
项目计算期为十年，建设期为 24 个月，项目建设期第二年开始实现部分产
能，第三年为达产年。
2、项目效益预测的测算依据、测算过程
（1）销售收入测算
项目产品销售单价是参考行业市场数据，结合近年来行业同类型产品市场
单位售价数据和未来产品定价策略，综合考虑而确定本项目全测算周期（10 年）
产品售价首年为 0.903 元/W（不含税），之后逐年下降，第十年为 0.556 元/W
109
审核问询函回复
（不含税），预计运营期年平均营业收入为 518,177.85 万元。
项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年
年销量（GW） 0 6 8 8 8
单位价格不含税（元/w） 0.903 0.841 0.761 0.726 0.689
单位价格含税（元/w） 1.02 0.95 0.86 0.82 0.779
销售收入(万元) - 504,424.78 608,849.56 580,530.97 551,504.42
项目 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
年销量（GW） 8 8 8 8 8
单位价格不含税（元/w） 0.655 0.629 0.604 0.579 0.556
单位价格含税（元/w） 0.74 0.71 0.682 0.655 0.629
销售收入(万元) 523,929.20 502,972.04 482,853.15 463,539.03 444,997.47
（2）营业成本测算
本项目设计的营业成本的测算依据主要如下：
—原辅材料、燃料及动力成本根据产品材料消耗量进行测算；
—折旧与摊销：固定资产折旧采用平均年限法计算，其中：新建厂房按 20
年折旧，新增设备按 10 年折旧，其他固定资产按 10 年折旧，残值率为 5%；土
地按 50 年摊销，其他资产按 10 年摊销，无残值；
—修理费用：按照当年折旧的 10%估算；
—其他制造费用：按照企业实际运营经验估算；
—研发费用：按照企业当年营业收入的 3%估算；
—财务费用：财务费用为长期贷款利息和短期流动资金借款利息，长期贷
款利率按照 5.50%考虑，短期流动资金借款按照 4.55%考虑；
—其他管理费用：按照企业实际运营经验估算；基于谨慎考虑，公司预计
本次募投项目的其他管理费用占营业收入的比例为 3.5%。
—销售费用：按照企业实际运营经验估算，销售费用按营业收入的 0.2%计
算；
—税金及附加：本项目涉及增值税征收和抵扣项目，主要为不动产增值税
和设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税，按照现行财税制度，其中不动产
增值税率为 9%，设备、原辅材料、燃料动力、产品增值税率为 13%。
本项目营业税金及附加主要涉及城市维护建设税和教育费附加（国家+地
方），其中城市维护建设税为增值税的 7%，教育费附加为增值税的 5%。
110
审核问询函回复
所得税：项目前三年按 25%所得税计算，三年后申报高新技术企业按 15%
估算。具体测算数据如下表所示：
单位：万元
项目 合计 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年
达产率 - - 75.00% 100.00% 100.00% 100.00%
主要原辅材料 1,742,618.74 - 420,930.23 458,653.09 440,277.71 422,757.71
燃料动力费 57,000.00 - 11,400.00 15,200.00 15,200.00 15,200.00
工资及福利费 25,454.65 628.80 2,971.08 6,932.52 7,279.15 7,643.10
大修理费 20,027.56 - 5,006.89 5,006.89 5,006.89 5,006.89
折旧 66,162.96 - 14,009.32 17,384.54 17,384.54 17,384.54
摊销费 1,117.89 44.72 268.29 268.29 268.29 268.29
利息支出 36,618.28 2,139.21 8,414.37 8,755.98 8,652.27 8,656.45
长期借款利息 30,219.92 2,139.21 7,020.18 7,020.18 7,020.18 7,020.18
流动资金借款利息 6,398.36 - 1,394.19 1,735.80 1,632.09 1,636.27
其他费用 99,241.29 - 21,397.78 26,754.36 25,956.57 25,132.59
其他管理费用 94,750.67 - 20,388.93 25,536.66 24,795.51 24,029.58
销售费用 4,490.62 - 1,008.85 1,217.70 1,161.06 1,103.01
总成本及费用 2,048,241.37 2,812.72 484,397.97 538,955.67 520,025.42 502,049.58
固定成本 171,966.39 2,624.08 36,298.85 44,416.55 44,310.48 44,316.43
可变成本 1,876,274.97 188.64 448,099.12 494,539.13 475,714.94 457,733.15
经营成本 1,944,342.23 628.80 461,705.98 512,546.86 493,720.31 475,740.29
项目 合计 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年
达产率 - 100.00% 100.00% 100.00% 100.00% 100.00%
主要原辅材料 1,878,113.39 406,051.29 390,118.69 374,922.16 360,425.79 346,595.47
工资及福利费 44,344.62 8,025.26 8,426.52 8,847.85 9,290.24 9,754.75
大修理费 25,034.45 5,006.89 5,006.89 5,006.89 5,006.89 5,006.89
折旧 86,922.72 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54
摊销费 1,341.47 268.29 268.29 268.29 268.29 268.29
利息支出 13,200.26 6,519.23 1,651.74 1,664.51 1,676.63 1,688.15
长期借款利息 4,880.97 4,880.97 - - - -
流动资金借款利息 8,319.29 1,638.25 1,651.74 1,664.51 1,676.63 1,688.15
其他费用 89,476.76 19,385.38 18,609.97 17,865.57 17,150.94 16,464.91
其他管理费用 84,640.18 18,337.52 17,604.02 16,899.86 16,223.87 15,574.91
111
审核问询函回复
销售费用 4,836.58 1,047.86 1,005.94 965.71 927.08 889.99
总成本及费用 2,214,433.67 477,840.88 456,666.64 441,159.81 426,403.33 412,363.01
固定成本 184,866.82 40,717.03 35,893.61 35,973.98 36,077.52 36,204.67
可变成本 2,029,566.85 437,123.84 420,773.03 405,185.84 390,325.81 376,158.33
经营成本 2,112,969.22 453,668.81 437,362.07 421,842.46 407,073.86 393,022.02
（二）本次募投项目的效益测算的合理性和谨慎性
1、本次募投产品的市场空间
公司始终坚持 N 型 TOPCon 电池的技术路线，是国内最早实现该类型电池
量产的公司，也是现阶段国内 N 型电池量产规模和出货规模最大的公司。公司
本次募投项目的产品是 N 型 TOPCon 电池，与公司现有产品类型相同，但采用
了更先进的 POPAID 生产工艺，在生产效率、光电转换效率、产品良率等方面
具备更好的表现。N 型 TOPCon 电池相比于目前主流的 P 型 PERC 电池效率提
升潜力巨大，并且还具有双面率高、温度系数低、无光衰、弱光性能好等优势，
有望成为推动光伏发电持续增长的下一代主流电池技术，代表了行业技术发展
的方向。
光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式，
不仅在欧美日等发达地区，在中东、南美等地区国家也快速兴起，光伏发电已
经在全球大部分地区实现了“平价上网”。2020 年，全球光伏新增装机 134GW，
创历史新高。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及“绿电”需求的推动下，预
计未来五年全球每年平均新增光伏装机量约 210-260GW。
2011-2020 年全球光伏年度新增装机规模以及 2021-2030 年新增规模预测
（单位：GW）
112
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
目前，光伏市场仍以 P 型单晶 PERC 电池为主，N 型 TOPCon 电池的渗透
率很低，未来随着 N 型单晶电池技术的普及和非硅成本的持续降低，N 型单晶
电池成为光伏市场的主流产品之一的趋势日益明朗化，N 型 TOPCon 电池组件
产品的市场份额有望进一步提高。据中国光伏业协会数据，随着光伏市场的不
断发展，预计 2025 年 N 型单晶硅电池的市场份额将提高到 30%。同样根据中
国光伏业协会对光伏新增装机容量的预测，2025 年 N 型高效电池市场需求将达
到约 100GW。目前行业内仅有少量 N 型高效电池产能，与市场的巨大需求相
比，先进高效产品的市场供给存在较大缺口。
2020-2030 年各种电池技术市场占比变化趋势
113
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
公司是国内光伏企业在 N 型 TOPCon 电池领域的先行者，相关技术已进行
了长期研发准备并经过了产业化验证，具备显著的先发优势。因此，市场对先
进高效单晶产品的巨大需求缺口，为本次募投项目新增产能的消化提供了重要
技术保障。
2、竞争对手及同类或类似项目情况
（1）主要竞争对手情况
本次募投产品的主要竞争对手为行业主流的光伏企业，包括：
序号 上市公司 项目
1 通威股份 截至 2021 年 6 月 30 日，拥有 35GW 电池产能，以单晶 PERC 电池为主
2 隆基股份 截至 2020 年末，拥有 30GW 电池产能，以单晶 PERC 电池为主
3 爱旭股份 截至 2020 年末，拥有约 22GW 电池产能，以单晶 PERC 电池为主
4 晶澳科技 截至 2020 年末，拥有组件产能 23GW，上游电池产能约为组件产能的 80%
5 天合光能 2021 年底电池总产能预计能达到 35GW 左右规模，以单晶 PERC 电池为主
6 晶科能源 2020 年的有效产能为 10.67GW，其中 TOPCon 电池产能约 0.8GW
注：数据来源于上市公司公告、招股说明书等。其他光伏电池企业，诸如东方日升等
未明确披露自有电池产能，因此未在此表格中进行比较。
由上表可知，公司主要竞争对手均拥有 10GW 级的光伏电池产能规模，但
主要以 P 型单晶 PERC 电池为主，除晶科能源公开披露其 TOPCon 电池产能达
到 0.8GW 外，其他企业仅披露布局或者在建 TOPCon 电池产能，包括通威股份
和隆基股份。相比于竞争对手而言，公司光伏电池产能处于规模劣势，TOPCon
电池量产工艺和经验处于优势地位。本次募投项目投产后，公司 TOPCon 电池
产能将新增 8GW，总产能超过 10GW，可以有效弥补公司的产能劣势，并提升
公司整体的竞争优势。
（2）同类型项目的产能消化情况
2018 年至 2021 年上半年，同行业上市公司光伏电池的产能利用率情况如
下：
序号 上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
1 通威股份 - 98.15%-101.51% 112.24%-114.89% 100.63%-116.21%
114
审核问询函回复
序号 上市公司 2021 年 1-6 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
2 隆基股份 92.73% 93.34% 90.95% 96.07%
3 爱旭股份 - 93.17% 111.33% 96.21%~99.39%
4 晶澳科技 - - 97.03% 96.89%
5 天合光能 - 93.7%-99.7% 99.60% 85.71%
6 晶科能源 96.80% 93.06% 96.50% 97.08%
7 中来股份 80.95% 85.87% 73.71% 62.34%
注 1：数据来源于上市公司公告、招股说明书等，且上述上市公司 2021 年三季报未披露其
产能利用率情况。
注 2：数据为区间数据的原因为公司同时存在多晶电池和单晶电池产能，二者产能利用率
有所差异。
由上表可知，同行业上市公司的光伏电池的产能利用率均较高，说明与公
司同行业同类或类似项目的产能消化情况较好。公司 2018 年和 2019 年产能利
用率较低，主要是由于前次募集资金投资的“2.1GW N 型单晶双面太阳电池制造
项目”仍处于建设过程中，受产能爬坡影响，未达到较高的产能利用率；2020
年和 2021 年上半年的产能利用率均在 80%以上，受产线技改影响，未实现满产。
一方面，在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及“绿电”需求的推动下，中
国光伏行业协会预计未来五年全球每年平均新增光伏装机量约 210-260GW，市
场空间巨大。N 型 TOPCon 电池作为推动光伏发电持续增长的下一代主流电池
技术，代表了行业技术发展的方向，经过公司多年的市场推广和客户培育，已
经获得市场的广泛认可，目前通威股份、隆基股份等纷纷布局 TOPCon 领域。
另一方面，公司将加大销售力度，同时开拓国内和国外光伏市场。对于国内市
场，公司在现有客户的基础上不断提高产品渗透率，同时依托中来民生与国家
电投集团的合作大规模开展包括“整县推进屋顶分布式光伏”在内的光伏 EPC 业
务。对于国外市场，公司国外市场开拓已初见成效，2021 年 1-9 月来自国外的
收入大幅提升，国外收入占比由 2020 年的 13.20%提升至 27.38%，为公司国外
市场的开拓奠定了基础。
（3）同类或者类似项目的效益情况
结合近几年公开披露的光伏电池项目，对同行业可比上市公司同类或类似
项目的内部收益率进行对比，具体如下表所示：
115
审核问询函回复
内部收益率
上市公司 时间 项目
（税后）
中来股份 2021.5 年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期） 19.61%
隆基股份 2021.5 西咸乐叶年产 15GW 单晶高效单晶电池项目 46.71%
隆基股份 2021.5 宁夏乐叶年产 5GW 单晶高效电池项目（一期 3GW） 25.19%
爱旭股份 2021.4 珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太阳能电池 建设项目 16.03%
爱旭股份 2021.4 义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电池项目第一阶段 2GW 建设项目 15.15%
天合光能 2020.12 盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目 14.70%
天合光能 2020.12 年产 10GW 高效太阳能电池项目（宿迁二期 5GW） 15.19%
天合光能 2020.12 宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电池项目 16.48%
通威股份 2020.8 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能工厂项目 （眉山二期） 19.59%
通威股份 2020.8 年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能互联工厂项目 （金堂一期） 17.00%
爱旭股份 2020.5 义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池项目 15.05%
隆基股份 2019.1 西安泾渭新城年产 5GW 单晶电池项目(PERC) 20.41%
平均值（不包括中来股份） 20.14%
整体来看，公司本次募投项目的内部收益率与同行业同类或类似项目基本
相当。同时，对比同类或类似项目的产品销售单价，与公司进行测算的销售单
价进行对比，结果基本一致。具体情况如下：
规模 不含税售价
上市公司 时间 项目
（GW） （元/W）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
中来股份 2021.5 8 0.65
目（一期）
西咸乐叶年产 15GW 单晶高效单晶电
隆基股份 2021.5 15 0.67
池项目
宁夏乐叶年产 5GW 单晶高效电池项目
隆基股份 2021.5 3 0.67
（一期 3GW）
天合光能 2020.12 盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目 16 0.6
年产 10GW 高效太阳能电池项目（宿
天合光能 2020.12 5 0.6
迁二期 5GW）
宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能电
天合光能 2020.12 8 0.65
池项目
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能
通威股份 2020.8 7.5 0.64
工厂项目 （眉山二期）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智能
通威股份 2020.8 7.5 0.64
互联工厂项目 （金堂一期）
义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池项
爱旭股份 2020.5 4.3 0.62
目
隆基股份 2019.1 西安泾渭新城年产 5GW 单晶电池项目 5 0.75
平均值（不包括中来股份） - 0.65
116
审核问询函回复
综上，本次募投项目的效益测算结果与同行业可比上市公司同类或类似项
目的测算结果无较大差异，具有合理性和谨慎性。
3、公司目前业务的盈利水平及在手订单和意向性订单情况
（1）公司目前业务的盈利水平
报告期内，公司与电池相关业务的盈利情况如下：
单位：万元
2021 年 1-9 月 2020 年度 2019 年度 2018 年度
项目 占比 占比 占比 占比
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
一、营业收入 244,730.17 100.00 347,430.30 100.00 212,625.72 100.00 134,787.02 100.00
电池 1,397.51 0.57 18,403.11 5.30 78,049.61 36.71 18,982.54 14.08
组件 130,284.09 53.24 225,919.37 65.03 41,659.86 19.59 101,995.05 75.67
系统 113,048.57 46.19 103,107.83 29.68 92,916.26 43.70 13,809.44 10.25
二、营业成本 230,253.77 100.00 296,050.59 100.00 149,062.30 100.00 109,425.40 100.00
电池 1,319.65 0.57 16,111.12 5.44 61,235.06 41.08 15,816.35 14.45
组件 135,782.80 58.97 206,305.71 69.69 32,899.61 22.07 83,942.83 76.71
系统 93,151.33 40.46 73,633.76 24.87 54,927.64 36.85 9,666.21 8.83
三、毛利额 14,476.40 100.00 51,379.71 100.00 63,563.41 100.00 25,361.62 100.00
电池 77.86 0.54 2,291.99 4.46 16,814.55 26.45 3,166.18 12.48
组件 -5,498.71 -37.98 19,613.65 38.17 8,760.25 13.78 18,052.22 71.18
系统 19,897.25 137.45 29,474.07 57.37 37,988.62 59.76 4,143.23 16.34
四、毛利率 5.92% - 14.79% - 29.89% - 18.82% -
电池 5.57% - 12.45% - 21.54% - 16.68% -
组件 -4.22% - 8.68% - 21.03% - 17.70% -
系统 17.60% - 28.59% - 40.88% - 30.00% -
2018-2020 年，公司与电池相关业务的营业收入持续增长，主要是由于产能
上升及公司销售力度增强，电池和组件的 合计销售规模分别为 569.40MW、
937.28MW 和 1,769.87MW；其中，电池销售收入呈现先增后减、组件销售收入
则呈现先减后增的趋势，主要原因是公司组件产能提升，销售策略由以电池为
主转变为以组件为主。
单位：MW
项目 产能 产量 销量
117
审核问询函回复
电池 1,087.50 677.90 108.12
2018 年 组件 250.00 190.92 461.28
合计 569.40
电池 1,462.50 1,078.01 581.46
2019 年 组件 895.83 505.01 355.82
合计 937.28
电池 2,190.00 1,880.48 169.39
2020 年 组件 2,056.67 1,491.03 1,600.48
合计 1,769.87
电池 1,145.00 934.29 7.16
2021 年 1-9 月 组件 2,006.60 1,233.60 1,160.82
合计 1,167.98
注：报告期电池主要用于公司内部的组件生产，电池销量数据已抵消电池内部销量，
因此销量较小。
2021 年 1-9 月，公司与电池相关业务的毛利额大幅下滑，具体原因为：
① 组件毛利率下降
若不考 虑运 费成 本，2021 年 1-9 月份， 组件 毛利 率相 比上 年同期 下降
11.13%，毛利相比上年同期减少 17,688.37 万元。主要是受主要原材料采购价格
大幅上涨所致。2021 年 1-9 月受上游硅料供不应求的影响，主要原材料硅片采
购价格相比 2020 年度大幅上涨 54.09%，附带浆料、边框等采购价格大幅上涨，
导致组件毛利率从上年同期的 14.03%下降至本期的 2.90%，下降幅度达 11.13%。
② 光伏应用系统毛利率下降
若不考虑运费成本，2021 年 1-9 月份，光伏应用系统业务毛利率相比上年
同期下降 14.49%，毛利相比上年同期减少 4,537.23 万元。光伏应用系统业务毛
利率下降与成本上涨及交易方式变化相关，一方面，原材料硅片、浆料及边框
采购价格大幅上涨使单位成本上涨；另一方面，2021 年 1-9 月份公司缩减赊销
业务规模，与央企国电投设立合资公司合作开展户用分布式光伏电站业务，公
司为合资公司提供户用分布式电站 EPC 总承包服务，合作规模大，款期短，单
位销售价格低于与用户直接交易的赊销模式单价，成本上涨、销售价格下降导
致毛利率下降，使毛利减少 4,537.23 万元。
③ 运费上涨
118
审核问询函回复
2021 年 1-9 月份，公司实现国外销售收入 113,160.71 万元，相比上年同期
增长 568.75%；同时，受全球疫情的区域性反复、外贸经济复苏的影响，国际
运输价格大幅上涨，2021 年 1-9 月份运输费用为 10,903.42 万元，2020 年 1-9 月
份运输费用 3,865.85 万元，相比上年同期大幅增加 7,037.57 万元，运输费占营
业收入占比从 2020 年 1-9 月份的 1.07%增长至 2.64%。
综上，2021 年 1-9 月公司与电池相关业务的业绩下滑主要系行业和市场因
素导致的，随着原材料价格日渐趋稳以及产能扩张带来的规模效应，公司与电
池有关业务的盈利水平将逐渐提升。
（2）公司电池相关业务在手订单和意向性订单情况
具体内容参见“问题七”回复之“二、结合发行人目前电池生产能力及在建拟
投产项目，说明本次募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措施的
可行性”之“4、公司电池相关业务在手订单和意向性订单情况”。
综上所述，2018 至 2020 年公司营业收入呈增长态势，虽受短期行业和市
场因素影响，公司 2020 年和 2021 年 1-9 月业务的盈利水平有所下滑，但随着
市场情况的改善以及募投项目的投产，公司的盈利能力将有所加强。在多国“碳
中和”目标、清洁能源转型及“绿电”需求的推动下，光伏发电和用电需求持续增
长，N 型 TOPCon 电池作为下一代主流电池技术之一，其市场渗透率将逐渐提
升，公司目前在手及意向性订单充足，为本次募投项目的产能消化打下坚实的
基础。在市场和技术的双重推动下，同行业公司亦在布局 N 型电池技术或者产
能，公司通过本次募投项目投资，将有利于提升产品的规模优势，从而继续保
持领先优势。同时，通过对比本次募投项目和同类或者类似项目的效益情况，
本次募投项目效益测算具备合理性和谨慎性。
四、量化分析本次募投项目新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，
并充分披露相关风险
本次募投项目涉及固定资产投资共计 250,344.48 万元，项目建成后公司固
定资产将有较大规模增长。按照公司现行的固定资产折旧政策，在本项目建成
达产后，每年新增固定资产折旧 17,384.54 万元，具体情况如下表所示：
119
序号 项目 第 1年 第 2年 第 3年 第 4年 第 5年 第 6年 第 7年 第 8年 第 9年 第 10 年 合计
1 原有固定资产 - - - - - - - - - -
2 新增固定资产 - 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48
新增建筑物原
2.1 - 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80
值
2.2 新增设备原值 - 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68
3 固定资产合计
房屋建筑物原
3.1 - 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80 91,427.80
值
a 折旧费 - 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 3,883.66 34,952.93
b 净值 - 87,544.14 83,660.48 79,776.82 75,893.16 72,009.50 68,125.84 64,242.19 60,358.53 56,474.87
3.2 机器设备原值 - 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68 158,916.68
a 折旧费 - 10,125.66 13,500.89 13,500.89 13,500.89 13,500.89 13,500.89 13,500.89 13,500.89 13,500.89 118,132.75
b 净值 - 148,791.02 135,290.13 121,789.24 108,288.36 94,787.47 81,286.59 67,785.70 54,284.81 40,783.93
4 固定资产合计
原值 - 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48 250,344.48
a 折旧费 - 14,009.32 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 17,384.54 153,085.64
b 净值 - 236,335.15 218,950.61 201,566.06 184,181.52 166,796.97 149,412.43 132,027.88 114,643.34 97,258.80
根据上表分析，本次募集资金投资项目建成后固定资产大幅增长对公司经
营业绩的影响主要表现为：
（1）本次募投项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48
万元，相应增加固定资产折旧为 17,384.54 万元/年，相应减少利润总额。
（2）公司本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，项目建成达产后，
如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新增净利
润约 32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
综上所述，公司经营的自然增长以及募集资金投向所带来的收入、盈利增
长能够消化固定资产折旧对公司利润的影响。
五、补充披露相关风险
发行人已在募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险因素 三、募投项目
风险”中补充披露如下：
（一）募投项目产能消化的风险
尽管公司本次募集资金投资项目具有广阔的市场前景，公司具备实施募投
项目的技术、人员、管理和资源优势，公司也针对募投项目达产后的新增产能
制定了一系列消化产能的具体措施，包括但不限于深化现有客户合作、拓宽销
售渠道等，对未来产能的消化提供了良好的保障。但由于市场未来存在不可预
见性，如果当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需
求等因素发生重大不利变化，或公司市场开拓不力，将会影响本次募投项目新
增产能的消化。同时，如果未来下游光伏新增装机规模不及预期、主要客户拓
展未能实现预期目标、意向性订单未能按计划实施、其他生产企业产能扩张过
快等 ，将导致本次募投项目投产后可能存在产能过剩的风险。
（二）募投项目效益不及预期的风险
本次募投项目均围绕公司主营业务开展，尽管公司本次募投项目具有广阔
的市场前景且进行了可行性论证，也针对募投项目达产后的新增产能制定了一
系列产能消化措施，但募投项目的实施和效益的产生需要一定时间，在募投项
目实施过程中，可能会遇到宏观经济、产业政策、市场环境、行业发展趋势、
技术路线、产能消化措施等发生重大不利变化以及其他不可预计的因素出现，
将对公司募投项目的预期效益造成不利影响。
审核问询函回复
（三）固定资产折旧增加导致利润下滑的风险
由于本次募集资金投资项目投资规模较大，且主要为资本性支出， 本次募
投项目建成后，固定资产将大幅度增加，增加额为 250,344.48 万元，相应增
加固定资产折旧为 17,384.54 万元/年，同时相应减少利润总额。项目建成达
产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，公司年均实现新
增净利润约 32,264.29 万元，可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
尽管本次募投项目可行性研究报告经过严格论证，根据项目效益规划，公
司募投项目新增收入及利润总额足以抵消募投项目新增的折旧摊销费用，但由
于募投项目从开始建设到产生效益需要一段时间，且如果未来市场环境发生重
大不利变化或者项目经营管理不善，使得募投项目产生的收入及利润水平未能
实现原定目标，则公司仍存在因折旧摊销费增加而导致利润下滑的风险。
六、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、查阅了《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》、《山西省企业
投资项目核准和备案管理办法》等关于募投项目备案的相关法律法规，获取了
山西转型综改示范区管理委员会出具的《山西省企业投资项目备案证【2106-
140171-89-01-429906】号》募投项目备案文件，并进行比对分析；
2、查阅了山西转型综合改革示范区管理委员会政府网站、《中华人民共和
国环境影响评价法》、《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》、
《生态环境部审批环境影响评价文件的建设项目目录（2019 年本）》、《山西省环
境保护厅审批环境影响评价文件的建设项目目录（2015 年本）》、《太原市环境
保护局审批环境影响评价文件的建设项目目录（2018 年本）》等关于募投项目
环评的相关法律法规，获取了募投项目环境影响报告书、对山西转型综改示范
区环保分局的访谈记录以及发行人关于募投项目环评进展的说明，并进行比对
分析；
3、查阅了《中华人民共和国安全生产法》、《建设项目安全设施三同时监督
管理办法》等关于募投项目安评的相关法律法规，获取了发行人与具有相应资
质机构签订的《技术服务合同》、发行人关于募投项目安评进展的说明以及对山
西转型综改示范区应急管理部的访谈记录，并进行比对分析；
122
审核问询函回复
4、查阅了本次募投项目所在地能源消费双控要求、《固定资产投资项目节
能审查办法》等关于固定资产投资项目节能审查管理的相关政策文件，对山西
转型综改示范区行政审批局相关人员进行访谈，获取了本次募投项目的节能评
估报告、发行人关于募投项目能评进展的说明、山西转型综改示范区管理委员
会出具的证明以及对山西转型综改示范区行政审批局的访谈记录，并进行比对
分析，核查发行人本次募投项目是否符合相关规定；
5、获取了关于本次募投项目建设的《定制厂房协议》、《国有建设用地使用
权出让合同》、土地出让招拍挂公告、土地成交确认书、土地出让金缴款凭证、
《建设用地批准书》、《建设用地规划许可证》、不动产权证书等文件；
6、查阅了国家能源局网站、光伏行业研究报告，发行人 2021 年半年度报
告及三季度报告、光伏行业国家产业政策等文件信息，获取了发行人目前在手
订单和意向性订单、本次募投项目的可行性研究报告、发行人关于目前在手订
单和意向性订单的说明，等文件，并进行比对分析；
7、查阅了光伏行业研究报告、发行人 2018-2021 年年报和半年报及 2021
年三季度报告、发行人主要竞争对手的招股说明书和年度报告等公告文件、获
取了发行人目前在手订单和意向性订单、本次募投项目的可行性研究报告、发
行人关于目前在手订单和意向性订单的说明等文件，并进行比对分析；
8、查阅了光伏行业研究报告、报告期发行人和同行业上市公司年报，获取
了本次募投项目的可行性研究报告，并进行比对分析。
（二）核查意见
1、保荐机构核查后认为：
（1）发行人本次募投项目所用土地代建方已取得不动产权证书，山西华阳
已根据备案主管部门的相关要求取得对应的项目备案文件；安评无需履行备案
程序，发行人正在积极推进对安全生产条件和设施、安全设施设计进行审查并
形成书面报告；环评批复和能评的固定资产投资项目节能审查意见正在办理中。
预计在预期时间表内能够取得相关主管部门的环评批复、节能审查意见以及完
成安评书面报告备查，不会影响募投项目的正常推进，不构成实质性障碍；
（2）本次募投项目拟新增产能具有必要性，产能消化措施具有可行性；
（3）本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
123
审核问询函回复
（4）本次募投项目建成后，固定资产将大幅度增加，相应减少利润总额。
募投项目建成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，
公司年均实现新增净利润可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
2、发行人律师核查后认为：
根据发行人的办理情况及相关政府部门的访谈结果或书面证明，上述审批
手续目前处于正常办理进度中，未出现不能办理的实质性障碍，预计不会对本
次募投项目的推进产生重大影响，不会对本次发行构成实质性障碍。
3、会计师核查后认为：
（1）本次募投项目效益测算具有合理性及谨慎性；
（2）本次募投项目建成后，固定资产将大幅度增加，相应减少利润总额。
募投项目建成达产后，如果按计划实现收益，扣除每年新增的固定资产折旧，
公司年均实现新增净利润可确保公司利润不会因新增固定资产折旧而下降。
【问题八】
2019 年公司公开发行可转换公司债券，募集资金总额为 10 亿元，上述募
集资金于 2019 年 3 月 1 日到账。发行人 2020 年 4 月变更募投项目，新募投项
目“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”的实施主体为发行人控股子公司泰
州中来光电科技有限公司（以下简称泰州中来）。2020 年 6 月 5 日泰州中来以
10,062.75 万元募集资金 置换变更后募投项目 预先投入的自筹资金 ，违反了
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》第
十条的规定。截至 2021 年 6 月 30 日，发行人前次募投项目“年产 1.5GW N 型
单晶双面 TOPCon 电池项目”、“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”、“高效电
池关键技术研发项目”的使用进度分别为 10.04%、38.73%、66.18%，前次募集
资金累计使用 27,685.75 万元，占前次募集资金总额的比例为 27.69%。
请发行人补充说明：（1）上述募集资金置换行为是否违反《注册办法》第
十一条的规定，是否构成本次发行的障碍；（2）最近三年一期是否存在永久补
流情况。如是，请说明募集资金实际补充流动资金占募集资金总额的比例；（3）
前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次
募投项目的影响。
请保荐人对上述事项核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核
124
审核问询函回复
查并发表明确意见，会计师对（2）（3）核查并发表明确意见，并就前次募集
资金最新使用进展出具专项核查说明。
【回复】
一、上述募集资金置换行为是否违反《注册办法》第十一条的规定，是否
构成本次发行的障碍
（一）涉及到的法律法规
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
第十条规定：“上市公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集
资金到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议
通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并披露。”
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条规定：“上市公
司存在下列情形之一的，不得向不特定对象发行股票：（一）擅自改变前次募集
资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；……。”
（二）上述募集资金置换履行的程序
2020 年 5 月 28 日，公司召开第三届董事会第三十四次会议及第三届监事会
第二十八次会议，审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的议案》，同意公司控股子公司泰州中来以募集资金置换预先已投入
募集资金投资项目的自筹资金 10,062.75 万元，中汇会计师事务所（特殊普通合
伙）出具了《关于苏州中来光伏新材股份有限公司以自筹资金预先投入募集资
金投资项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2020]3688 号），独立董事和保荐机构对此
发表了同意的独立意见和核查意见。
综上，上述募集资金置换履行了必要的程序。
（三）上述募集资金置换违规情况
公司 2019 年 2 月公开发行可转换公司债券募集资金于 2019 年 3 月 1 日到
账。2020 年 6 月 5 日，公司以 10,062.75 万元募集资金置换变更后募投项目预先
投入的自筹资金。可转债募集资金到账日与本次置换日已超出了六个月的时限，
125
审核问询函回复
违反了《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
的规定。
（四）整改情况
公司已充分认识到上述募集资金置换不合规情形，并已在公司管理层内部、
证券部及财务部等相关部门中进行了规则的重新宣传和深入理解。公司已于
2021 年 1 月 14 日向募集资金专户归还该笔置换资金 10,062.75 万元，已整改完
毕。后续公司将继续加强对中国证监会、深圳证券交易所法律法规的学习与理
解，正确把握规则条款，合规开展公司日常工作，维护广大投资者的合法权益。
综上，公司上述募集资金置换的不规范行为已作纠正，未因此违反《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，不构成本次发行
的障碍。
二、最近三年一期是否存在永久补流情况。如是，请说明募集资金实际补
充流动资金占募集资金总额的比例
（一）公司前次募集资金情况
1、2017 年非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1909 号文核准，公司采用向
特定对象非公开发行的方式，非公开发行人民币普通股（A 股）股票 5,814.97
万股，发行价为每股人民币 23.50 元，共计募集资金 136,651.75 万元，募集资
金净额为 134,996.26 万元。上述募集资金到位情况经天健会计师事务所（特殊
普通合伙）审验，并由其于 2017 年 12 月 14 日出具《验资报告》（天健验
〔2017〕518 号）。
2、2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2018〕1629 号文核准，公司于 2019
年 2 月 25 日公开发行了 1,000 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，募集资
金总额 100,000 万元，募集资金净额为 989,722,073.11 元。上述募集资金到位情
况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于 2019 年 3 月 2 日出具
《验证报告》（天健验〔2019〕34 号）。
126
审核问询函回复
（二）最近三年一期永久补流情况
1、2017 年度非公开发行股票募集资金永久补流情况
公司 2017 年度非公开发行股票募集资金净额为 134,996.26 万元。按照募集
资金用途，计划用于“年产 2.1GWN 型单晶双面太阳能电池项目”。截至 2021 年
9 月 30 日，公司 2017 年非公开发行股票的募集资金已全部使用完毕，“年产
2.1GWN 型单晶双面太阳能电池项目”已投资建设完成，为便于账户管理，2019
年 12 月 23 日，公司及子公司泰州中来已将其在中国工商银行股份有限公司常
熟沙家浜支行开立的募集资金专户办理了注销手续，与此对应的《募集资金三
方监管协议》、《募集资金四方监管协议》相应终止。公司开立的募集资金专户
（账号：1102253029000032529）扣除银行手续费后的余额 491,197.62 元（利息）
全部转入公司基本户或者一般账户；泰州中来开立的募集资金专户（账号：
1102253029000036660）扣除银行手续费后的余额 251.23 元（利息）全部转入
泰州中来基本户或者一般账户，以上合计 491,448.85 元（利息）用于补充流动
资金。由于 2017 年非公开发行股票未直接使用募集资金补充流动资金，从实际
使用结果角度，合计用于永久补充流动资金的金额仅为 491,448.85 元（利息），
占当次融资总额的比例仅为 0.04%，不存在超过 30%的情况。
2、2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金永久补流情况
公司 2019 年以公开发行可转债方式募集资金净额为 98,972.21 万元。按照
募集资金用途，计划用于“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”。由于
光伏行业技术工艺和市场需求的不断变化，公司为提高募集资金使用效率，加
快公司在高效电池组件领域的产能和技术布局，公司于 2020 年 4 月 7 日召开第
三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关
于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将部分可转换公司债券募集资金合
计 50,000.00 万元用途变更为投资“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高
效电池关键技术研发项目”，其中 37,990.00 万元投入“N 型双面高效电池配套
2GW 组件项目”，12,010.00 万元投入“高效电池关键技术研发项目”。
2019 年 3 月 24 日公司召开了第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，
同意公司（含子公司）在不影响募集资金投资项目实施进度和募集资金使用的
127
审核问询函回复
前提下，公司拟在任一时点使用合计不超过人民币 50,000.00 万元的部分闲置募
集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，上述资金
额度经公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效，且可循环滚动使用，但其累
计发生额不超过人民币 100,000.00 万元。截至 2021 年 9 月 30 日，公司已将进
行现金管理（购买结构性存款）的部分闲置募集资金全部归还至募集资金专用
账户。
2019 年 6 月 10 日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 50,000.00 万元用于暂时补充流动资金，
使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司
实际以闲置募集资金暂时补充流动资金金额为 48,970.00 万元。2020 年 4 月 3 日，
公司已将上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 48,970.00 万元提前全部归
还至公司募集资金专用账户。
2020 年 4 月 7 日，公司召开了第三届董事会第三十一次会议及第三届监事
会第二十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资
金的议案》，同意公司使用不超过 50,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充
流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金
专户。2021 年 4 月 6 日，公司已将上述用于补充暂时流动资金的闲置募集资金
50,000.00 万元全部归还至公司募集资金专用账户。
2021 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第十次会议及第四届监事会第
九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，
同意公司使用不超过 36,000.00 万元的闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使
用期限不超过董事会批准之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至
2021 年 9 月 30 日，公司实际使用募集资金 36,000.00 万元用于暂时补充流动资
金。
截至 2021 年 9 月 30 日，2019 年度公司公开发行可转换公司债券募投项目
尚在建设中，尚未投入的募集资金将按计划持续投入，建成后将逐步释放产能，
不存在变更项目用于永久补充流动资金的情况。
综上，截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2017 年度非公开发行股票募投项目已
投入完毕，合计用于永久补充流动资金的金额仅为 491,448.85 元（利息），占当
128
审核问询函回复
次融资总额的比例仅为 0.04%，占比较小，不存在超过 30%的情况；2019 年度
公开发行可转债项目募集资金最近三年一期不存在变更募投项目资金用于永久
补充流动资金的情况。
三、前次募集资金最新使用进展，前次募投项目进展缓慢的原因及相关因
素对本次募投项目的影响
（一）前次募集资金最新使用进展情况
2017 年非公开发行股票募集资金已使用完毕。
截至 2021 年 9 月 30 日，2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金累计
使用 41,150.11 万元，募集资金余额为 59,972.46 万元（包括累计收到的银行存
款利息扣除银行手续费等的净额以及补流 36,000 万元），募集资金投资进度为
41.15%。具体使用情况如下：
单位：万元
项目投资 拟以募集资金投 已使用募集资金 募集资金
项目名称
总额 资金额 金额 投资进度
N 型 双面高 效电 池 40.14%
50,369.00 37,990.00 15,249.05 【注】
配套 2GW 组件项目
高 效 电 池 关 键技 术
12,010.00 12,010.00 8,414.21 70.06%
研发项目
年产 1.5GW N 型单
晶 双面 TOPCon 电 50,000.00 50,000.00 17,486.85 34.97%
池项目
合计 112,379.00 100,000.00 41,150.11 41.15%
注：2020 年 6 月 5 日，公司以 10,062.75 万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，
由于置换时已超出了六个月的时限，公司于 2021 年 1 月 14 日向募集资金专户归还该笔置
换资金，上述支出改为公司自有资金支付。除此之外，该项目变更成募投项目前，公司已
用自有资金支 付 563.62 万元进行项目建设，因此，该项目公司用自有资金合计支 付
10,626.37 万元。如按此口径测算，截至 2021 年 9 月 30 日，该项目已经实际投资 25,875.42
万元，募集资金投资进度为 68.11%。
（二）前次募投项目进展缓慢的原因及相关因素对本次募投项目的影响
1、年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目
2019 年可转换公司债券募集资金到账后，公司积极协调推进募投项目“年
产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”建设，但配套条件未达到项目启动
要求。在此期间，光伏电池片重要的原材料-硅片正经历第 3 次尺寸变革，硅片
大型化成为未来趋势，硅片尺寸的增大直接影响项目的设备选型和工艺优化安
129
审核问询函回复
排。此外，2020 年初，受新冠病毒疫情影响，全球光伏市场的下游装机规模预
期将会受到一定影响，国内光伏企业均在审慎考虑产能扩张的进度安排，公司
作为行业主要的 N 型高效电池生产商，也积极对目前的外部环境进行充分评估，
并准备应对策略。与此同时，为保持公司在 N 型单晶电池领域持续的领先地位，
公 司 启 动了 N 型 TOPCon2.0 技 术 的 研 发， 2020 年 10 月 公司 成 功开 发 出
TOPCon2.0 新技术。因此，截至 2020 年 12 月 31 日，“年产 1.5GW N 型单晶双
面 TOPCon 电池项目”尚未开始建设。
目前，新冠病毒疫情趋于稳定，硅片大型化趋势已明朗，项目尺寸线路已
基本统一，相关生产工艺和设备已成熟稳定，国家产业政策大力支持光伏行业
的发展，基于目前 N 型单晶双面 TOPCon 电池市场需求旺盛，发展前景广阔，
公司已逐步对“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”进行投资建设。截
至本审核问询函回复出具日，按照合同总金额测算，“年产 1.5GW N 型单晶双
面 TOPCon 电池项目”已签署的合同金额为 4.35 亿元，其中设备购置合同金额
3.60 亿元。设备采购的付款惯例一般分为四个付款阶段，分别为预付款-发货款
-验收款-质保款，各阶段付款比例主要为两种，10%-40%-40%-10%或者 30%-
30%-30%-10%，截至 2021 年 9 月 30 日，“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon
电池项目”已投入募集资金 17,486.85 万元，主要用于支付采购设备的预付款和
发货款。后续，随着设备的进场、安装、调试，公司将陆续投入募集资金支付
相应节点款项，剩余募集资金也将按计划逐步投入建设，目前已逐步投入试生
产。
2、N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目
该项目计划于 2020 年第一季度末开始实施，2020 年第三季度末完工，并
投入试生产。在项目建设方面，该项目共四条生产线， 2020 年 5 月、6 月、7
月已分别转固一条产线，最后一条生产线于 2020 年 12 月完工并转固。上述四
条生产线分别于各自转固当月投入生产。
在募集资金使用方面，经公司 2020 年 5 月 28 日召开的第三届董事会第三
十四次会议和第三届监事会第二十八次会议审议通过，2020 年 6 月 5 日，公司
以 10,062.75 万元募集资金置换项目预先投入的自筹资金，由于置换时已超出了
六个月的时限，公司于 2021 年 1 月 14 日向募集资金专户归还该笔置换资金，
130
审核问询函回复
上述支出改为公司自有资金支付。除此之外，该项目变更成募投项目前，公司
已用自有资金支付 563.62 万元进行项目建设，因此，该项目公司用自有资金合
计支付 10,626.37 万元。如按此口径测算，截至 2021 年 9 月 30 日，该项目已经
实际投资 25,875.42 万元，募集资金投资进度为 68.11%。目前，该项目工程建
设和主要生产设备采购已完成，产线已投入生产。后续，公司将根据工程、设
备等款项的账期，陆续投入募集资金支付相应节点款项，剩余募集资金将按计
划逐步投入建设，项目进展符合预期。
3、高效电池关键技术研发项目
该项目共涉及 4 个细分研发项目，研发期间为 2-3 年，主要是配合公司高
效电池产品的技术革新以及新技术的研发。截至 2021 年 9 月 30 日，该项目主
要试验设备已购置完毕，已投入募集资金 8,414.21 万元，募集资金投资进度为
70.06%，项目进展符合预期，后续公司将根据实际需求按计划逐步投入剩余募
集资金。
综上，2019 年度公开发行可转换公司债券募集资金正在按照计划逐步投入。
“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技术研发项目” 项目进
展符合预期。“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”前期进展缓慢主要
是由于配套条件未达到项目启动要求和新冠病毒疫情影响。目前，新冠病毒疫
情已趋于稳定，硅片大型化趋势已明朗，项目尺寸线路已基本统一，相关生产
工艺和设备已成熟稳定，随着 TOPCon 单 GW 设备投资成本逐步降低、N 型电
池转换效率不断提升与硅片大型化趋势明朗，TOPCon 电池已具有规模化实施
的技术条件、成本优势和收益竞争力，市场需求旺盛，发展前景广阔。基于以
上原因，公司已积极推进对“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”进行
投资建设，目前已逐步投入试生产。本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智
能工厂项目（一期）”与“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目”生产的
产品相同。目前，“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项目” 前期进展缓慢
的因素已解决，产品需求旺盛，不会对本次募投项目产生影响。
四、核查程序及核查意见
（一）核查程序
131
审核问询函回复
1、查阅了《第三届监事会第二十八次会议决议公告》、《第三届董事会第三
十四次会议决议公告》、《关于苏州中来光伏新材股份有限公司以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的鉴证报告》、《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关
于苏州中来光伏新材股份有限公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目自筹资金的核查意见》、《苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事关于第三
届董事会第三十四次会议相关事项的独立意见》、《关于以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目自筹资金的进展暨公司归还募集资金的公告》、《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规和公司信息披露文件。
获取了募集资金银行账户流水、银行支付凭证，并进行比对分析；
2、查阅了光伏行业研究报告及公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流
动资金的相关公告；获取了中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《前次募
集资金使用情况鉴证报告》、募集资金银行账户流水、天健会计师事务所（特殊
普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2017〕518 号）和《验证报告》（天
健验〔2019〕34 号）以及公司关于前次募集资金最新使用进展情况的说明等文
件，进行比对分析。
（二）核查意见
1、保荐机构核查后认为：
（1）截至目前，公司已纠正募集资金使用的不规范情形，未违反《创业板
上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，不构成本次发行的
实质性障碍；
（2）截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2017 年度非公开发行股票募投项目已投
入完毕，合计用于补充流动资金的金额仅为 491,448.85 元，占当次融资总额的
比例仅为 0.04%，占比较小，不存在超过 30%的情况；2019 年度公开发行可转
债项目募集资金最近三年一期不存在变更募投项目资金用于永久补充流动资金
的情况；
（3）发行人“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技
术研发项目” 项目进展符合预期。“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项
目”前期进展缓慢的相关因素已消除，不会对本次募投项目产生影响。
132
审核问询函回复
2、发行人律师核查后认为：
发行人上述募集资金置换的不规范行为已作纠正，未违反《创业板上市公
司证券发行注册管理办法（试行）》第十一条的规定，不构成本次发行的障碍。
3、会计师核查后认为：
（1）截至 2021 年 9 月 30 日，公司 2017 年度非公开发行股票募投项目已投
入完毕，合计用于补充流动资金的金额仅为 491,448.85 元，占当次融资总额的
比例仅为 0.04%，占比较小，不存在超过 30%的情况；2019 年度公开发行可转
债项目募集资金最近三年一期不存在变更募投项目资金用于永久补充流动资金
的情况；
（2）发行人“N 型双面高效电池配套 2GW 组件项目”和“高效电池关键技
术研发项目” 项目进展符合预期。“年产 1.5GW N 型单晶双面 TOPCon 电池项
目”前期进展缓慢的相关因素已消除，不会对本次募投项目产生影响。
【问题九】
截至 2021 年 6 月末，发行人主要涉及的对外投资的资产金额为 72,567.72
万元，其中其他流动资产 19,095.16 万元、交易性金融资产 564.71 万元、应
收 款 项 融 资 6,964.17 万 元 、 其 他 应 收 款 3,243.03 万 元 、 长 期 股 权 投 资
15,986.52 万 元 、 其 他 权 益 工 具 投 资 4,747.96 万 元 、 其 他 非 流 动 资 产
21,966.17 万。2019 年 11 月至 2020 年 1 月，发行人利用闲置自有资金先后认
购四笔私募基金，金额合计 2 亿元，本次募集资金拟补充流动资金 7.5 亿元。
请发行人说明：（1）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或
拟实施的财务性投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否
持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市
公司证券发行上市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求；（2）结合
财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动资金规模对比
情况，说明本次募集资金的必要性和合理性。
请保荐人核查并发表明确意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性
133
审核问询函回复
投资的具体情况，并结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的
财务性投资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》有关财务性投资和类金融业务的要求
（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务
性投资的具体情况
根据《创业板上市公司证券发行上市审核问答》第 10 条规定，财务性投资
的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；
以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高
的金融产品；非金融企业投资金融业务等。根据《创业板上市公司证券发行上
市审核问答》第 20 条规定类金融业务的认定标准如下：除人民银行、银保监会、
证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构
均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
公司不存在本次发行相关董事会决议日前六个月至今实施或拟实施的财务
性投资及类金融业务及具体情况，具体如下：
2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了本次
向特定对象发行股票相关议案，自本次董事会决议日前六个月（即 2020 年 12
月 8 日）至本审核问询函回复出具日，公司不存在实施或拟实施财务性投资或
类金融业务的情况，具体情况如下：
1、投资或从事类金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融业务的情形。
2、投资产业基金、并购基金
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在投资产业基金、并购基金的情形。
3、拆借资金
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在对合并报表范围外的公司拆借资金的情形。
134
审核问询函回复
4、委托贷款
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在委托贷款的情形。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
7、非金融企业投资金融业务
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司不存
在实施或拟实施投资金融业务的情形。
8、公司实施或拟实施的财务性投资的情况
本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具日，公司已实
施的对外投资均与公司业务具有产业协同关系，不属于财务性投资，具体情况
如下：
单位：万元
持股 认缴投资 缴纳 缴纳
公司名称 成立时间 注册资本
比例 金额 时点 金额
凤阳瞩日能源科技有
2019-10-29 5,000.00 27.27% 1,500.00 2020.12 750.00
限公司
江苏杰太光电技术有
2019-08-09 9,090.00 33.00% 3,000.00 2021.02 1,500.00
限公司
上海分未信息科技有
2017-08-11 200.00 10.00% 200.00 2021.01 70.00
限公司
泰州新朗能源开发有
2020-06-09 6,473.00 5.01% 324.00 2020.12 42.79
限公司
上海源烨新能源有限 2021.04 2,150.00
2021-3-10 50,000.00 30.00% 15,000.00
公司 2021.08 4,622.50
天津市中核坐标新能
2016-9-20 2,400.00 5.00% 120.00 2021.04 120.00
源科技发展有限公司
江苏和慧综合智慧能
2020-8-20 3,800.00 10.00% 380.00 2021.05 20.00
源科技有限公司
鄂尔多斯市那仁太新
2021-6-29 400.00 2.00% 8.00 - -
能源有限公司
135
审核问询函回复
持股 认缴投资 缴纳 缴纳
公司名称 成立时间 注册资本
比例 金额 时点 金额
国中绿电（北京）科
2019-10-16 2,000.00 35.00% 700.00 2021.08 200.00
技发展有限责任公司
国中绿电（苏州）碳
2021-7-13 1,000.00 20.00% 200.00 2021.09 100.00
中和研究院有限公司
注：该表中缴纳金额仅包含本次董事会召开日前六个月至本审核问询函回复出具日之
间的缴纳情况，前期已缴纳的金额未在此表列示。
（续）
是否 是否财务
名称 主要业务 与公司业务关系
上下游 性投资
凤 阳瞩 日拟 分期投 资和 建设
高效太阳 能电池 2GW 光伏组件项目，未来将作
凤阳瞩日能源科技
装备研发、制 为发行人光伏组件生产基地， 是 否
有限公司
造、销售 扩大组件产能，具有业务协同
性，不属于财务性投资
高效太阳 能电池 江苏杰太专注于等离子源为基
装备研发、制 础的大面积真空镀膜和高产能
造、销售 装备平台等高效太阳能电池装
备研发和制造，其研发和生产
江苏杰太光电技术 的 Popaid 设备能为公司 N 型高
是 否
有限公司 效电池的生产提供高产能、高
集成、自动化装备，是中来股
份电池产线技术革新的重要一
环，具有业务协同性，不属于
财务性投资
分 未公 司在 现有区 块链 技术
上，开发售电应用平台、能源
管 理平 台， 提供综 合能 源管
理、海外客户售电交易，向客
户提供一整套能源解决方案。
该技术可以为户用电站分散管
理演变成区块链管理提高技术
支撑，可将分散的资产整合成
上海分未信息科技 区 块 链 售 电 管 理
为资产包，逐步打通隔墙售电 是 否
有限公司 平台开发
的壁垒，将用户端、电网端、
运维端的数据上链，从而保证
三方数据真实性，实现一个去
中 心化 的点 对点电 力交 易平
台，将有利于提升分布式光伏
业 务的 管理 、运维 和监 控水
平，与公司分布式业务有较强
的协同性，不属于财务性投资
该公司作为光伏电站的项目公
泰州新朗能源开发 发 电 、 输 电 、 供 司，已与公司签订电站 EPC 合
是 否
有限公司 电业务 同，具有业务协同性，不属于
财务性投资
上海源烨新能源有 发 电 、 输 电 、 供 与公司合作开发户用分布式光
是 否
限公司 电业务 伏 业务 ，已 与公司 签订 重大
136
审核问询函回复
是否 是否财务
名称 主要业务 与公司业务关系
上下游 性投资
EPC 合同，具有业务协同性，
不属于财务性投资
光伏电站项目公司，公司已为
其位于天津滨海区的 20MW 农
天津市中核坐标新 光 伏 电 站 开 发 、
光互补项目提供总承包服务。
能源科技发展有限 建 设 、 运 营 、 维 是 否
目 前为 其提 供运营 与维 护服
公司 护及管理服务
务。具有业务协同性，不属于
财务性投资
与国家电投集团江苏电力有限
江苏和慧综合智慧 发 电 、 输 电 、 供 公司合资，合作开发和拓展光
是 否
能源科技有限公司 电业务 伏项目。具有业务协同性，不
属于财务性投资
鄂尔多斯市那仁太 发 电 、 输 电 、 供 光伏电站项目公司，具有业务
是 否
新能源有限公司 电业务 协同性，不属于财务性投资
国中绿电为公司提供技术咨询
服务，结合远期碳排放达峰、
碳减排、碳中和目标，提供专
国中绿电（北京） 绿 色 电 力 行 业 的
题研究方案，帮助公司绿色能
科技发展有限责任 技 术 咨 询 服 务 、 是 否
源的建设，加快太阳能电站的
公司 绿证销售
整县规划，提高整县推进的成
功率，具有业务协同性，不属
于财务性投资
为公司光伏业务提供技术咨询
电力行业 高效节
服务，结合远期碳排放达峰、
国中绿电（苏州） 能 技 术 研 发 ； 碳
碳减排、碳中和目标，推动工
碳中和研究院有限 减 排 、 碳 转 化 、 是 否
商业电站开发、EPC 业务，具
公司 碳捕捉、 碳封存
有业务协同性，不属于财务性
技术研发
投资
综上所述，自本次发行董事会决议日前六个月起至本审核问询函回复出具
日，公司不存在已实施的财务性投资的情况，亦不存在拟实施财务性投资的相
关安排。
（二）结合公司主营业务，说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投
资（包括类金融业务）情形，是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问
答》有关财务性投资和类金融业务的要求
公司持续深耕光伏行业，主要专注于光伏辅材、N 型高效单晶电池和组件
的研发、生产与销售，以及侧重于分布式户用光伏领域的光伏应用系统的设计、
开发、销售与运维。公司的主营业务分为光伏辅材、高效电池及组件、光伏应
用系统三大板块，实行集团化经营，战略统一，目标导向，三个板块既实行独
立经营决策又互相联动，形成了较好的协同效应。
137
审核问询函回复
截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关报表科目中可能涉及财务性投资的科目
情况如下表所示：
财务性投资金额
账面价值 财务性投资金额
序号 科目 占最近一期末归
（万元） （万元）
母净资产比例
1 交易性金融资产 600.96 - -
2 应收款项融资 6,271.37 - -
3 其他应收款 3,526.20 - -
4 其他流动资产 15,097.18 - -
5 长期股权投资 18,973.49 - -
6 其他权益工具投资 4,747.96 2,100.00 0.56%
7 其他非流动资产 32,665.97 - -
1、交易性金融资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司交易性金融资产账面价值为 600.96 万元，系
远期结售汇业务产生的公允价值变动损益形成。公司为防范外币收入结算的汇
兑风险，与银行开展远期结售汇业务，该业务与公司生产经营紧密相关，旨在
规避和防范外汇汇率波动风险，增加财务稳定性，不属于财务性投资及类金融
业务。
2、应收款项融资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司应收款项融资账面价值为 6,271.37 万元，是
公司销售业务自客户收取的银行承兑汇票，不属于财务性投资及类金融业务。
3、其他应收款
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他应收款账面价值为 3,526.20 万元，是应
收的押金保证金、垫付款项及往来款等。其他应收款账面金额中不存在资金拆
借的情形，亦不属于财务性投资及类金融业务。
4、其他流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他流动资产账面价值为 15,097.18 万元，是
待抵扣进项税、预交所得税及待摊费用等，不属于财务性投资及类金融业务。
5、长期股权投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司长期股权投资情况如下：
138
审核问询函回复
占公司归母 是否属
账面价值
序号 公司名称 持股比例 净资产的比 投资类型 于财务
（万元）
例 性投资
上 海 博 玺 电气
1 41.70% 4,450.24 1.18% 产业协同公司 否
股份有限公司
杭 州 铜 米 互联
2 网 金 融 服 务有 27.55% - - 财务性投资 是
限公司
内 蒙 古 光 禾农
3 业 科 技 有 限公 40.00% - - 产业协同公司 否
司
上 海 源 烨 新能
4 30.00% 3,291.97 0.87% 产业协同公司 否
源有限公司
国 中 绿 电 （北
5 京 ） 科 技 发展 35.00% 469.08 0.12% 产业协同公司 否
有限责任公司
嘉 兴 智 行 物联
6 网 技 术 有 限公 42.47% 7,312.62 1.93% 产业协同公司 否
司
江 苏 杰 太 光电
7 33.00% 2,519.87 0.67% 产业协同公司 否
技术有限公司
泰 州 新 来 新能
源 产 业 发 展合
8 10.08% 161.17 0.04% 产业基金 否
伙 企 业 （ 有限
合伙）
国 中 绿 电 （苏
9 州 ） 碳 中 和研 20.00% 100.00 0.03% 产业协同公司 否
究院有限公司
凤 阳 瞩 日 能源
10 27.27% 668.53 0.18% 产业协同公司 否
科技有限公司
合计 18,973.49 5.02%
（1）上述公司投资情况如下：
单位：万元
公司名称 认缴投资额 实缴投资额 投资时点 投资金额
2015.12 6,440.00
上海博玺电气股份有限 2016.02 2,200.00
5,653.41 5,653.41
公司 2017.03 1,728.52
2018.10-2018.12 -4,715.11
杭州铜米互联网金融服 2015.04 900.00
870.00 870.00
务有限公司 2016.06 -30.00
内蒙古光禾农业科技有
80.00 65.00 2019.06 65.00
限公司
上海源烨新能源有限公 15,000 6,772.50 2021.04 2,150.00
139
审核问询函回复
司 2021.08 4,622.50
2019.10 300.00
国中绿电（北京）科技
700.00 700.00 2020.11 200.00
发展有限责任公司
2021.08 200.00
2019.12 4,500.00
嘉兴智行物联网技术有 2020.04 1,080.00
7,200.00 7,200.00
限公司 2020.07 800.00
2020.08 820.00
江苏杰太光电技术有限 2019.08 1,500.00
3,000.00 3,000.00
公司 2021.02 1,500.00
泰州新来新能源产业发
展合伙企业（有限合 639.87 639.87 2019.10 639.87
伙）
国中绿电（苏州）碳中
200.00 100.00 2021.09 100.00
和研究院有限公司
凤阳瞩日能源科技有限
1,500.00 750.00 2020.12 750.00
公司
（续）
是否围绕上
公司名称 主营业务 投资目的、与公司业务关系
下游
博玺电气生产的自动化电气集成系统
产品与公司光伏应用系统能有效融
合；其投资的神山风电等新能源设备
工业自动化电气 生产公司，对公司光伏业务的开发起
上海博玺电气股
系统集成设计、 到互补的作用，借助神山风电的风力 是
份有限公司
生产等 电站的优质客户，合作推进地面光伏
电站的开发，相互引流，拓展市场，
与公司的业务具有协同性，不属于财
务性投资
杭州铜米互联网
金融服务有限公 互联网金融 财务性投资 否
司
发行人投资和建设的赤峰光伏电站，
内蒙古光禾农业 属于农光互补项目，需有农业支撑，
现代农业 是
科技有限公司 因此内蒙古光禾与发行人具有业务的
补充性和协同性，不属于财务性投资
与公司合作开发户用分布式光伏业
上海源烨新能源 发电、输电、供
务，已与公司签订重大 EPC 合同，具 是
有限公司 电业务
有业务协同性，不属于财务性投资
国中绿电为公司提供技术咨询服务，
国中绿电（北 绿色电力行业的 结合远期碳排放达峰、碳减排、碳中
京）科技发展有 技术咨询服务、 和目标，提供专题研究方案，帮助公 是
限责任公司 绿证销售 司绿色能源的建设，加快太阳能电站
的整县规划，提高整县推进的成功
140
审核问询函回复
是否围绕上
公司名称 主营业务 投资目的、与公司业务关系
下游
率，具有业务协同性，不属于财务性
投资
嘉兴智行旗下 iSolarBank 光储充一体
化电动自行车充电车棚项目，可以将
光伏发电与电动车充电有效结合，提
低压电动车充电
嘉兴智行物联网 高电能输配效率，具有良好的应用前
业务、充电桩销 是
技术有限公司 景，发行人与其合作开发该项目，可
售及运维服务
相互融合，为发行人光伏产品拓展新
的应用场景，具有业务协同性，不属
于财务性投资
江苏杰太专注于等离子源为基础的大
面积真空镀膜和高产能装备平台等高
效太阳能电池装备研发和制造，其研
高效太阳能电池
江苏杰太光电技 发和生产的 Popaid 设备能为公司 N 型
装备研发、制 是
术有限公司 高效电池的生产提供高产能、高集
造、销售
成、自动化装备，是中来股份电池产
线技术革新的重要一环，具有业务协
同性，不属于财务性投资
新来合伙专注于新能源产业开发和管
理，其投资的泰州新来电力作为电站
泰州新来新能源
新能源产业开 的项目公司，已与公司签订电站 EPC
产业发展合伙企 是
发、管理 合同，具有业务协同性，不属于财务
业（有限合伙）
性投资。具体情况见后附“（2）产业
基金对外投资情况”
国中绿电（苏 电力行业高效节 为公司光伏业务提供技术咨询服务， 是
州）碳中和研究 能技术研发；碳 结合远期碳排放达峰、碳减排、碳中
院有限公司 减排、碳转化、 和目标，推动工商业电站开发、EPC
碳捕捉、碳封存 业务，具有业务协同性，不属于财务
技术研发 性投资
凤阳瞩日拟分期投资和建设 2GW 光
凤阳瞩日能源科 太阳能组件的生 伏组件项目，未来将作为发行人光伏
是
技有限公司 产、销售 组件生产基地，扩大组件产能，具有
业务协同性，不属于财务性投资
（2）产业基金对外投资情况
产业基
产业基金认缴出 企业 持股 认缴出资 实缴出资
产业基金 金投资
资情况 类型 比例 （万元 ） （万元 ）
的企业
认缴出资总额
6,398.80 万元，
泰州新
泰州新来新能源 实缴 5,551,69 万 产业
来电力
产业发展合伙企 元。公司认缴 协同 100.00% 1,852.00 1,852.00
科技有
业（有限合伙） 639.88 万元，已 企业
限公司
实缴 639.88 万
元。
2018 年 10 月，泰州中来、泰州新来新能源有限公司（以下称“泰州新来”）、
141
审核问询函回复
泰州新来企业管理咨询有限公司、浙江京来股权投资管理有限公司四方共同成
立泰州新来新能源产业发展合伙企业（有限合伙）（以下称“新来合伙”），新来
合伙将投资泰州市太阳能自发自用农业综合体电站项目，并投资设立泰州新来
电力科技有限公司（以下称“新来电力”）。新来电力作为投资、运营光伏电站的
项目公司，已与泰州中来签订关于 11.7MW 智慧光伏发电项目总承包服务合同，
并已建设完成实现并网。该产业基金专注于农业综合体光伏电站项目的投资，
也已为公司带来订单，与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。
综上所述，发行人在长期股权投资中除投资杭州铜米互联网金融服务有限
公司外，投资的其他公司均属于发行人为获取产业链上下游领域相关原料、技
术、渠道或客户为目的的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司主营业
务及战略发展方向，未划分为财务性投资符合《深圳证券交易所创业板上市公
司证券发行上市审核问答》及其他相关规定。
6、其他权益工具投资
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他权益工具投资情况如下：
占公司归 是否属于
账面价值
序号 公司名称 持股比例 母净资产 投资类型 财务性
（万元）
的比例 投资
江苏超电新能
1 源科技发展有 2.09% 1,000.00 0.27% 产业协同公司 否
限公司
深圳礼舍科技
2 5.00% 1,900.00 0.51% 财务性投资 是
有限公司
云南天鼓雷音
3 文化传播有限 10.00% 200.00 0.05% 财务性投资 是
公司
上海分未信息
4 10.00% 200.00 0.05% 产业协同公司 否
科技有限公司
杭州瞩日能源
5 8.69% 948.00 0.26% 产业协同公司 否
科技有限公司
浙江京来股权
6 投资管理有限 19.50% 267.17 0.07% 产业基金 否
公司
泰州新朗能源
7 5.01% 92.79 0.03% 产业协同公司 否
开发有限公司
天津市中核坐
8 标新能源科技 5.00% 120.00 0.03% 产业协同公司 否
发展有限公司
江苏和慧综合
9 智慧能源科技 10.00% 20.00 0.01% 产业协同公司 否
有限公司
142
审核问询函回复
占公司归 是否属于
账面价值
序号 公司名称 持股比例 母净资产 投资类型 财务性
（万元）
的比例 投资
合计 - 4,747.96 1.26% - -
（1）上述公司投资情况如下：
单位：万元
科目 认缴投资额 实缴投资额 投资时点 投资金额
江苏超电新能源科技
1,000.00 1,000.00 2017.03 1,000.00
发展有限公司
深圳礼舍科技有限公 2017.03 1,000.00
2,000.00 1,900.00
司 2017.05 900.00
2019.09 50.00
云南天鼓雷音文化传
200.00 200.00 2019.10 70.00
播有限公司
2019.12 80.00
2020.04 100.00
上海分未信息科技有
200.00 200.00 2020.11 30.00
限公司
2021.01 70.00
杭州瞩日能源科技有
948.00 948.00 2020.11 948.00
限公司
浙江京来股权投资管 2017.10 200.00
390.00 300.00
理有限公司 2020.08 100.00
泰州新朗能源开发有 2020.11 50.00
324.00 92.79
限公司 2020.12 42.79
天津市中核坐标新能
120.00 120.00 2021.04 120.00
源科技发展有限公司
江苏和慧综合智慧能
380.00 20.00 2021.05 20.00
源科技有限公司
（续）
是否围绕
公司名称 主营业务 投资目的、与公司业务关系
上下游
立足于航天及军
工技术平台，专
注于石墨烯复合 江苏超电通过降低电阻加快离子
材料产品和技术 交换技术，提升快充速度，是发
研发，主要生产 行人在新能源领域的延伸投资，
江苏超电新能源科技
石墨烯复合材料 并在发行人光伏电池研发上提供 是
发展有限公司
锂离子电池及各 技术支持，互为补充、互为融
种轻型动力电 合，具有业务协同性，不属于财
池，无人机电 务性投资
池，并提供新能
源的技术开发、
143
审核问询函回复
是否围绕
公司名称 主营业务 投资目的、与公司业务关系
上下游
能源物联网及相
关技术服务
致力于为企业提
深圳礼舍科技有限公
供定制化员工福 财务性投资 否
司
利管理方案
云南天鼓雷音文化传 活动策划、工艺
财务性投资 否
播有限公司 品销售及展览等
分未公司在现有区块链技术上，
开发售电应用平台、能源管理平
台，提供综合能源管理、海外客
户售电交易，向客户提供一整套
能源解决方案。该技术可以为户
用电站分散管理演变成区块链管
理提高技术支撑，可将分散的资
上海分未信息科技有 区块链售电管理 产整合成为资产包，逐步打通隔
是
限公司 平台开发 墙售电的壁垒，将用户端、电网
端、运维端的数据上链，从而保
证三方数据真实性，实现一个去
中心化的点对点电力交易平台，
将有利于提升分布式光伏业务的
管理、运维和监控水平，与公司
分布式业务有较强的协同性，不
属于财务性投资
太阳能电池生产 该公司作为太阳能电池生产设备
杭州瞩日能源科技有 设备及零部件的 及零部件的研发、生产和销售的
是
限公司 研发、生产和销 公司，与发行人光伏业务具有产
售 业协同性，不属于财务性投资
该公司作为产业投资公司，其最
终投资的实体为泰州新来电力科
技有限公司，作为电站的项目公
浙江京来股权投资管 股权投资管理及
司，专注于新能源产业开发和管 是
理有限公司 咨询
理，已与公司签订电站 EPC 合
同，具有业务协同性，不属于财
务性投资
该公司作为光伏电站的项目公
泰州新朗能源开发有 发电、输电、供 司，已与公司签订电站 EPC 合
是
限公司 电业务 同，具有业务协同性，不属于财
务性投资
光伏电站项目公司，公司已为其
光伏电站开发、 位于天津滨海区的 20MW 农光互
天津市中核坐标新能
建设、运营、维 补项目提供总承包服务。目前为 是
源科技发展有限公司
护及管理服务 其提供运营与维护服务。具有业
务协同性，不属于财务性投资
与国家电投集团江苏电力有限公
江苏和慧综合智慧能 发电、输电、供 司合资，合作开发和拓展光伏项
是
源科技有限公司 电业务 目。具有业务协同性，不属于财
务性投资
144
审核问询函回复
（2）产业基金对外投资情况
产业基金认 产业基金投资的 企业 持股 认缴出资 实缴出资
产业基金
缴出资情况 企业 类型 比例 （万元） （万元）
浙江京来投资投
资泰州新来新能
公司认缴
浙江京来股 源产业发展合伙 产业
390.00 万元，
权投资管理 企业（有限合 协同 100.00% 1,852.00 1,852.00
已实缴
有限公司 伙），最终投向泰 企业
300.00 万元。
州新来电力科技
有限公司
泰州新来电力科技有限公司作为投资、运营光伏电站的项目公司，已与泰
州中来签订关于 11.7MW 智慧光伏发电项目总承包服务合同，并已建设完成实
现并网。该产业基金专注于农业综合体光伏电站项目的投资，也已为公司带来
订单，与公司具有业务协同性，不属于财务性投资。
综上所述，在其他权益工具投资中，除投资深圳礼舍科技有限公司、云南
天鼓雷音文化传播有限公司外，均属于发行人为获取产业链上下游领域相关原
料、技术、渠道或客户为目的的产业投资，与公司业务具有协同性，符合公司
主营业务及战略发展方向，未划分为财务性投资符合《深圳证券交易所创业板
上市公司证券发行上市审核问答》及其他相关规定。
7、其他非流动资产
截至 2021 年 9 月 30 日，公司其他非流动资产账面价值为 32,665.97 万元，
主要系可能在一年以后抵扣的进项税额、预付设备款、未实现售后回租损益等，
不属于财务性投资和类金融业务。
综上所述，截至报告期末，公司持有财务性投资金额为 2,100.00 万元，占
最近一期末归属于母公司净资产的 0.56%，未超过 30%，公司最近一期末不存
在“持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）”的情形，符合《创业板上
市公司证券发行上市审核问答》的相关要求。
二、结合财务性投资总额、私募基金购买金额与本次募集资金、补充流动
资金规模对比情况，说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）财务性投资总额
截至 2021 年 9 月 30 日，公司相关报表科目最近一期末金额情况如下表所
示：
145
审核问询函回复
财 务性 投资 金额
账面价值 财务性投资金额
序号 科目 占 最近 一期 末归
（万元） （万元）
母净资产比例
1 交易性金融资产 600.96 - -
2 应收款项融资 6,271.37 - -
3 其他应收款 3,526.20 - -
4 其他流动资产 15,097.18 - -
5 长期股权投资 18,973.49 -
6 其他权益工具投资 4,747.96 2,100.00 0.56%
7 其他非流动资产 32,665.97 - -
截至报告期末，公司持有财务性投资金额为 2,100.00 万元，主要是投资深
圳礼舍科技有限公司、云南天鼓雷音文化传播有限公司，占最近一期末归属于
母公司净资产的 0.56%，金额较小。
（二）私募基金购买金额
公司利用闲置自有资金于 2019 年 11 月至 2020 年 1 月向泓盛腾龙 1 号私募
证券投资基金、泓盛腾龙 4 号私募证券投资基金、方际正帆 1 号私募证券投资
基金、正帆顺风 2 号私募证券投资基金分别认购了 3,000 万元、5,000 万元、
6,000 万元、6,000 万元，合计认购总额为 20,000 万元。同时，自然人李萍萍、
李祥于 2020 年 1 月 7 日向公司出具了《承诺函》，其二人对公司认购的腾龙 1
号基金、 正帆 1 号基金、正帆 2 号基金合计 15,000 万元做出承诺：保证公司能
够收回本金并获得年化 10%的投资收益，若基金未来向公司分配的总金额（包
括期间分红、份额赎回所得、清算分配等全部收入）低于公司投资本金并加计
年化 10%收益，则差额部分由李萍萍、李祥以现金补足。
公司自 2020 年 4 月开始，多次通过邮件、快递方式向基金管理方递交全部
所持基金份额的赎回申请，并通过电话、微信、现场等方式与基金管理方沟通
确认赎回进度，但基金管理方以各种理由推脱，未能完成赎回操作。截至 2020
年 12 月 31 日，根据基金净值报告，基金净值大幅下跌，公司尚未赎回的基金
本金 18,160 万元面临大额亏损，结合公司多次申请仍未能赎回、基金所持仓股
票股价持续下跌以及差额补足义务人不履行补足义务，公司在 2020 年度确认全
部公允价值变动损失。公司于 2021 年 1 月 11 日就此事项向基金管理人泓盛资
产管理（深圳）有限公司、深圳前海正帆投资管理有限公司及基金托管人申万
146
审核问询函回复
宏源证券有限公司、国泰君安证券股份有限公司，及差额补足义务人李萍萍、
李祥分别提起仲裁或诉讼，截至本审核问询函回复出具日，上述诉讼和仲裁正
在审理中。
（三）本次募集资金情况
本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元（含本
数）（含发行费用），公司拟将扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资额 募集资金拟投入金额
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂
1 202,527.61 175,000.00
项目（一期）
2 补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
1、年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）的建设投入包括设备购置
及安装费、工程建设其他费用等，本次募集资金将全部用于项目设备购置及安
装，具体情况如下表所示：
投资总额 募集资金投入金额 是否
类别
（万元） （万元） 资本性支出
设备购置及安装费 177,669.85 175,000.00 是
工程建设其他费用 1,906.00 - 是
项目预备费 7,050.83 - 否
铺底流动资金 15,900.93 - 否
合计 202,527.61 175,000.00 -
（1）募集资金投资项目的必要性
① 光伏行业增长空间广阔，为企业发展提供肥沃的土壤
光伏发电在很多国家已成为清洁、低碳、同时具有价格优势的能源形式。
不仅在欧美日等发达地区，中东、南美等地区国家也快速兴起。2020 年，全球
光伏新增装机 134GW，创历史新高。在多国“碳中和”目标、清洁能源转型及
“ 绿 电”需 求 的推 动下 ，预 计未 来五 年 全球 每年 平均 新增 光 伏装 机量 约 210-
260GW。
2011-2020 年全球光伏年度新增装机规模以及 2021-2030 年新增规模预测
147
审核问询函回复
（单位：GW）
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
② N 型电池市场份额逐步提升，与公司的产品路线相契合
目前，光伏市场仍以 P 型单晶 PERC 电池为主，量产效率在 22.8%左右。
然而现有 P 型单晶电池由于本身材料的限制，已逐渐面临转换效率瓶颈，量产
转换效率难有大的突破。反观目前市场上量产的 N 型单晶电池转换效率已经可
以达到 24%，公司的电池量产最高转换效率已经达到 24.5%；同时，N 型单晶
TOPCon 电池基于自身结构特性，具有温度系数低、光衰减系数低、弱光响应
好等优势，是未来太阳能电池发展的重要技术路线。N 型单晶电池成为光伏电
池市场的主流产品之一的趋势日益明朗化。
未来随着 N 型单晶电池技术的普及和非硅成本的持续降低，其市场份额有
望进一步提高。目前，主流光伏电池企业也逐步开始大规模投资 N 型单晶电池，
例如，通威股份为眉山 2 期和金堂 1 期合计 15GW 的电池项目都预留了 N 型
TOPCon 设备升级的位置；隆基股份 2021 年拟发行可转债募集资金 70 亿元用
于建设 18GW 单晶高效电池，该项目也采用了 N 型高效单晶电池技术；晶科能
源截至 2020 年末的 TOPCon 产能超过 800MW。据中国光伏业协会数据，随着
光伏市场的不断发展，预计 2025 年 N 型单晶硅电池的市场份额将提高到 30%，
2030 年将达到 50%。
2020-2030 年各种电池技术市场占比变化趋势
148
审核问询函回复
数据来源：中国光伏行业协会（CPIA）
③ 把握光伏电池技术转型机遇，巩固公司在太阳能电池行业的领先地位
从 2018 年开始，光伏行业退补进程加速，2019 年《关于积极推进风电、
光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》正式实施，标志我国行业正式开启
平价上网时代。未来，光伏发电需要凭借自身优势与传统能源竞争，落后产能
将会加速出清，光伏产业将会向高效率、低成本的方向迈进。
公司在 N 型高效电池技术领域电池领域已经深耕多年，具备 N-TOPCon、
N-IBC 等 N 型电池技术多项专利。公司是国内市场上实现 N 型 TOPCon 电池和
组件大规模量产和大规模出货的公司之一，其中电池量产最高转换效率达到
24.5%；在组件端，公司基于 N 型 TOPCon 电池相继推出了 Niwa Super 大尺寸
组件、Niwa Black 全黑组件等多款组件产品，具备丰富的产品结构。公司目前
拥有约 2GW N 型 TOPCon 电池产能，在建 1.5GW 电池产能，本次募投项目达
产后，公司 N 型 TOPCon 电池产能将达到约 11.5GW，从而进一步巩固公司在
N 型单晶电池市场的先发优势，同时有效保障下游客户对于高效电池及组件产
品的采购需求，提高上市公司的整体盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
（2）募集资金投资项目的合理性
本次募投项目设备购置及安装费的具体构成如下：
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
一 生产设备（含自动化设备）
1 制绒设备 36 4,680.00
149
审核问询函回复
序号 项目名称 数量（台/套） 金额（万元）
2 扩散设备 120 24,100.00
3 清洗设备 18 3,960.00
4 等离子体增强气相化学沉积设备 136 27,880.00
5 印刷/烧结/测试设备 231 29,043.00
6 刻蚀设备 40 6,800.00
7 POPAID 设备 23 34,500.00
8 原子层沉积设备 17 12,750.00
二 其他设备
电子天平/显微镜/反射率仪/四探针方阻测试/椭
1 90 1,350.50
偏仪
2 运输设备 - 500.00
3 智能工厂系统 1 16,000.00
三 工程安装费 16,106.35
合计 712 177,669.85
本次募投项目系按照 8GW 高效单晶电池产能所设计的，对比同行业上市
公司电池项目的设备投资情况，本次募投项目单 GW 设备投资额为 2.22 亿元
/GW，略低于其他上市公司的单 GW 设备投资额。主要原因包括：① 随着设备
技 术 的 进 步 以 及 国 产 化 替 代 ， 设 备 价 格 有 所 下 降 ；② 本 次 募 投 项 目 采 取
TOPCon 2.0 工艺，减少了 TOPCon 电池设备的工艺步骤，降低了设备投资成本。
具体情况如下：
设备投资额
规模
上市公司 时间 项目 （亿元
（GW）
/GW）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
中来股份 2021.5 8 2.22
目（一期）
西咸乐叶年产 15GW 单晶高效单晶电
隆基股份 2021.5 15 3.11
池项目
宁夏乐叶年产 5GW 单晶高效电池项
隆基股份 2021.5 3 3.38
目（一期 3GW）
珠海年产 6.5GW 新世代高效晶硅太
爱旭股份 2021.4 6.5 4.49
阳能电池 建设项目
义乌年产 10GW 新世代高效太阳能电
爱旭股份 2021.4 2 4.50
池项目第一阶段 2GW 建设项目
天合光能 2020.12 盐城年产 16GW 高效太阳能电池项目 16 3.39
年产 10GW 高效太阳能电池项目（宿
天合光能 2020.12 5 3.40
迁二期 5GW）
150
审核问询函回复
设备投资额
规模
上市公司 时间 项目 （亿元
（GW）
/GW）
宿迁（三期）年产 8GW 高效太阳能
天合光能 2020.12 8 3.98
电池项目
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智
通威股份 2020.8 7.5 2.37
能工厂项目 （眉山二期）
年产 7.5GW 高效晶硅太阳能电池智
通威股份 2020.8 7.5 2.50
能互联工厂项目 （金堂一期）
义乌三期年产 4.3GW 高效晶硅电池
爱旭股份 2020.5 4.3 2.86
项目
西安泾渭新城年产 5GW 单晶电池项
隆基股份 2019.1 5 3.60
目(perc)
数据来源：上市公司公告
综上，本次募投项目的设备产线系根据 8GW 高效单晶电池产能所设计，
各工序段的设备数量符合实际需求，相应价格系公司参考现有产线并向相关设
备供应商询价所得，单位设备投资规模与同行业公司匹配度较高，具备合理性。
2、补充流动资金
本次向特定对象发行股票，公司拟将本次募集资金中的 75,000 万元用于补
充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，提高公司持续盈利能力，
优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力。
基于公司业务不断发展，公司 2018-2020 年三年的销售收入复合增长率为
37.44%，出于谨慎考虑，本次测算采用的销售收入增长率为 20%；同时考虑到
2020 年末公司经营性流动资产小于经营性流动负债，故营运资金销售百分比采
用各期算术平均数。测算过程如下：
单位：万元
最近三年占
项目 2020/12/31 销售收入平 2021E 2022E 2023E
均比例
营业收入 508,494.59 - 610,193.51 732,232.21 878,678.65
应收票据 17,415.25 12.45% 75,945.52 91,134.62 109,361.55
应收账款 101,990.91 21.99% 134,198.89 161,038.67 193,246.41
应收款项融资 7,641.88 4.26% 26,008.56 31,210.27 37,452.32
预付款项 6,247.30 2.20% 13,433.72 16,120.46 19,344.55
其他应收款 6,371.49 1.14% 6,967.64 8,361.17 10,033.41
存货 64,939.37 18.01% 109,872.49 131,846.99 158,216.38
合同资产 10,322.03 0.68% 4,128.81 4,954.57 5,945.49
151
审核问询函回复
经营性流动资产
214,928.23 60.73% 370,555.63 444,666.75 533,600.11
合计
应付票据 101,736.69 21.28% 129,832.93 155,799.52 186,959.42
应付账款 118,859.91 22.31% 136,161.92 163,394.30 196,073.16
预收款项 214.93 0.70% 4,245.50 5,094.61 6,113.53
合同负债 2,993.75 0.20% 1,197.50 1,437.00 1,724.40
经营性流动负债
223,805.28 44.48% 271,437.85 325,725.42 390,870.51
合计
流动资金占用额 -8,877.05 - 99,117.78 118,941.33 142,729.60
流动资金需求增
- - 107,994.83 19,823.56 23,788.27
加额
三年流动资金需
- - 151,606.65
求合计
经测算，公司未来三年流动资金需求总量约为 150,000 万元。公司本次募
集资金补充流动资金主要基于公司所从事光伏制造行业属于资金和技术密集型
行业，保证运营的资金需求量较大；另外由于光伏行业的基本特征，公司组件
相关业务所产生的应收账款和存货占用了较多营运资金，也导致公司运营资金
需求较大。为保持公司平稳运行，应对经营风险，公司需要保障一定的流动资
金规模，因此本次补充流动资金具有合理性，未超过企业实际经营情况。
综上，公司财务性投资金额较小，仅占财务性投资金额占最近一期末归母
净资产比例的 0.56%，并且本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实
施或拟实施的财务性投资情况；公司正在通过法律途径保障公司私募基金投资
的相关权益。本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万
元，其中 175,000 万元用于年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）的
设备购置和安装，75,000 万元用于补充上市公司流动资金，具备必要性和合理
性。
三、核查程序及结论
（一）核查程序
1、查阅中国证监会、深圳证券交易所发布的《创业板上市公司证券发行上
市审核问答（2020）》《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》等关于财务性投资相关法规规定；
2、查阅公司有关投资事项相关的决策程序文件、公告文件、定期报告和相
152
审核问询函回复
关明细账，检查自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今是否存在实施或
拟实施的财务性投资；
3、查阅公司财务报告，检查最近一期末交易性金融资产、应收款项融资、
长期股权投资、其他应收款、其他流动资产、其他权益工具投资、其他非流动
资产等科目明细，了解公司对外投资情况；
4、查阅公司相关对外投资协议、合伙协议、公司章程、营业执照及投资相
关会计凭证、银行回单等资料，了解公司投资情况及被投资单位的主营业务情
况；
5、通过公开渠道查询相关被投资企业股权结构、经营范围等相关信息；
6、与发行人沟通了解所持有的投资事项的背景、投资目的、与主营业务的
关系及业务开展情况；询问自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，以
及最近一期末，发行人是否存在实施或拟实施财务性投资的情况；
7、查阅与本次发行相关的预案、方案论证分析报告、可行性分析报告、资
金测算过程等文件，了解本次募集资金的必要性和合理性。
（二）核查意见
保荐机构核查后认为：
1、自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在实施或拟实施的
财务性投资及类金融业务的情形；
2、公司最近一期末不存在“持有金额较大的财务性投 资（包括类金融业
务）”的情形，符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关要求；
3、公司财务性投资金额较小，占财务性投资金额占最近一期末归母净资产
比例的 0.56%，并且本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在已实施或拟
实施的财务性投资情况；公司正在通过法律途径保障公司私募基金投资的相关
权益。本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过 250,000.00 万元，其
中 175,000 万元用于年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）的设备购
置和安装，75,000 万元用于补充上市公司流动资金，具备必要性和合理性。
【问题十】
杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参
股 27.55%的公司，投资款 900 万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予
153
审核问询函回复
以了实缴。2020 年 3 月 13 日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。
请发行人补充说明：（1）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是
否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
受处罚主 罚款金
处罚原因 文书编号 处罚机关 整改措施
体 额
因发行人产
生含挥发性
有机物废气
的生产，车
间部分门窗 及时缴纳罚款，关
为常开状 闭产生含挥发性有
态，未在密 苏环行罚字 机物废气的生产车
20000 苏州市生
闭空间或者 [2019]81 第 间门窗，并对该车
元 态环境局
设备中进 095 号 间生产人员进行培
行，违反了 训教育，加强环保
《中华人民 意识
共和国大气
污染防治
法》第四十
五条的规定
中来股份 丢失已开具 国家税务
熟国税简罚 及时缴纳了罚款，
的增值税专 100 元 总局常熟
[2018]427 号 加强对相关财务人
用发票 市税务局
员的专业培训，组
丢失已开具 国家税务
熟税简罚 织学习税务管理相
的增值税专 200 元 总局常熟
[2018]184 号 关法律法规及相关
用发票 市税务局
内控制度，对相关
国家税务
事项进行有效排
丢失已开具 熟税—简罚 总局常熟
查；建立并完善对
的增值税专 [2019]216867 100 元 市税务局
各相关部门，各附
用发票 号 第一税务
属公司及人员的责
分局
任追究机制，将工
国家税务
作职责落实与绩效
丢失已开具 熟税—简罚 总局常熟 考核直接挂钩，全
的增值税专 [2019]217522 200 元 市税务局 面防范违法违规事
用发票 号 第一税务
件
分局
因赤峰洁太 赤松公（消） 赤峰市松 及时缴纳罚款并对
赤峰洁太 5000 元
20 兆瓦结合 行罚决字 山区公安 该项目进行消防设
154
审核问询函回复
设施农业分 [2018]0100 号 消防大队 计备案
布式光伏发
电项目未依
法进行消防
设计备案，
违反了《中
华人民共和
国消防法》
第十条的规
定
因泰州中来
未履行贸易
信贷报告义 及时缴纳了罚款，
务，违反了 积极组织泰州中来
国家外汇
《货物贸易 姜汇检罚 50000 各部门进行检讨，
泰州中来 管理总局
外汇管理指 [2018]4 号 元 对相关人员进行管
姜堰支局
引实施细 理培训，做好贸易
则》第四章 信贷报告工作。
第三十七条
的规定
及时缴纳了罚款，
加强对相关财务人
员的专业培训，组
未按规定期 国家税务
织学习税务管理相
限办理纳税 姜堰国税简罚 总局泰州
中来智联 200 元 关法律法规及相关
申报和报送 [2018]375 号 市姜堰区
内控制度，对相关
纳税资料 税务局
事项进行有效排查,
将工作职责落实与
绩效考核直接挂钩
及时缴纳了罚款，
加强对相关财务人
员的专业培训，组
未按规定期 三亚天涯税简 国家税务
织学习税务管理相
限办理纳税 罚 总局三亚
海南来亚 200 元 关法律法规及相关
申报和报送 [2019]1001583 市天涯区
内控制度，对相关
纳税资料 号 税务局
事项进行有效排查,
将工作职责落实与
绩效考核直接挂钩
根据证监会 2020 年 6 月 10 日颁布的《再融资业务若干问题解答》，关于重
大违法行为的认定标准中对各级子公司的违法行为做出如下说明：
“发行人合并报表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净利润
不具有重要影响（占比不超过 5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，
但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。”
铜米金融系发行人参股公司，不属于对公司主营业务收入和净利润具有重
要影响的子公司，因此，其违法行为可不视为公司存在相关情形。
155
审核问询函回复
综上，公司已在《募集说明书》中完整披露了报告期内受到行政处罚的事
项。公司已对上述违法行为实施有效整改，未造成严重后果，不存在严重损害
投资者合法权益或者社会公共利益的情况。
二、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否属
于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
（一）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否
属于重大违法违规行为
根据杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台发布的通告，
2020 年 3 月 13 日，铜米金融实际控制人张焱向杭州市公安局余杭区分局投案，
公安机关依法决定对铜米金融以涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查；2020 年 5
月 17 日，杭州市公安局余杭区分局于通过微信公众平台发布关于铜米金融涉嫌
非法吸收公众存款案立案侦查以来最新进展通告，通告显示：该案主要犯罪嫌
疑人张某等人已被余杭区人民检察院依法批准逮捕。新增查封涉案人员相关房
产 5 处，累计查封涉案公司及涉案人员相关房产 35 处；新增查封涉案平台公司
债权资产中位于上海、南京、温州、杭州的房产 36 处，累计查封涉案平台公司
债权资产相关房产 58 处；新增冻结相关涉案公司银行账户 76 个，冻结、催收
债权资金 1,838 万元，累计冻结、催收、归集资金 3,131 万元。截至本审核问询
函回复出具日，因发行人未委派人员参与铜米金融的经营，且铜米金融主要负
责人员已被检察院逮捕，发行人未能联系上铜米金融相关人员，不能取得关于
该案的正式书面资料，目前不能判断铜米金融上述行为是否属于重大违法违规
行为。
（二）是否构成本次发行的障碍
铜米金融系公司持股 27.55%的参股公司，铜米金融的实际控制人为张焱，
公司对铜米金融仅属于财务性投资，未向铜米金融委派过任何董事、监事、高
级管理人员、财务人员等，未参与铜米金融的实际经营管理，未获得过铜米金
融任何权益分派，且与铜米金融不存在任何经营性或者非经营性业务往来。
报告期内，公司存在与之相关的诉讼及举报，孙明红、唐建霞（系夫妻关
系）于 2020 年 3 月 23 日，向常熟市人民法院起诉公司，请求公司赔偿其投资
杭州铜米互联网金融服务有限公司运营的 P2P 平台“铜掌柜”未收回的本金及利
156
审核问询函回复
息 581,316.00 元。江苏省苏州市中级人民法院于 2020 年 8 月 28 日作出终审裁
定。一审法院认为该案所涉合同关系的相对方系孙明红、唐建霞与铜米金融，
现铜米金融因涉嫌刑事已被公安机关立案侦查，故孙明红、唐建霞提起本案诉
讼，应裁定驳回起诉。二审法院认为一审裁定驳回其起诉并无不当，故驳回上
诉。2020 年 6 月 5 日，中国证券监督管理委员会江苏监管局收到孙明红、唐建
霞的举报并申请行政复议，复议请求为中来股份承担无限连带责任偿还其本息。
2020 年 9 月 29 日，中国证监会出具《行政复议决定书》，因申请人与被申请人
对举报事项的处理结果之间不具有法律上的利害关系，故驳回孙明红、唐建霞
的行政复议申请。
根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》“第十一条 上市公
司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票”之“（四）上市公司及其现
任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规正在被中国证监会立案调查”的规定，铜米金融被立案侦查事项不属于
上述不得向特定对象发行的情形。
综上，铜米金融系公司的参股公司，公司未控制铜米金融，未委派人员参
与铜米金融的经营管理，铜米金融被立案调查的事项不会对本次发行构成实质
性障碍。
三、核查程序及核查意见
（一）核查程序
1、获取了发行人及其子公司的财务明细及出具的说明，发行人及其子公司
所在地工商、税务、海关、公安、人力资源和社会保障、住房公积金管理中心、
应急管理、自然资源和规划等管理部门及法院、仲裁机构出具的证明文件；
2、查询了中国证监会、深圳证券交易所、中国最高人民法院及政府主管部
门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国网站，核查铜米金融的基本情
况；
3、核查了杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台发布的通
告。
（二）核查意见
157
审核问询函回复
保荐机构和发行人律师核查后认为：
1、发行人已在其《募集说明书》中完整披露了报告期内受到行政处罚的事
项。发行人已对上述违法行为实施有效整改，未造成严重后果，不存在严重损
害投资者合法权益或者社会公共利益的情况；
2、铜米金融系发行人参股公司，发行人未控制铜米金融，未委派人员参与
铜米金融的经营管理，铜米金融被立案调查的事项不会对本次发行构成实质性
障碍。
【问题十一】
发行人 2020 年电费发生额 1.74 亿元，占同期营业成本的比重为 4.17%。
请发行人补充说明：（1）发行人及本次募投项目是否满足项目所在地能源
消费双控要求；（2）本次募投项目是否需取得排污许可证，如是，是否已取得，
如未取得，说明目前的办理进度、后续取得是否存在法律障碍，是否存在违反
《排污许可管理条例》第三十三条规定的情况；（3）本次募投项目生产的产品
是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录（2017 年版）》中规定的高污染、
高环境风险产品；（4）本次募投项目涉及环境污染的具体环节、主要污染物名
称及排放量；募投项目所采取的环保措施及相应的资金来源和金额，主要处理
设施及处理能力，是否能够与募投项目实施后所产生的污染相匹配；（5）发行
人最近 36 个月是否存在受到环保领域行政处罚的情况，是否构成重大违法行
为，或是否存在导致严重环境污染，严重损害社会公共利益的违法行为。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（2）（5）核查并发表明确
意见。
【回复】
一、发行人及本次募投项目是否满足项目所在地能源消费双控要求
（一）发行人及其子公司已建、在建项目满足项目所在地能源消费双控要
求
发行人持续深耕光伏行业，主要专注于光伏辅材、N 型高效单晶电池和组
件的研发、生产与销售，主要生产基地在江苏省常熟市和泰州市。
根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》（以下简称
158
审核问询函回复
“通知”），到 2020 年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消
费总量控制在 50 亿吨标准煤以内。其中，江苏省“十三五”能耗增量控制目标为
3,480 万吨标准煤， “十三五”能耗强度降低目标 17%。同时，“通知”中指出：
“强化节能环保标准约束，严格行业规范、准入管理和节能审查，对电力、钢铁、
建材、有色、化工、石油石化、船舶、煤炭、印染、造纸、制革、染料、焦化、
电镀等行业中，环保、能耗、安全等不达标或生产、使用淘汰类产品的企业和
产能，要依法依规有序退出”。
发行人属于光伏行业，不属于“通知”中的有可能淘汰退出的产能。同时报
告期内，发行人优化供电线路布置、选用低功高效电气设备、照明节能管理等
改善辅助和附属生产系统能耗，将能源管理纳入管理体系，定期对能源消耗进
行统计分析，持续改进工艺技术，优化生产流程设计，不断改善降低能源损耗。
因此，发行人及其子公司已建、在建项目能够满足项目所在地常熟市和泰州市
能源消费双控要求。
2021 年 10 月 13 日，常熟市发展和改革委员会出具证明：“苏州中来光伏新
材股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日起至今，未发生有关能源资源消耗方面的违
法违规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。公司已建、在建
项目的能源资源消耗情况符合本地区的能源消费双控和其他能源监管要求。”
2021 年 10 月 13 日，泰州市姜堰区发展和改革委员会出具证明：“兹证明
泰州中来光电科技股份有限公司自 2018 年 1 月 1 日起至今，遵守国家有关能源
管理的法律、法规、规章，其已建、在建项目的能源资源消耗情况符合本地区
的能源消费双控和其他能源监管要求，未发生有关能源资源消耗方面的违法违
规行为，亦不存在与能源资源消耗相关的行政处罚记录。”
（二）本次募投项目能够满足项目所在地能源消费双控要求
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”入驻山西
综改示范区潇河新能源产业基地，所属地为山西省太原市。
根据《国务院关于印发“十三五”节能减排综合工作方案的通知》，到 2020
年，全国万元国内生产总值能耗比 2015 年下降 15%，能源消费总量控制在 50
亿吨标准煤以内。其中，山西省“十三五”能耗增量控制目标为 3,010 万吨标准煤，
“十三五”能耗强度降低目标 15%。根据《太原市 2021 年能耗双控行动计划》，
159
审核问询函回复
今年全市单位地区生产总值能耗（万元 GDP 能耗）应比 2020 年下降 3.9%，全
市能耗总量控制在 2,769 万吨标准煤以内。本次募投项目主要产品为高效单晶
电池，与发行人主营业务相同，不属于“通知”中的有可能淘汰退出的产能。
根据本次募投项目的《节能评估报告》，该项目能源消耗单元划分及能源消
费合理，工艺较为先进，能源消费增量控制数比例 m=6.27（3＜m≤10），能源
消费在太原市能源消费增量范围内，项目增加值能耗影响太原市单位 GDP 能耗
的比例为-0.20（0.1
