中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州中
来光伏新材股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复
深圳证券交易所：
根据贵所出具的创业板关注函〔2021〕第 489 号的要求，中汇会计师事务所
（特殊普通合伙）（以下简称“本所”、“会计师”）对苏州中来光伏新材股份有限
公司（以下简称“中来股份”、“公司”）关注函提出的需要公司会计师发表意见的
问题进行了逐项核查，现将有关问题的核查情况说明如下：
1.《公告》显示，你公司控股子公司苏州中来民生能源有限公司（以下简
称“中来民生”）在 2020 年及以前年度，主要通过分期收款销售分布式光伏电
站（以下简称“赊销业务模式”）开展业务，截至 2021 年 6 月底，长期应收款
账面余额 24.34 亿元。
（1）请补充披露中来民生开展赊销业务模式的年度、各年度销售的电站数
量、确认的收入金额和长期应收款借方发生额、回款期限及已经收回的金额。
（2）请补充披露赊销业务模式合同的主要内容（包括交付及风险报酬转移
条款、收入确认、支付电站款安排、农户收益、质保期限及质保责任、拆迁约
定、电站抵押权、电站处置权、不可抗力、违约责任等）；在上述年度内是否存
在补充、变更主要合同内容的情形，若有，说明补充、变更的主要原因及具体
情况；《公告》称“公司仅保留债权，电站资产的一切风险随同物权转移至用户，
债权不因任何原因而消灭”，与合同约定是否一致，电站的风险报酬是否完全
转移，是否影响收入确认。
（3）请补充披露中来民生分布式光伏电站的其他业务模式及收入相关会计
处理，与赊销业务模式的区别。
1
请会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、请补充披露中来民生开展赊销业务模式的年度、各年度销售的电站数
量、确认的收入金额和长期应收款借方发生额、回款期限及已经收回的金额。
户用分布式光伏系统是指将光伏电池板安装于家庭住宅屋面或者院落的
小型光伏电站，不同于工商业分布式光伏系统或者海外的户用分布式光伏系统，
国内户用分布式光伏系统的市场主要位于农村、乡镇，主要客户为农户，主要
安装场所则为农户的宅基地。同时，相比于集中式光伏电站，户用分布式光伏
电站具有并网流程简单、新能源补贴力度大且补贴发放及时等优势。户用分布
式光伏系统由于主要利用农户的闲置屋顶或者闲置宅基地，并且能够为农户带
来稳定的经济收入。
中来民生专注于户用分布式光伏市场，公司根据国内户用分布式光伏的市
场环境、客户消费习惯以及公司发展战略等要素，2017 年至 2020 年主要采用
赊销业务模式。2021 年，针对户用分布式光伏业务，公司选择与国家电力投
资集团有限公司下属子公司开展合作，合资设立项目公司上海源烨（公司持股
30%，国电投下属子公司持股 70%），共同开发户用分布式光伏电站业务，具
体系由中来民生为上海源烨提供户用光伏 EPC 工程服务，上海源烨根据项目
进度分批支付公司款项。与国家电力投资集团有限公司的合作，能加快资金回
笼，减少资金占用，缓解公司资金压力。
公司开展赊销业务模式的年度、各年度销售的电站数量、确认的收入金额
和长期应收款借方发生额、回款期限及截止 2021 年 6 月底已经收回的金额具
体列示如下：
单位：万元
销项税以及 长期应收
电站数量 合同回款 已经收回金
年度 收入金额 未实现融资 款借方发
（个） 期限 额
收益发生额 生额
2017 年度 4,917 19,958.79 21,271.13 41,229.92 12-18 年 8,801.98
2018 年度 3,367 13,276.62 13,719.50 26,996.12 11-22 年 4,522.19
2
2019 年度 10,108 91,063.06 122,213.99 213,277.05 20 年 15,831.62
2020 年度 15,194 92,515.94 143,969.58 236,485.52 20 年 7,753.43
2021 年度 1 4.64 6.54 11.18 20 年 0.27
合计 33,587.00 216,819.05 301,180.74 517,999.79 - 36,909.49
二、请补充披露赊销业务模式合同的主要内容（包括交付及风险报酬转移
条款、收入确认、支付电站款安排、农户收益、质保期限及质保责任、拆迁约
定、电站抵押权、电站处置权、不可抗力、违约责任等）；在上述年度内是否存
在补充、变更主要合同内容的情形，若有，说明补充、变更的主要原因及具体
情况；《公告》称“公司仅保留债权，电站资产的一切风险随同物权转移至用户，
债权不因任何原因而消灭”，与合同约定是否一致，电站的风险报酬是否完全
转移，是否影响收入确认。
（一）请补充披露赊销业务模式合同的主要内容（包括交付及风险报酬转移
条款、收入确认、支付电站款安排、农户收益、质保期限及质保责任、拆迁约
定、电站抵押权、电站处置权、不可抗力、违约责任等）；
项目 赊销合同主要内容
风险报酬转移 关于风险报酬是否转移的分析说明见下述（三）；
收入确认 关于是否符合收入确认的分析说明见下述（三）；
支付电站款安排 在付款期限内使用电站收益进行分期付款；
电站整个寿命期内的发电收益扣除设备价款；具体收益主要包括：付
款期内，每年按照其装机规模可获得固定金额的共享收益金，其余用
来支付电站款，根据 2019 年、2020 年业务开展中关于农户共享收益及
农户收益 支付电站款的比例测算，二者比例约为 1:9；支付完全部设备价款后，
剩余发电收益全部归农户所有，按照实际测算情况，付款期限平均在
20 年左右，光伏电站的寿命期大致在 30 年左右，付款期结束至电站寿
命截止日的发电收益均归农户所有。
公司保证产品质量符合国家标准要求，光伏电站组件质保期 20 年,逆
变器质保期 20 年，自电站交付之日起算。在质保期内出现质量问题，
公司应对因安装工艺、材料和产品质量等原因而造成的设备或部件的
质保期限及质保责任 损坏提供免费维修和保养。质保期内如因使用不当、人为损坏、丢失
造成系统故障，公司可提供维修和保养服务，农户承担相关费用。但
质量问题不影响农户向公司履行还款义务，逾期还款的，农户按照应
付款项的万分之五每天向公司支付逾期违约金。
3
付款期限尚未届满，如遇房屋拆迁农户应当及时通知公司，并提供政
府的相关文件。由于电站系为农户专门定制，农户选择并接受以下方
案之一的，公司予以认可：农户于拆除之前向公司支付提前还清价。
自农户付清价款后，公司不再享有对光伏电站的抵押权，代物清偿协
议届止，电站的一切收益及政府补偿全部归农户。公司应当配合农户
与政府协商或提供相关资料。无论农户最终是否与政府相关部门达成
补偿协议，均不影响农户购买电站支付价款的义务。拆除费用由公司
承担；双方互相配合申报电站价值，积极争取政府补偿，农户享有电
站补偿款的 10%,公司享有电站补偿款的 90%。拆装费用由公司承担。
若选择该方案，农户须同时履行：全权委托公司参与电站与政府处理
拆迁约定 补偿事宜，并按照公司要求积极配合申报并提供相关文件，公司认为
必要时，农户应按照公司要求将电站与农户房屋或房屋宅基地一起申
报政府补偿；在农户未获公司书面通知关于电站补偿已经与政府达成
协议之前，农户不得与政府就房屋或房屋宅基地补偿或搬迁达成任何
口头或书面协议并不得同意拆迁或搬迁；农户关于电站与政府达成的
任何补偿协议，均须经公司书面认可；若最终关于产品的补偿款高于
当时提前还清价的，提前还清价部分按上述比例分享，高于提前还清
价部分，农户与公司各享 50%；如农户履行前述全部义务，公司同意如
最终未取得政府补偿，不追究农户责任；若农户违反上述任一义务的，
则公司有权要求农户在产品拆除前或公司通知后 3 日内支付提前还清
价。
农户同意将光伏电站抵押给公司，并将电站的收益权全部质押给公司，
电站抵押权 作为履行本合同项下义务的担保，并配合办理相应的抵押、质押登记
手续，但双方未办理抵押登记、质押登记不影响质押权的设立。
1、自公司完成交付之日起，直至产品总价收回前，除依照本合同选择
支付提前还清价外，农户必须无条件向公司履行分期还款义务，不因
任何情况而免除，包括但不限于：（1）因农户自身原因导致的电站的
转让、转租、设立担保等行为；（2）因政策变更导致的补贴减少（3）
因质量及其他任何原因导致的电站发电量不足，收益降低；（4）任何
原因导致电站的毁损、灭失；（5）房屋拆迁；（6）不可抗力；
2、付款期限届满前，农户未征得公司书面同意不得通过转售、转租、
设立担保等方式处置光伏电站。
3、农户应爱护并合理使用其所购买的光伏电站及附属设施，如在使用
电站处置权
过程中发生任何异常，应当及时通知公司。
4、农户不得擅自移动、拆装、改造光伏电站，若因此造成光伏电站受
损、影响使用或发电量明显降低的,公司有权从农户收益中扣除等额的
维修、换新费用。若因此给安装场地造成损坏的，农户自行承担所有
责任。
农户应当妥善保管光伏电站及附属设施，若因农户保管不善、使用不
善造成光伏电站受损、影响使用或发电量明显降低的，公司有权从农
户收益中扣除等额的维修、换新费用。若因此给安装场地造成损坏的，
农户自行承担所有责任。
不可抗力是指本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发
不可抗力
生与后果是不可避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有
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事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、国内运输中断、
流行病、罢工以及社会突发事件等情形。任何一方因不可抗力不能履
行合同的，受影响方应当在力所能及范围内减少对方损失，并在事件
发生之日起 7 日书面通知另一方，共同协商后续处置方式。在事件消
失后 15 日内，受影响方应当向另一方提交有关部门的书面证明，根据
不可抗力的影响程度，在完成交付前，受不可抗力影响的一方部分或
者全部免除合同履行责任。完成交付后，农户的付款义务不因不可抗
力而免除。
1、自合同生效之日起，农户违反本协议任一约定的，公司可选择以下
一种或几种：（1）要求农户改正违约行为，及时弥补因此给公司带来
的不便和损失；（2）因农户的违约行为给公司造成损失的，应承担赔
偿责任，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、差旅费、诉讼
费等，同时按照合同总价的 30%向公司支付违约金；（3）构成犯罪的
移送司法机关。
2、农户逾期未支付本合同相关的任何款项、赔偿、损失的，每逾期一
违约责任
天还应当按照应付款项的万分之五向公司支付逾期违约金，逾期满 30
日,公司有权立即解除本合同。
3、农户违反合同的任何约定，公司按约定解除本合同的，有权同时要
求农户 30 日内按提前还清价向公司支付价款。
4、付款期限内如一方违约给另一方造成损失的，违约方应当赔偿全部
损失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、差旅费、诉讼费
等。
注：上表中列示的合同条款为公司 2020 年最终使用的合同版本中的条款，
具体变更前的条款情况详见本回复函附表。
（二）在上述年度内是否存在补充、变更主要合同内容的情形，若有，说明
补充、变更的主要原因及具体情况；
上述年度内存在补充、变更主要合同的情形，分年度对合同变更情况及变
更原因具体说明如下：
1、2017、2018 年度合同变更原因及变更情况
我国户用光伏起步较晚，2012 年底出现首次户用光伏并网，2016 年下半年
开始逐渐起步，至 2017 年开始占比明显提升，但 2017 年当年新增户用分布式
并网也仅为 1.7GW，且早期均处于运营模式探索期，并无成熟的模式可循。公
司从 2017 年开始开展户用分布式光伏电站的赊销业务，由于无行业成熟经验可
借鉴，所以，2017 年至 2018 年公司主要是在业务推广实践中、与农户的沟通
中不断完善业务模式，同时根据业务实际情况修订相关合同条款，修订内容主
5
要包括进一步明确了延长打款的依据、电站的质保责任、保证金的约定等，上
述修订内容均为在实际业务开展过程中对合同条款的细化，交易在本质上未发
生变更。公司赊销模式基于 2017 年、2018 年两年的摸索，于 2019 年业务开展
前，为更好的开展业务，在征询市场渠道商意见，同时从业务合同逻辑清晰角
度出发，基于分布式户用电站的特性,进一步完善了赊销业务协议，形成统一的
合同文本后作为初始版本在 2019 年度进行使用。
对主要合同条款的修改具体对比列示见下列表格：
修改前合同条款 修改后合同条款 变更条款 变更原因
①若自公司将本合同
①若自公司将本合同
项下安装并网完成后
项下安装并网完成后
的户用电站交付至农
的户用电站交付至农
户之日起约定期限末
户之日起约定期限末 明确了依据电网打款明
公司未能全额收回设
公司未能全额收回设 细延长付款期限，约定更加
备总货款及农户届时
备总货款及农户届时 清晰。
应付的服务费，则公
应付的服务费，则公
司有权依据电网打款
司有权延长分期付款
明细延长分期付款期
期限。
限。
②户用光伏电站组件 ②户用光伏电站组件
及逆变器的保修期自 及逆变器的保修期自
项目竣工并取得当地 项目竣工并取得当地
电网并网许可文件之 电网并网许可文件之
日起算。如在保修期 日起算。如在保修期
内出现质量问题，公 内出现质量问题，公
司应对因安装工艺、 司应对因安装工艺、 修改后的条款将保修期
材料和产品质量等原 材料和产品质量等原 内的关于电站使用不当、人
因而造成的设备或部 因而造成的设备或部 为损坏、丢失的责任细分为
件的损坏提供免费维 件的损坏提供免费维 了农户、第三方，对于农户
修和保养。保修期内 修和保养。保修期内 责任的，由农户自行承担费
如因使用不当、人为 如因农户使用不当、 用，对于第三方责任的，明
损坏、丢失造成系统 人为损坏、丢失造成 确为向第三方或者保险公司
故障，公司可提供维 系统故障，公司可提 追偿，该项修改后的约定更
修和保养服务，农户 供维修和保养服务， 清晰。
承担相关费用。如因 农户承担相关费用。
农户原因导致并网许 保修期内如因第三方
可文件未能在合理的 使用不当、人为损坏、
期限内取得的，则组 丢失造成系统故障，
件的保修期限应当为 农户应当全力配合公
自项目安装完成之日 司向第三方及保险公
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起指定期限，逆变器 司追偿。如因农户原
的保修期限应当为自 因导致并网许可文件
项目安装完成之日起 未能在合理的期限内
指定期限。 取得的，则组件的保
修期限应当为自项目
安装完成之日起指定
期限，逆变器的保修
期限应当为自项目安
装完成之日起指定期
限。
③在户用光伏电站所 ③在户用光伏电站所
有权未转移至农户之 有权未转移至农户之
前，农户因任何原因 前，农户要求解除合 修改后条款简洁明了，
终止而使本合同不能 同，或因农户原因而 原违约金约定 200%的标准一
继续履行，给公司造 使本合同不能继续履 方面较为固定，无法适用所
成经济损失的，农户 行，公司保留依法追 有的情况，另一方面该违约
应按照总货款的 200% 究农户法律责任和追 金约定给农户造成一定的压
的标准向公司支付违 回公司经济损失的权 力，因此进行调整，若发生
约金，如违约金不足 力。 该种情况的，公司将根据实
于弥补因此给公司造 际情况追究法律责任及追回
成的经济损失，还应 损失。
承担对公司的损害赔
偿责任。
④新增安装保证金：农 业务开展过程中有出现
户同意于本合同签订之 客户同意安装光伏电站后，
日起 3 日内向公司支付 材料到现场后反悔情况，导
安装保证金 1000 元，公 致业务开发成本增加，增加
司收到农户第一笔电费 保证金条款，为了降低开发
收益六个月后全额返 过程业务开发成本。
还，不计利息；农户必
须亲自将安装保证金存
入公司指定账户，公司
未委托任何第三方协助
办理保证金收取业务；
若农户在本协议签署后
发生包括但不限于以下
情况，公司不再返还安
装保证金：农户在公司
收取第一笔电费收益之
前要求解除本合同的；
农户责任导致设备损坏
或发电量异常等影响光
伏电站系统发电的；农
户责任导致还款中断并
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造成公司损失的。
2、2019、2020 年度合同变更原因及变更情况
受到国家政策引导，2019 年全国户用光伏市场出现抢装潮，新增装机容量
达 5.3GW，占据分布式光伏装机总量的 43.4%。在分布式光伏市场快速发展的
背景下，公司 2019 年度户用分布式光伏电站销售也随之大幅增长，2019 年公
司赊销业务电站数量较上年同比增长 200.21%。
随着公司户用分布式光伏电站赊销业务逐步发展，业务管理体系亦随之不
断完善。公司在 2019 年度强化了内部业务系统，对已建成项目逐步加强后期维
护管理，同步上线订单管理系统，与财务 ERP 系统、运维及监控系统、工行 E
钱包系统互联互通，实现分布式电站全生命周期管理和业务财务一体化。为了
实现前台业务和后台系统的匹配，确保业务开展的合规性和有序性，公司计划
对业务合同进行补充和完善。
同时，公司于 2019 年 7 月将原有的赊销合同拆分为了一份主合同及一份补
充协议，主要原因如下：
（1）在赊销业务开展过程中，经市场反馈，由于原赊销合同条款较多，内
容庞杂繁琐，不易于农户快速理解。公司从便于业务推广、便于农户理解合同
的角度出发，拟在原有的赊销合同约定内容的基础上对共享收益、代物清偿进
一步细化明确，对此，公司在综合了业务推广需要及逻辑约定清晰的情况下，
考虑将赊销业务中主要权利义务条款在主合同中进行约定，将为主合同服务的
一些如细化的共享收益约定、明确的代物清偿约定等细节性条款在补充协议中
进行约定，从逻辑上让农户阅读及理解合同更加简单。
（2）同时，在本次合同拆分前，公司已对赊销合同进行过多次版本的更新，
经过实践中的梳理及验证，关于赊销业务的主要权利义务条款已经清晰，且公
司预计在业务的后续推广过程中除非有商业逻辑上的重大变更否则该主要权利
义务条款不会轻易修改。从整体业务规模化推广的角度考虑，公司拟将赊销业
务的主要权利义务固定为赊销模式项下的格式合同（即“主合同”）。在此次拆
分后，公司亦未对主合同的权利义务条款进行过修改。
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公司户用分布式光伏项目位于全国多地，各地政策要求、各地农户诉求有
一定差别，公司将为主合同服务的细节条款纳入到补充协议中，补充协议可根
据各地电网、农户的反馈适当调整个别条款，也可在业务发展过程中制定不同
版本的补充协议以适应不同需求，满足业务灵活性的要求。
基于前述原因，公司于 2019 年 7 月对原有的赊销合同进行了拆分，自拆分
后至 2020 年末，期间共发生过赊销合同两次变更，均仅为补充协议的变更，一
次是对补充协议版本的部分条款进行了合并排版以及就农户自行提取共享金收
益时超额提取的责任进行了修改；另一次是为适应海南省区域的电网结算要求，
公司在补充协议基础版本上增加了农户需配合公司开票的约定，以适应海南区
域的业务需求。
现公司就该次将原赊销合同调整为一份主合同及一份补充协议的具体调整
情况简要列示如下：
（1）在分期支付设备款的期限内农户获得固定收益的部分从原合同调整到
补充协议中，并且约定固定收益由农户自行提取，同时约定了农户超额提取或
者未按时提取的处理办法；
（2）增加代物清偿和清偿方式的约定，在原合同中统一是以电费结算卡归
集农户的电费及补贴分期支付公司设备款项，基于公司拆分合同的出发点和销
售合同的权利义务关系，在拆分后的主合同中约定了农户分期支付电站设备款
的义务，在补充协议中约定了以代物清偿方式作为农户选择的优先付款方式；
（3）在交付及使用条款中，拆分后，公司将原合同中公司对电站的施工、
安装、并网等主要义务保留在主合同中；将原合同中关于农户在电站使用过程
中可能出现的影响电站价值行为的相关约定调整到了补充协议中，如约定农户
不得擅自移动、拆装、改造光伏电站，并需要妥善保管光伏电站及附属设施，
若因违反前述约定造成光伏电站受损影响使用或发电量明显降低的，则公司有
权从农户收益中扣除等额的维修、换新费用。若因此给安装场地造成损坏的，
农户自行承担所有责任；
（4）拆分后，将电站抵押、收益权质押、房屋拆迁、农户搬迁或者移机、
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因继承导致电站所有权变化等方面的事项调整到了补充协议中。
（5）在主合同中概括性约定了不可抗力条款，在补充协议中单独约定了因
不可抗力或者非公司产品质量原因导致电站不能正常发电且期限超过 30 天的，
农户无权获得当季度的收益。
（6）违约责任方面，公司拆分后的主合同的违约条款主要是概括性约定了
违反主合同义务的法律责任；补充协议的违约条款主要是针对双方履行合同过
程中发生的一些细节问题约定了法律后果，例如光伏电站的搬迁、拆迁、农户
擅自处置抵押物、不能并网等事项。
本处以全额上网模式为例（另有余电上网模式，其与全额上网模式的不同
之处仅为将全额上网模式项下农户的共享金收益调整为了一定数量的农户可免
费用电量，本处不再单独将余电上网合同模板进行列示），现将全额上网模式项
下拆分后的主合同条款及补充协议条款模板如下所示：
（1）主合同：光伏电站销售合同（合同中甲方为农户，乙方为公司）
“一、光伏电站概况
1.1 甲方购买的标的物是 瓦的光伏电站发电系统设备。
1.2 甲方购买乙方产品，并委托乙方在其屋顶建设居民分布式光伏电站项
目，上网模式为：全额上网。
1.3 光伏电站安装在 的屋顶，面积约___平方米，屋顶类型： 。
二、付款期限及付款方式
2.1 甲方选择还款方式为分期付款，付款期限为 20 年。
2.2 分期付款计划表（略）：
分 20 年逐年列示每 W 付款金额（元/W）及每 W 累计付款金额（元/W）。
2.3 还款方式为委托银行代扣。为实现分期还款以保障乙方权益，甲方需以
自身名义按照本合同约定于乙方指定或认可的银行办理好还款银行卡（以下简
称“还款卡” )用以归集需还款于乙方的相应款项。甲方还款卡可以是实体卡或
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虚拟卡，甲方应配合乙方于乙方指定的银行办理将甲方还款卡账户内的余额按
照一定金额定期归集至乙方指定账户，并授权（必要时甲方应配合乙方及甲方
还款卡开户行签署相关授权文件）乙方及甲方还款卡开户行在付款期限届满前
有权查询甲方还款卡余额、明细，由银行代为划扣甲方还款卡内的相应资金至
乙方指定账户，用于向乙方支付本合同项下约定的总价。
2.4 甲方违反有关还款的约定，乙方有权选择以下一种或几种方式：(1)要求
甲方改正违约行为，并按照该等金额的万分之五每天向乙方支付违约金；(2)视
为甲方同意以提前还清价(“提前还清价”定义参见第 4.2 条款）付清价款，乙
方有权要求甲方在 3 天内一次性付清，每延期一天，按照应支付货款的万分之
五支付违约金；(3)构成犯罪的移送司法机关。
2.5 乙方有权根据需求通过归集的方式收取分期款。
三、交付
3.1 双方同意由乙方设计光伏电站并指定第三方为光伏电站提供施工、安装
和并网等一站式服务，完成后向甲方提示必要的日常注意事项。
3.2 乙方安排人员或指定第三方实地勘测，甲方应当积极配合乙方完成勘
测，包括但不限于时间安排、提供场地及必要的勘测条件等。
3.3 乙方根据勘测结果为甲方选择电站配置，并提供电站设计方案、施工方
案。乙方或乙方指定第三方将光伏电站设备送至本合同约定的装机地址。甲方
在施工安装期间应当积极提供所需的必要条件。
3.4 电站安装后甲方以其自身名义办理并网手续，乙方可配合提供并网手续
所需的相关资料。安装并网完成后，乙方免费为电站提供后续线上运行、维护
等服务。
3.5 电站自首次并网完成之日起即完成交付，乙方全部义务履行完毕。此后
除质保期内质保相关问题外（参见本合同 4.7 条款），乙方不再承担与电站相关
的任何风险。
四、特别约定
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4.1 若付款期限届满乙方未能全额收回产品总价，则乙方有权依据付款明细
延长分期付款期限直至付清产品总价。
4.2 付款期限尚未届满，甲方自愿提前付清的，应当与乙方另行签订合同，
本合同自甲方付清提前还清价之日起终止。提前还清价为：现销价＋利息－乙
方已收款部分。
4.3 自乙方完成交付之日起，直至产品总价收回前，除依照本合同选择支付
提前还清价外，甲方必须无条件向乙方履行分期还款义务，不因任何情况而免
除，包括但不限于：
(1) 因甲方自身原因导致的电站的转让、转租、设立担保等行为；
(2) 因政策变更导致的补贴减少；
(3) 因质量及其他任何原因导致的电站发电量不足，收益降低；
(4) 任何原因导致电站的毁损、灭失；
(5) 房屋拆迁；
(6) 不可抗力；
4.3.1 甲方以任何原因未尽还款义务的，均应根据本合同 2.4 条款向乙方承
担违约责任。
4.3.2 如转让、出租后，约定由受让人、承租人向乙方继续履行还款义务的，
甲方应提前十日书面通知乙方，取得乙方同意后方可。
4.4 如因继承导致电站所有权发生变化，本合同效力及于继承人。如因遗
产分割或其他原因将导致所有权发生变化的，甲方应在所有权发生变化前，取
得乙方同意，并确保继承人、受让人同意按照本合同约定继续履行合同，履行
还款义务。否则，乙方直接请求甲方承担赔偿责任，赔偿金额为当时的提前还
清价。
4.5 本合同签订前甲方应当向乙方提供如下材料：
(1) 装机地址的产权或使用权证明。
12
(2) 合法用地、安全用地等证明，必要时提供物业同意安装光伏设备证明（如
需）。
(3) 电费单。
(4) 其他乙方要求甲方需要提供材料。
4.6 交付完成后，如甲方需要搬迁或要求移机的，提前十日通知乙方。乙方
可协助办理搬迁或移机，拆装、搬迁等因此产生的一切费用由甲方承担。
4.7 乙方保证产品质量符合国家标准要求，光伏电站组件质保期 20 年，逆
变器质保期 20 年，自电站交付之日起算。在质保期内出现质量问题，乙方应对
因安装工艺、材料和产品质量等原因而造成的设备或部件的损坏提供免费维修
和保养。质保期内如因使用不当、人为损坏、丢失造成系统故障，乙方可提供
维修和保养服务，甲方承担相关费用。但质量问题不影响甲方向乙方履行还款
义务，逾期还款的，甲方按照应付款项的万分之五每天向乙方支付逾期违约金。
五、产品金额
5.1 产品单价及总价（略）
列示产品名称、组件类型、组件规格、光伏电站配置、产品单价、系统容
量及产品总价，产品总价包含首期安装调试费用。
六、不可抗力
6.1 不可抗力是指本合同签署后发生的、本合同签署时不能预见的、其发生
与后果是不可避免或克服的、妨碍任何一方全部或部分履约的所有事件，包括
但不限于地震、台风、水灾、火灾、战争、国内运输中断、流行病、罢工以及
社会突发事件等情形。任何一方因不可抗力不能履行合同的，受影响方应当在
力所能及范围内减少对方损失，并在事件发生之日起 7 日内书面通知另一方，
共同协商后续处置方式。在事件消失后 15 日内，受影响方应当向另一方提交有
关部门的书面证明，根据不可抗力的影响程度，在完成交付前，受不可抗力影
响的一方部分或者全部免除合同履行责任。完成交付后，甲方的付款义务不因
不可抗力而免除。
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七、违约责任
7.1 自合同生效之日起，甲方违反本协议任一约定的，乙方可选择以下一种
或几种： l)要求甲方改正违约行为，及时弥补因此给乙方带来的不便和损失； (2)
因甲方的违约行为给乙方造成损失的，应承担赔偿责任，包括但不限于直接损
失、间接损失、律师费、差旅费、诉讼费等，同时按照合同总价的 30%向乙方
支付违约金； (3)构成犯罪的移送司法机关。
7.2 因违反还款约定而导致的违约，依照本合同 2.4 条款承担违约责任。
7.3 甲方逾期未支付本合同相关的任何款项、赔偿、损失的，每逾期一天还
应当按照应付款项的万分之五向乙方支付逾期违约金，逾期满 30 日，乙方有权
立即解除本合同。
7.4 甲方违反合同的任何约定，乙方按约定解除本合同的，有权同时要求甲
方 30 日内按提前还清价向乙方支付价款。甲方违约对乙方造成损害的，还需依
照本合同 7.1 条款承担赔偿和法律责任。
7.5 付款期限内如一方违约给另一方造成损失的，违约方应当赔偿全部损
失，包括但不限于直接损失、间接损失、律师费、差旅费、诉讼费等。
八、其他
8.1 本合同的一方给另一方的通知或消息，应当通过短信、电子邮件、传真、
快递邮件、挂号信或其他书面方式传送给有关的一方。各方应当确保文首的联
系方式（联系人、联系地址、联系电话或其他约定的方式）有效，一方通过书
面形式按照文首约定的联系方式发送的通知或消息，应当视为有效送达，不论
接受方是否实际收到。文首的联系方式发生变更时应当提前以书面形式通知其
他各方。
8.2 甲方其他紧急联络人姓名： ，联络电话： 。
8.3 本合同适用并按照中华人民共和国的法律（仅为本合同之目的，不包
括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）进行解释。
8.4 本合同任何条款如被确认无效，都不影响其他条款的法律效力，其他条
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款仍有效。
8.5 如双方在合同履行过程中发生争议，首先应友好协商解决。协商不成时，
任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
8.6 本合同壹式叁份，甲方执壹份，乙方执贰份，自甲方签字并按手印及
乙方盖章后生效。”
（2）补充协议（补充协议中甲方为农户，乙方为公司）
“一、甲方收益
1.1 分期付款期限内，甲方每年将享受 元收益，即每季度 元，自
电站并网之日起一年后即可享有。
1.2 发放方式为甲方在乙方指定的开放日期，按照应获收益总额从电费结算
卡（参见 2.3 条款定义）中自行提取，次年开始以季度为周期提取（开放日期
以乙方通知为准）。
1.3 除甲方应获收益外，电站其他收益全部用于向乙方支付产品总价。甲方
不得向乙方收取其他费用或提出其他任何主张。
1.4 甲方违反约定提取超出应获收益数额的，除返还超出部分外，还按照超
额提取部分的 30%向乙方承担违约责任。
1.5 甲方因自身原因未按时提取收益的，需书面向乙方提出申请，由乙方另
行安排提取时间。
二、代物清偿及清偿方式
2.1 甲方选择以光伏电站发电收益（电费及补贴）代替还款以清偿产品总价，
期限为 20 年，方案与主合同分期付款计划表相同，此协议生效之日起，代替
主合同债务之履行方式。乙方收齐产品总价后甲方即可全额享受电站发电收益。
2.2 光伏电站产生的全部电费及补贴（包含但不限于脱硫煤电价、国补、省
补、市补等，不论在本协议签署后是否有变动）扣除甲方收益（“甲方收益”定
义参见本协议第一条）后，剩余部分全部用于向乙方支付产品总价。
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2.3 为进行电费结算和申请补贴，甲方需以自身名义按照主合同约定于乙方
指定或认可的银行办理好还款卡，主合同所指还款卡即电费结算银行卡（以下
简称“甲方电费结算卡”）用以归集甲方电费和补贴，甲方电费结算卡可以是实
体卡或虚拟卡。甲方应配合乙方于乙方指定的银行办理将甲方电费结算卡账户
内的余额按照一定金额定期归集至乙方指定账户，并授权（必要时甲方应配合
乙方及甲方电费结算卡开户行签署相关授权文件）乙方及甲方电费结算卡开户
行在付款期限届满前有权查询甲方电费结算卡余额、明细，及划扣甲方电费结
算卡内的相应资金至乙方指定账户，用于向乙方支付本合同项下约定的产品总
价。为保证甲方在付款期限内按本合同约定及时向乙方支付分期款，若有实体
的甲方电费结算卡甲方交给乙方保管并全权支配。未经乙方准许，甲方不得注
销、挂失或以其他任何方式处置该甲方电费结算卡（无论是实体卡还是虚拟卡）
或设置任何影响电费收费权益的权利负担。
2.4 本合同生效后，产品总价收回前， 除代物清偿不能履行或被撤销外，
乙方不再主张主合同之履行方式。如甲方不履行或无法履行本协议，乙方可要
求甲方按照主合同约定履行还款义务。
2.5 代物清偿协议履行期间，电站收益及补贴均归乙方所有，甲方违反上市
2.3 条款之约定，乙方有权选择以下一种或几种方式：（1）要求甲方改正违约行
为，退还所收到的所有补贴及售电收益并按照该等金额的万分之五每天支付违
约金；（2）视为甲方同意以提前还清价（“提前还清价”定义参见主合同 4.2 条
款）付清价款，乙方有权要求甲方在 3 天内一次性付清，每延期一天，按照应
支付货款的万分之五支付违约金；（3）构成犯罪的移送司法机关。
2.6 乙方有权根据需求通过归集的方式收取分期款。
三、交付及使用
3.1 施工、安装完成的光伏电站由甲方以其自身名义办理并网手续，甲方提
供并网手续所需的相关资料，乙方或乙方指定第三方提供必要的帮助。
3.2 甲方应爱护并合理使用其所购买的光伏电站及附属设施，如在使用过程
中发生任何异常，及时通知乙方。
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3.3 甲方不得擅自移动、拆装、改造光伏电站，并需妥善保管电站及其附属
设施，若因其擅自移动、拆装、改造，保管、使用不善造成光伏电站受损、影
响使用或发电量明显降低的，乙方有权从甲方收益中扣除等额的维修、换新费
用。若因此给安装场地造成损坏的，甲方自行承担所有责任。
3.4 甲方应当妥善保管光伏电站及附属设施，若因甲方保管不善、使用不善
造成光伏电站受损、影响使用或发电量明显降低的，乙方有权从甲方收益中扣
除等额的维修、换新费用。若因此给安装场地造成损坏的，甲方自行承担所有
责任”。
四、特别约定
4.1 甲方同意在付清电站总价前将光伏电站抵押给乙方，并可以选择将电站
全部收益质押给乙方作为履行本合同项下义务的担保，并配合办理相应的抵押、
质押登记手续，但未登记不影响抵押权、质押权的设立，抵押权、质押权自本
协议生效之日起成立。
4.2 付款期限届满前均为电站抵押期间，甲方未征得乙方书面同意不得通过
转售、转租、设立担保等方式处置光伏电站。
4.3 甲方签订本合同前，不可撤销地向乙方保证并承诺如下：（1）在付款期
限内能持续合法使用该场所，不存在任何形式的权利瑕疵。（2）装机地址的建
筑结构和设备设施符合建筑、消防、治安、卫生等方面的安全条件，不得危及
人身安全。（3）提供的资料真实、完整、合法、有效。
4.4 并网后光伏电站的所有权归甲方。乙方收齐电站总价后，不负责电站拆
除事宜。
4.5 付款期限尚未届满，如遇房屋拆迁的甲方应当及时通知乙方，并提供政
府的相关文件。由于电站系为甲方专门定制，甲方选择并接受以下方案之一的，
乙方予以认可：
（1）甲方于拆除之前向乙方支付提前还清价。自甲方付清价款后，乙方不
再享有对光伏电站的抵押权，代物清偿协议届止，电站的一切收益及政府补偿
全部归甲方，乙方应当配合甲方与政府协商或提供相关资料。无论甲方最终是
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否与政府相关部门达成补偿协议，均不影响甲方购买电站支付价款的义务。拆
装费用由乙方承担。
（2）双方互相配合申请电站价值，积极争取政府补偿，甲方享有电站补偿
款的 10%，乙方享有电站补偿款的 90%。拆装费用由乙方承担。（如甲方选择方
案二的，则甲方须同时履行 1、全权委托乙方参与电站与政府处理补偿事宜，
并按照乙方要求积极配合申报并提供相关文件，乙方认为必要时，甲方应按照
乙方要求将电站与甲方房屋或房屋宅基地一起申报政府补偿；2、在甲方未获乙
方书面通知关于电站补偿已经与政府达成协议之前，甲方不得与政府就房屋或
房屋宅基地补偿或搬迁达成任何口头或书面协议并不得同意拆迁或搬迁；3、甲
方关于电站与政府达成的任何补偿协议，均须经乙方书面认可；4、若最终关于
产品的补偿款高于当时提前还清价的， 提前还清价部分按上述比例分享，高于
提前还清价部分，甲方与乙方各享 50%；5、若甲方履行前述全部义务，乙方
同意如最终未取得政府补偿，不追究甲方责任；若甲方违反上述任一义务的，
则乙方有权要求甲方在收到乙方通知后三日内，至迟不超过产品拆除前向乙方
支付完毕提前还清价。）
4.6 付款期限尚未届满，如甲方搬迁或要求移机的，应当提前通知乙方。由
于电站系为甲方专门定制，甲方选择并接受以下方案之一的，乙方予以认可：
（1）甲方于拆除之前向乙方支付提前还清价，自甲方付清价款后，乙方不
再享有对光伏电站的抵押权，电站所产生的一切收益包括但不限于发电收入、
补贴全部归甲方。拆装费用由甲方承担。
（2）双方配合完成拆装电站，因此造成损失由甲方承担，包括但不限于损
失及预期收益（电费及补贴）等。因搬迁或移机导致电站无法发电的，该时段
内甲方不享受甲方收益，且甲方应当赔偿乙方该时段内的发电收入及补贴。如
该时段超过 3 个月的，甲方应赔偿乙方损失，赔偿金额为当时的提前还清价。
拆装费用由甲方承担。
4.7 如因继承等原因导致房屋所有权、电站所有权发生变化，本合同效力及
于继承人、受让人等。如因遗产分割或其他原因将导致房屋所有权发生变化的，
甲方应在所有权发生变化前，取得乙方同意，并确保继承人、受让人同意按照
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本合同约定继续履行合同，并且保证不影响电费收益单价（脱硫煤电价及补贴），
否则，甲方赔偿乙方，赔偿金额为当时的提前还清价。
4.8 光伏电站发电所产生的碳减排指标（包括但不限于碳豆等）归乙方所有。
五、不可抗力
5.1 如在本合同期限内，因不可抗力或非乙方产品质量原因导致电站项目
不能正常发电，且期限超过 30 天的，甲方无权获得当季度的甲方收益，乙方
有权不同意甲方从甲方电费结算卡中支取当季度的甲方收益。
六、违约责任
6.1 本合同生效后甲方擅自提前解除本合同的应当赔偿乙方全部损失，包括
但不限于损失及预期收益（发电收入及补贴）等。若因甲方原因实际上无法继
续履行本合同的，乙方有权解除本合同且甲方应当赔偿乙方全部损失，包括但
不限于损失及预期收益（发电收入及补贴）等。甲方原因包括但不限于：（1）
光伏电站因搬迁、移机无法发电或发电收入及补贴减少的；（2）甲方阻止乙方
进场勘测、设计、施工、安装，或拖延超过 30 天的；（3）甲方擅自转租、转
售、设立担保的；（4）其他可以归结于甲方的原因。
6.2 若非乙方原因引起电站不能并网，乙方有权终止合同，双方均无需承担
任何责任。因甲方原因导致不能并网（包括未配合提供相关材料，房屋所有权
纠纷），甲方应赔偿因此给乙方造成的损失包括但不限于安装费、产品、收益等。
6.3 甲方违反合同的任何约定，乙方按约定解除本合同的，有权同时要求甲
方 30 日内按提前还清价向乙方购买光伏电站并支付价款。甲方违约对乙方造成
损害的，还需承担赔偿和法律责任。
6.4 如在付款期限内，电站补贴发生变化的，甲方应按照乙方要求积极申报。
如甲方未予以配合，所造成的损失，甲方赔偿乙方，乙方有权从甲方收益中相
应抵扣。
6.5 付款期限内如一方违约给另一方造成损失的，违约方应当赔偿全部损失，
包括但不限于损失及预期收益等。甲方逾期未支付本合同相关的任何款项、赔
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偿、损失，每逾期一天还应当按照应付款项的万分之五向乙方支付逾期违约金，
逾期满 30 日，乙方有权立即解除合同。
6.6 乙方有权通过扣除甲方收益、延长付款期限等方式抵扣乙方所遭受的
损失及预期收益，从甲方收益中扣除相关费用或延长付款期限的应当提前通知
甲方，若不足以覆盖损失的，甲方还应当补齐剩余部分。
七、补充协议效力
7.1 本协议适用并按照中华人民共和国的法律（仅为本合同之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区的法律）进行解释。
7.2 本协议仅构成对主合同的补充，与主合同冲突、新增的条款以本协议为
准，主合同及其中未经补充的其他条款仍然有效。
7.3 如任一方对补充协议的约定构成违约，则优先适用补充协议之违约条款，
本协议未约定违约处理方式的，违约条款适用主合同之约定。
7.4 如双方在合同履行过程中发生争议，首先应友好协商解决。协商不成时，
任何一方可向乙方所在地人民法院提起诉讼。
7.5 本协议壹式叁份，甲方执壹份，乙方执贰份，自甲方签字并按手印及乙
方盖章后生效。”
除上述协议拆分变更外，由于 2019 年户用光伏电站赊销业务处于快速发展
期且该业务体系逐渐成熟，为了确保业务开展的合规性和有序性，赊销合同文
本亦须逐步完善，故期间对业务合同进行了较多的修订和补充。2020 年度赊销
合同沿用 2019 年最后一版本后未发生过实质变更。通过梳理 2019 年度及 2020
年度所修订的合同版本，其他主要变更情况如下：
（1）对合同条款中的电站所有权和处置权、农户电费结算卡、电站维护和
保养以及不可抗力和违约责任进行修订，具体见下列表格。
（2）海南地区的赊销业务合同中增加农户需配合公司开票事宜，系因海南
电网要求售电人（即农户）根据《电费计算单》开具增值税发票送交给辖区供
电局后才可进行电费收益的结算。
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（3）除此之外，其他无实质性变更，仅为方便农户理解简化部分条款或调
整条款顺序。
具体 2019 年、2020 年对主要合同条款修改的具体对比列示详见本回复函
附件。
（三）《公告》称“公司仅保留债权，电站资产的一切风险随同物权转移至
用户，债权不因任何原因而消灭”，与合同约定是否一致，电站的风险报酬是
否完全转移，是否影响收入确认。
“公司仅保留债权，电站资产的一切风险随同物权转移至用户，债权不因任
何原因而消灭”，与各版本合同约定一致，电站的风险报酬已完全转移至农户，
不影响收入确认。
根据对上述赊销业务不同合同版本的梳理，对电站风险报酬是否完全转移以
及是否符合收入确认原则进行具体说明如下：
1、2019 年度及之前（适用旧收入准则）
（1）会计准则相关规定
旧收入准则第四条和第五条对商品销售收入确认原则的规定及企业会计准
则讲解中对分期收款销售会计处理的解释如下：
“第四条 销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认：①企业已将
商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；②企业既没有保留通常与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；③收入的金额能够
可靠地计量；④相关的经济利益很可能流入企业；⑤相关的已发生或将发生的成
本能够可靠地计量。
第五条 企业应当按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定销售商品
收入金额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。合同或协议价款的收
取采用递延方式，实质上具有融资性质的，应当按照应收的合同或协议价款的公
允价值确定销售商品收入金额。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，
应当在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益。
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企业会计准则讲解第十五章第二节：分期收款销售商品，是指商品已经交付，
但货款分期收回的销售方式。在这种销售方式下，企业将商品交付给购货方，通
常表明与商品所有权有关的风险和报酬已经转移给购货方，在满足收入确认的其
他条件时，应当根据应收款项的公允价值（或现行售价）一次确认收入。按照合
同约定的收款日期分期收回货款，强调的是一个结算时点，与风险和报酬的转移
没有关系，因此，企业不应当按照合同约定的收款日期确认收入。”
（2）不同合同版本的收入确认原则符合准则相关规定的说明
①关于旧收入准则第四条“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移
给购货方”
赊销合同约定电站自并网/或首次并网完成之日起即完成交付，结合物权法
第二十三条和民法典第二百二十四条：“动产物权的设立和转让，自交付时发生
效力，但法律另有规定的除外”，以及合同法第一百四十二条和民法典第六百零
四条：“标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后
由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外”，可见农户自取得
电站时即需承担其毁损、灭失的风险。与此同时，修订前后的合同均约定，农户
擅自解除合同或因其他自身原因无法继续履行合同时，不免除其还款义务。若因
农户保管不善、使用不善造成光伏电站受损、影响使用或发电量明显降低的，公
司有权从农户收益中扣除等额的维修、换新费用。
因此，电站资产转移至农户后由农户承担了其所有权上的主要风险和报酬，
满足旧收入准则第四条“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货
方”的条件。
②关于旧收入准则第四条“企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管
理权，也没有对已售出的商品实施有效控制”
物权包括所有权与他物权，所有权是指所有人依法对自己财产所享有的占有、
使用、收益和处分的权利。以下从物权所包括的不同方面对赊销合同的具体条款
进行分析说明：
A 处置权
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为保证公司的收款权，修订前的合同中约定：“农户同意将光伏电站抵押给
公司，并将电站收益权全部质押给公司，以作为履行本合同项下义务的担保，并
在合同中对农户的电站处置权做了相关限制，具体包括：付款期限届满前，农户
未征得公司书面同意不得通过转售、转租、设立担保等方式处置光伏电站，即农
户有权转让抵押财产，但需经公司书面同意；付款期限尚未届满农户有权搬迁或
者要求移机，但应当支付或赔偿提前还清价；农户不得擅自移动、拆装、改造光
伏电站，若因此造成光伏电站受损、影响使用或发电量明显降低的,农户应承担
相关责任。”
对照物权法第一百九十一条第二款：“抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，
不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外”，以及物权法第
一百九十三条和民法典四百零八条：“抵押人的行为足以使抵押财产价值减少的，
抵押权人有权要求抵押人停止其行为。抵押财产价值减少的，抵押权人有权要求
恢复抵押财产的价值，或者提供与减少的价值相应的担保。抵押人不恢复抵押财
产的价值也不提供担保的，抵押权人有权要求债务人提前清偿债务”，合同中对
农户的电站处置权的限制性条款符合物权法与民法典的规定。
农户在征得公司书面同意的前提下可转让光伏电站，在支付赔偿或提前还清
价款的前提下有权搬迁或者要求移机；因继承导致电站所有权发生变化，合同效
力及于继承人，说明农户在满足前述限制条件下对电站享有处置权。赊销合同中
对农户处置权的限制主要源自公司作为抵押权人的权力，而抵押权设立的目的主
要系为合理保障公司销售合同价款的收回，不影响销售合同的成立与商品所有权
上主要风险和报酬的转移。在该合同下，农户需要履行其对公司的支付义务，并
在限制范围内享有对电站资产的处置权。
修订后的赊销合同在原有版本的基础上增加了对农户处置权的补充说明，原
合同为保障公司收款权，约定了农户需经公司书面同意后，才有权转让抵押财产。
修订版本在此基础上补充说明了农户对电站的转让、转租等行为不会免除其需要
履行分期还款义务，当电站发生搬迁、移机时，需要提前通知公司等。修订后的
合同与原合同相比无实质性变化，仅进一步强调其还款义务。在该版本合同下，
农户仍需要履行其对公司的支付义务，并在限制范围内享有对电站资产的处置权。
23
B 收益权
赊销业务模式下，公司直接出售电站给农户，农户取得对电站的控制权并以
电站所产生的发电收益分期支付总额固定的合同价款。由于不同地区不同电站的
发电效益不同，当发电效益好于预期时，农户提前偿还合同价款，剩余年限内的
发电收益全额归属于农户所有；当发电效益不及预期时，公司有权延长分期付款
期限直至付清产品总价。
随电站发电效益的变化，赊销业务模式下农户还款期限不同。由于农户拥有
光伏电站的收益权，即享有电站发电产生的所有收益，并通过分期付款方式偿还
公司固定总额的货款，故农户在合同有效期内和电站使用寿命内获得的总收益与
净收益均为可变收益，而公司按照合同仅能收取固定总价，仅享有固定收益。
修订后的赊销合同在补充协议中引入了代物清偿权的概念，即农户以光伏电
站发电收益代替还款以清偿产品总价，在农户不履行或无法履行的情况下，再按
照主合同条款履行还款义务。
根据法律规定，代物清偿合同成立时，债务人即负有履行新债务之义务，但
对债权人而言，其原债权并未因代物给付合同的成立而归于消灭，债务人负担新
债务乃是作为履行原债务的一种方式，新债务与原债务基于同一目的同时并存，
但在履行期内债权人只能就新债务请求履行。如果新债务没有履行，则原债务并
不消灭。
公司在补充协议中增加代物清偿权的目的主要系对农户偿还电站货款的给
付方式进行约定，即农户以光伏电站产生的电站收益及补贴清偿电站总价。补充
协议具体约定为“公司有权通过扣除农户收益、延长付款期限等方式抵扣公司所
遭受的损失及预期收益，从农户收益中扣除相关费用或延长付款期限的应当提前
通知农户，若不足以覆盖损失的，农户还应当补齐剩余部分”。因此，对债务偿
还方式的规定不影响原合同中收益权转移至农户，公司获得的收益仍为固定收益，
农户获得的收益仍为可变收益。
C 他物权
他物权是指权利人对于不属于自己所有的物，而依据合同的约定或法律的规
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定所享有的占有、使用、收益的权利。他物权具体包括用益物权与担保物权。各
版本赊销合同中均约定相关抵押权条款，公司依据合同约定享有对电站资产的担
保物权，并根据该项他物权，享有抵押期间的电站收益。该权利不影响销售合同
本身的成立与商品所有权上风险和报酬的转移。
综合上述分析可见，赊销业务模式下户用光伏电站的所有权由农户享有。公
司为保障电站价款的收回，约定了公司享有的他物权，并以抵押权人的身份对农
户享有的处置权进行了一定的限制，但农户在取得公司同意且继续履行还款义务
的情况下仍可对电站资产进行转售、出租、设立担保等行为。农户在合同有效期
内和电站使用寿命内均享有可变收益，修改后合同的补充协议中代物清偿权的设
立仅为对债务给付的约定，农户以发电收益偿还电站价款，公司与农户之间的债
权债务关系并未消灭，农户的收益权也不随之发生变化。此外，电站安装在用户
屋顶，用户已经实物占有电站。因此，公司既没有保留通常与所有权相联系的继
续管理权，也没有对已售出的电站实施有效控制，满足旧收入准则第四条“企业
既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效
控制”的条件。
③关于旧收入准则第四条“收入的金额能够可靠地计量”
公司和农户签署正式合同，无论哪种赊销合同版本，均明确约定合同总价以
及还款期限。即满足旧收入准则第四条“收入的金额能够可靠地计量”的条件。
④关于旧收入准则第四条“相关的经济利益很可能流入企业”
公司因向农户转让电站而有权取得的对价已通过和农户及银行的代扣款协
议以及电站本身发电收益所产生的稳定现金流得到保证，即满足旧收入准则第四
条“相关的经济利益很可能流入企业”的条件。
⑤关于旧收入准则第四条“相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计
量”
电站交付时，与电站设计、建设、施工、并网等相关的成本均已发生且能够
可靠计量，后续运维成本显著不重大的，可以在后续实际发生运维成本时直接予
以费用化处理，满足旧收入准则第四条“相关的已发生或将发生的成本能够可靠
25
地计量”的条件。
综上，根据上述①-⑤的说明，不同赊销合同版本的收入确认原则均满足旧
收入准则第四条的相关规定。因此，电站建设完成并网发电交付农户后已同时满
足销售商品收入确认的条件，应在此时确认电站销售收入。
⑥关于旧收入准则第五条及准则讲解中关于分期收款销售商品的相关解释
考虑销售电站的收款周期较长，存在重大融资成分，故应采用适当折现率将
每年的合同应收金额进行折现，按折现值确认销售收入，后续收款期间内确认利
息收入。由于旧收入准则下对具有融资性质的交易所采用的折现率的确定方法没
有明确规定，实务中通常采取类似信用等级的同期债券利率或贷款利率进行估计，
而新收入准则下明确规定以现销价格为基础确定折现率。
2、2020 年度（适用新收入准则）
（1）会计准则相关规定
新收入准则第五条、第十一条、第十三条及第十七条规定如下：
“第五条 当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户
取得相关商品控制权时确认收入：①合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义
务；②该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；③该
合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；④该合同具有商业实质，即履行该
合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；⑤企业因向客户转让商
品而有权取得的对价很可能收回。
第十一条 满足下列条件之一的，属于在某一时段内履行履约义务；否则，
属于在某一时点履行履约义务：①客户在企业履约的同时即取得并消耗企业履约
所带来的经济利益；②客户能够控制企业履约过程中在建的商品；③企业履约过
程中所产出的商品具有不可替代用途，且该企业在整个合同期间内有权就累计至
今已完成的履约部分收取款项。
第十三条 对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列
26
迹象：①企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；
②企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；
③企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；④企业已将该商
品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要
风险和报酬；⑤客户已接受该商品；⑥其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
第十七条 合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品
控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的
差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。”
（2）不同合同版本的收入确认原则符合准则相关规定的说明
2020 年度赊销合同沿用 2019 年度最后修订版本，未发生过变更。
①关于新收入准则第五条、第十一条
公司和农户签署正式合同后即满足第五条①至④的条件，即合同明确了公司、
农户与所转让电站相关的权利和义务，合同有明确的与所转让电站相关的总价、
支付期限、支付计划，以及合同具有商业实质、履行合同将改变企业未来现金流
量；同时公司因向农户转让电站而有权取得的对价已通过和农户及银行的代扣款
协议以及电站本身发电收益所产生的稳定现金流所保证，即满足第五条⑤的条件。
公司的电站赊销业务不符合新收入准则第十一条中关于一段时间内履行的履约
义务的任何一条标准，故适用第十三条在某一时点履行的履约义务相关控制权转
移的判断标准。
②关于新收入准则第十三条控制权转移时点的判断
对照新收入准则第十三条关于商品控制权转移时点判断的相关规定，逐条分
析如下：
A 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。当
电站建设完成并网发电交付农户时，公司即享有收款权力、用户即负有付款义务。
B 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所
有权。法定所有权于电站交付时转移给了农户，对该条款的详细论述与旧收入准
27
则第四条②的分析说明相同，此处不赘述。
C 企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。电站安装在
用户屋顶，用户已经实物占有电站。
D 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该
商品所有权上的主要风险和报酬。赊销合同已明确约定公司收款总额，扣除归还
公司款项外的电站收益全部归用户所有，从实质意义上，公司电站建成后可变报
酬已经转移至农户，公司仅取得固定报酬，故可以认为电站并网发电后，用户即
享有实质控制权，此时商品所有权上的主要风险和报酬转移给农户。对该条款的
详细论述与旧收入准则第四条“企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给
购货方”的分析说明相同，此处不赘述。
E 客户已接受该商品。农户与公司签订销售合同并在自家屋顶安装电站，表
明已接受该商品。
综上，2020 年度赊销业务收入确认原则符合第十三条控制权转移的相关条
款，公司应当在客户取得相关电站控制权时点确认赊销电站收入。
三、请补充披露中来民生分布式光伏电站的其他业务模式及收入相关会计
处理，与赊销业务模式的区别。
公司户用光伏电站主要包括赊销和租赁两种业务模式，具体如下：
（一）赊销业务模式
公司为农户提供分布式光伏电站设计、施工、安装和并网等服务，电站自首
次并网完成之日起完成交付，光伏电站所有权归属于农户。合同约定农户每年以
发电收入向公司支付电站款项，还款年限内未完全支付则可顺延，以后续年度发
电收益支付。国家电网定期给农户结算电费到电费结算卡中，银行对每期还款额
进行批扣。扣除合同约定归还公司款项外的电站收益全部归用户所有，用户可提
前还款。
（二）租赁业务模式
分布式户用电站截止目前还属于国家扶持项目，国家对分布式户用电站每年
28
有一定的补贴政策，同时分布式户用电站的成本较高，在不享受补贴政策的情况
下不具备太大投资价值。户用分布式光伏电站以其并网流程简单、新能源补贴力
度大且补贴发放及时等优势在全国多个省市快速发展，其以农户为主体办理并网
登记手续，因此市场出现了租赁模式，即农户以租赁光伏电站设备的方式实现电
站项目并网并取得一定的补贴收入。农户拥有屋顶资源，公司提供光伏应用系统，
并提供电站建设、并网和电站运维等服务。在光伏应用系统租用期限内，农户每
年获得固定的发电收入，剩余发电收益扣除运维费后作为公司的光伏应用系统租
金收入，光伏电站设备所有权归属于公司。
租赁模式下，公司实质保留了与租赁资产所有权有关的主要风险和报酬，而
非转移给农户。公司于电站并网时点将其确认为固定资产，每月根据光伏电站产
生的发电收益扣除农户享有的固定收益后确认租赁收入。此外，租赁期届满后，
公司把电站无偿送给农户，故而电站原值在计提折旧时未考虑残值，直接按照租
赁期限 20 年计提折旧，并确认为租赁成本。租赁期届满后，折旧已经计提完毕，
电站移交农户后，对公司没有影响。
（三）赊销与租赁业务的比较说明
赊销业务模式下户用光伏电站所有权由农户享有。由于收款期长，公司为保
障回款对电站资产设置了抵押权，农户在不减损抵押资产价值的范围内享有对电
站资产的处置权并享有收益权。公司仅保留债权，电站资产的一切风险与报酬随
同所有权转移至农户，债权不因任何原因而消灭，以每年发电收益回款分期支付
设备价款。租赁业务模式下电站设备的所有权仍归公司所有，农户仅拥有使用权，
不可主张物权权利，电站资产的风险与报酬没有发生转移。
1、处置权不同
赊销合同条款中约定农户对电站的转让、转租等行为不会免除其履行分期还
款义务。而租赁业务合同中约定农户不得转租光伏电站，对电站的出售等处置权
属于公司，租期内公司有权因业务需要出售或以其他方式处置电站，但应当保证
不影响与农户的租赁关系。当电站发生搬迁、移机、毁损等情况时，赊销模式下
农户需提前进行还款，履行还款义务，还款金额由公司根据电站成本、已回款金
额以及农户履约能力等具体情况进行确定；而租赁模式下如遇上述情况，农户赔
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偿金额为固定的电站资产净值。
2、收益权不同
赊销业务模式下公司直接出售电站给农户，农户取得对电站的控制权并以电
站产生的发电收益分期支付总额固定的合同价款。由于不同地区不同电站的发电
效益不同，当发电效益好于预期时，农户提前偿还合同价款，剩余年限内的发电
收益全额归属于农户所有；当发电效益不及预期时，公司有权延长分期付款期限
直至付清产品总价。随电站发电效益的变化，赊销业务模式下农户还款期限不同。
由于农户拥有光伏电站的收益权，即享有电站发电产生的所有收益，并通过分期
付款方式偿还公司固定总额的货款，故农户在合同有效期内和电站使用寿命内获
得的总收益与净收益均为可变收益。
租赁业务模式下公司在合同有效期（20 年）内将电站出租给农户，电站所
有权仍归属于公司。在租赁期间内，农户仅享有固定收益，并以剩余发电收益支
付租金，公司获得的收益则为可变收益。
故赊销模式下，公司享有的收益为固定收益，而农户享有的收益为变动收益。
租赁模式下，农户享有的收益为固定收益，而公司享有的收益为变动收益。
3、风险承担主体不同
赊销合同项下，电站资产的风险与报酬随所有权转移至农户。如合同中约定
因政策变更导致的补贴减少、因质量及其他任何原因导致的电站发电量不足，收
益降低以及任何原因导致电站的毁损、灭失均不可免除农户的还款义务，即由农
户承担上述原因导致的电站收益变化的风险。而租赁合同约定，如在租赁期限内，
电站的补贴发生变化，农户应按照公司要求积极申报，所取得相关补贴由公司享
有，风险由公司承担。即租赁模式下，由于公司享有电站资产的所有权，故由于
补贴变化导致电站收益发生变化的风险保留在公司。
4、适用准则不同
赊销业务模式下，公司向农户转移商品(光伏电站）的所有权、处置权和收
益权后，农户取得商品（光伏电站）的控制权，公司与农户之间发生的交易是公
司作为供应商对客户的商品销售，故此类交易适用《企业会计准则第 14 号——
30
收入（2017）；在租赁业务模式下，公司在租赁期内向农户转移资产(光伏电站)
的使用权，而不是资产(光伏电站)的所有权，符合准则对租赁的定义，即“在约
定的期间内，出租人将资产使用权让与承租人，以获取租金的协议”，因此公司
与农户之间属于出租人与承租人的关系，相关交易适用《企业会计准则第 21 号
——租赁》。
四、会计师核查并发表明确意见
针对上述问题，会计师执行了以下核查程序：
1、了解公司进行合同签订的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其
是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性。
2、询问管理层与户用光伏发电系统相关的行业运营特点、国家对该行业的
相关扶持政策，了解光伏行业的发展趋势以及询问管理层修订合同内容的原因。
3、查看公司各版本的赊销业务合同，并对其中条款的变化情况进行梳理、
总结。
4、比较赊销业务合同与租赁业务合同中的具体条款以及对比两种业务模式
的不同点。
5、按照企业会计准则的要求，查阅补充协议和主合同的相关内容，判断公
司户用光伏电站业务收入确认原则的合理性。
检查结论：
在执行 2019 年度和 2020 年度审计过程中，公司未提供补充协议，本次核查
过程中，会计师查阅并研读了公司提供的补充协议，并通过执行以上程序，会计
师认为上述说明符合公司实际业务情况，赊销业务修改前原合同和修改后主合同
及补充协议内容基本一致，补充协议主要是约定了为主合同服务的一些细节性条
款。如代物清偿、规范性发放农户共享金、农户电站的抵押、拆迁等内容做出的
约定。户用光伏电站赊销业务以及租赁业务的收入确认方式符合企业会计准则的
要求。
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2.《公告》显示，赊销业务模式以电站后期收益还本付息支付电站建设款，
分期收款年限一般为 10-20 年，在还本付息完成后，电站的全部收益归农户所
有，农户收益较高。请结合测算发电量、衰减情况及合同约定等，具体说明农
户一般完成支付电站款的年限；结合截止 2021 年 6 月 30 日全部赊销电站累计
回款额、累计应回款额、合同总金额，说明按该回款进度收回全部销售总价所
需年限，公司前述测算回款年限与实际执行情况是否基本一致，相关估计、假
设是否谨慎、合理。请会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请结合测算发电量、衰减情况及合同约定等，具体说明农户一般完成
支付电站款的年限。
测算发电量系参考电站装机容量情况、中国主要省市气象参数查询表(数据
来源于 Meteonorm 7.2)倾斜面年总辐射量 GI(kWh/㎡）、N 型组件转换效率 PR
来综合测算光伏电站发电量。
根据光伏行业惯例，组件的衰减率一般分为首年衰减率及后续每年衰减率，
各家组件企业公开公布的其组件后续每年衰减率都是统一的数据。公司测算的衰
减率使用光伏组件首年 1%及后续每年 0.4%的衰减率，系参考公司 N 型组件产品
质保以及公司并网电站在近两年的发电数据，对户用分布式电站的衰减率情况做
评估分析，电站衰减率低于 0.4%。根据中国科学院上海微系统与信息技术研究
所对公司提交检测的 N 型双面组件出具的检测报告显示，该测试组件首年衰减率
低于 1%，前三年衰减率累计低于 1.80%。故公司测算电站预期未来现金流量时使
用光伏组件首年 1%及后续每年 0.4%的衰减率是合理的。
2017 年度并网电站合同约定付款时间预计为 12-20 年，2018 年并网电站合
同约定付款时间预计为 11-22 年，2019 年度并网电站合同约定付款时间预计为
20 年（有 24 户回款时间低于 20 年系合同签订时间为 2017/2018 年），2020 年
度并网电站合同约定付款时间为 20 年，合同约定付款期内收不到全部款项可以
延长收款年限。
根据各个电站装机容量、测算发电量、衰减情况及合同约定等因素，农户一
32
般完成支付电站款的年限情况如下：
单位：万元
项目 2017 年新增 2018 年新增 2019 年新增 2020 年新增
合同总金额 41,229.92 26,996.12 213,277.05 236,485.52
长期应收款余额 32,218.46 22,100.42 198,940.17 231,885.27
2021 年度 2,547.62 1,477.20 10,092.61 12,800.85
2022 年度 2,537.17 1,471.17 10,047.60 12,649.84
2023 年度 2,526.72 1,465.13 10,002.60 12,593.32
2024 年度 2,516.26 1,459.09 9,957.60 12,536.80
2025 年度 2,505.81 1,453.05 9,912.60 12,480.28
2026 年度 2,495.35 1,447.02 9,867.60 12,423.76
2027 年度 2,484.90 1,440.98 9,822.60 12,367.24
2028 年度 2,474.44 1,434.94 9,777.60 12,310.72
2029 年度 2,463.99 1,428.91 9,732.59 12,254.19
2030 年度 2,453.54 1,422.87 9,687.59 12,197.67
2031 年度 2,443.08 1,416.83 9,642.59 12,141.15
2032 年度 2,432.63 1,410.80 9,597.59 12,084.63
2033 年度 2,336.95 1,404.76 9,552.59 12,028.11
2034 年度 - 1,398.72 9,507.59 11,971.59
2035 年度 - 1,388.15 9,462.58 11,915.07
2036 年度 - 580.80 9,417.58 11,858.55
2037 年度 - - 9,372.58 11,802.02
2038 年度 - - 9,327.58 11,726.77
2039 年度 - - 6,601.20 11,742.71
2040 年度 - - 5,950.54 -
2041 年度 - - 5,920.04 -
2042 年度 - - 4,676.95 -
2043 年度 - - 1,009.77 -
合计 32,218.46 22,100.42 198,940.17 231,885.27
综上，我们根据测算发电量、衰减情况及合同约定等，测算农户一般完成支
付电站款的年限为 17-24 年。
根据目前行业惯例，业内对组件的功率质保一般为 30 年，同时公司出售的
33
N 型组件产品亦是根据部分客户要求提供 30 年功率保证的保险（目前承保方为
中国人保、慕尼黑再保险公司）。电站寿命的长短主要取决于发电设备的品质、
施工的规范、以及运维的保障，国内光伏企业从谨慎性原则考虑，对电站的折旧
一般控制在 20-25 年（如：隆基股份对光伏电站折旧年限为 20-25 年、通威股份
对光伏电站折旧年限为 25 年、协鑫能源对光伏电站折旧年限为 25 年等等），但
经实践证明，电站的寿命实际可超过 30 年，例如：我国于 1983 年在甘肃省兰州
市榆中县建设的第一座光伏电站，其总装机量 10KW，至 2020 年该电站已正常运
行 37 年（以 30 年前的电池组件技术）；此外 2020 年伯克利实验室对太阳能项
目开发商、长期业主以及光伏发电行业其他参与者的一项调查统计显示，公用事
业规模的光伏电站的使用寿命将达到 32.5 年。公司重视对建设的户用光伏电站
的管理和维护，同时对电站提供质保服务，农户享受分期付款完成后（一般为期
20 年）在电站寿命期限内所有电费。
（二）结合截止 2021 年 6 月 30 日全部赊销电站累计回款额、累计应回款额、
合同总金额，说明按该回款进度收回全部销售总价所需年限，公司前述测算回
款年限与实际执行情况是否基本一致，相关估计、假设是否谨慎、合理。请会
计师核查并发表明确意见。
截至 2021 年 6 月 30 日，公司全部赊销电站累计回款额、累计应回款额、合
同总金额如下：
单位：万元
期间 合同总金额 项目 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年 1-6 月
应回款额 132.89 3,390.90 3,336.81 3,307.26 1,575.59
2017 年并网 41,229.92
回款额 10.10 1,771.99 2,955.94 2,895.54 1,168.40
应回款额 - 1,056.34 2,115.01 2,090.01 1,031.51
2018 年并网 26,996.12
回款额 - 505.16 1,570.22 1,785.96 660.85
应回款额 - - 1,103.29 10,220.36 5,067.38
2019 年并网 213,277.05
回款额 - - 1,320.00 10,487.54 4,024.09
应回款额 - - - 2,065.89 6,297.51
2020 年并网 236,485.52
回款额 - - - 2,699.38 5,054.06
应回款额 132.89 4,447.23 6,555.11 17,683.51 13,971.99
合计
回款额 10.10 2,277.15 5,846.16 17,868.41 10,907.39
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从历史情况看，2017、2018、2019 年回款达不到应回款额，2017 年及 2018
年差异较大，主要系当时业务刚刚开始，设置的回款年限较短导致测算出的应回
款额超过了实际回款额；2019 年业务管理逐渐完善，公司开发和使用预警和监
控系统，建立完善的维修网络，2019 年回款额大幅提升，同时 2019 年根据合同
应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量的差异对公司长期应收款
计提减值计提了 8,395.76 万。经过持续改善，2020 年度公司回款额超过应回款
额。
2021 年 1-6 月回款额低于应回款额，主要是应回款额计算方式在年度内采
用月度平均计算，而公司户用光伏电站分期收款时间与国家电网结算电费时间挂
钩，国家电网一般存在 1 至 6 个月的结算期，平均按 3 个月考虑结算滞后期，2021
年 1-6 月的回款主要系 2020 年四季度和 2021 年一季度的电费；此外，由于不同
月份光照强度不同，光伏电站发电量二、三季度较一、四季度多。因此，光伏电
站上半年的实际回款低于应回款额，下半年的实际回款额高于应回款额。
综上，公司 2019 年回款额接近应回款额，2020 年回款额超过应回款额，2021
年考虑不同季度发电量差异和电费收款的滞后性，预计 2021 年回款额与应回款
额不存在重大差异，故而我们认为公司前述测算回款年限与实际执行情况基本一
致，相关估计、假设具有谨慎性及合理性。
同时基于以下原因，公司实际回款期可能进一步缩短。
1、衰减率
近几年测算电站预期回款时使用光伏组件的衰减率为 0.4%，根据公司并网
电站在近两年的发电数据，对户用分布式电站的衰减率情况做评估分析，电站发
电量的实际衰减率较测算所用的衰减率低。
2、电价上涨
为加快推进电价市场化改革，完善主要由市场决定电价的机制，根据《国家
发展改革委关于进一步深化燃煤发电上网电价市场化改革的通知》(发改价格
20211439 号)《国家发展改革委办公厅关于组织开展电网企业代理购电工作有关
事项的通知》(发改办价格[2021809 号等文件规定，决定进一步明确国家全面放
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开燃媒发电上网电价后，燃煤配套电源上网电价形成机制。河南、山东、河北等
地均按照相关要求逐渐实行电价市场化，电价均有一定幅度的上涨，最高上涨幅
度达 20%。考虑电价的上涨，农户的发电收益有所提高，而公司签订的赊销合同
合同价款是固定的，公司未来回款期将有所缩短。
3、补贴收益具有确定性
根据国务院于 2013 年 07 月 04 日发布的国发〔2013〕24 号《国务院关于促
进光伏产业健康发展的若干意见》，文件中明确提出上网电价及补贴的执行期限
原则上为 20 年；国家发改委于 2013 年 8 月 26 日发布的发改价格〔2013〕1638
号亦明确提出：太阳能光伏发电项目自投入运营起执行标杆上网电价或电价补贴
标准，期限原则上为 20 年。 国家能源局一般每年会调整户用光伏补贴（如 2020
年度户用补贴价格为每千瓦时 0.08 元、2021 年度户用补贴价格为每千瓦时 0.03
元），因此，并网完成后的户用电站按照当年度的政策补贴标准获取补贴，补贴
时长原则上为 20 年，不存在较大风险。
（三）会计师核查并发表明确意见
1、了解户用光伏发电系统分期收款模式，取得相关的销售合同或协议，检
查是否满足确认销售收入的条件；检查合同规定的售价、每期租金、收款期等要
素；检查所销售资产在销售收入确认日的公允价值；检查会计处理是否正确；
2、分析公司衰减率选取的合理性。衰减率公司使用光伏组件首年 1%及后续
每年 0.4%，我们对比并网电站在近两年的发电数据，对户用分布式电站的衰减
率情况做评估分析，衰减率较 0.40%低；查询公开资料中国科学院上海微系统与
信息技术研究所光伏组件检测报告公开的衰减率首年衰减率低于 1%，前三年衰
减率低于 1.80%。经测算对比后认可公司选取的衰减率。
3、根据首年发电收益额和各期衰减率水平，测算发电量和未来发电收益。
4、检查长期应收款的坏账准备。确定长期应收款是否可收回，了解有无未
能按合同规定收款或延期收款现象，区分不同年份并网的电站，以上年电站发电
收益、回款情况为基准，考虑电网回款周期、电站衰减率、运维费、共享收益等
因素，预测电站未来现金流，折现后金额低于长期应收款账面价值差额部分为减
36
值准备，以确认坏账准备的计提方法和比例是否恰当，计提是否充分。
综上，我们根据测算发电量、衰减情况及合同约定等，测算农户一般完成支
付电站款的年限为 17-24 年。公司前述测算回款年限与实际执行情况基本一致，
相关估计、假设谨慎、合理。
3.《公告》显示，公司考虑赊销业务的收款周期较长，存在重大融资成分，
故应采用适当折现率将每年的合同应收金额进行折现，按折现值确认销售收入，
后续收款期间内确认利息收入。请补充说明你公司赊销业务模式选用的折现率，
并说明选取折现率的计算过程和合理性，是否符合企业会计准则相关要求。请
会计师核查并发表明确意见。
回复：
（一）请补充说明你公司赊销业务模式选用的折现率，并说明选取折现率的
计算过程和合理性，是否符合企业会计准则相关要求。
赊销模式下，公司收入确认的具体时点为光伏发电系统完成并网发电且记录
客户发电量的系统上开始显示发电量并交付客户控制时确认收入。考虑赊销业务
的收款周期较长，存在重大融资成分，故应采用适当折现率将每年的合同应收金
额进行折现，按折现值确认销售收入，后续收款期间内确认利息收入。根据《企
业会计准则讲解(2010)》（以下简称“准则讲解（2010）”）讲解 2010 第十五章关
于具有融资性质的分期销售商品实际利率选取的规定“实际利率是指具有类似信
用等级的企业发行类似工具的现时利率，或者将应收的合同或协议价款折现为商
品现销价格时的折现率等”。具体各年度折现率的选取依据及计算过程如下：
2017 年和 2018 年，公司刚刚开始从事分期收款赊销电站业务，各个赊销电
站合同期限不同，价格波动也较大，实际利率也有所差异，结合同期公司以电站
为资产的融资利率为 7.23%—12.46%，公司赊销电站业务折现率均值为 8.5%左右。
2019 年，公司分期收款赊销电站业务逐步成熟，各个赊销电站合同期限一
致。随着公司外部融资利率下行，结合同期公司以电站为资产的融资利率为
6.17%，公司确认收入时使用的折现率参考中债企业债收益率（企业信用评级 AA-）
37
2019 年年初即期收益率 7.78%，并对比公司进行资产减值测试聘请的天源资产评
估有限公司出具的天源评报字（2020）第 145 号、146 号、147 号评估对赤峰、
六产、乳山银凯特大型光伏电站项目评估的报酬率 7.43%。综合考虑未来收款的
不确定性后项目组认为选取 7.78%的折现率较为合理。
2020 年度公司参照最新修订的《企业会计准则第 14 号--收入》关于合同中
存在重大融资成分的销售业务的规定“企业应当按照假定客户在取得商品控制权
时即以现金支付的应付金额（即：现销价格）确定交易价格的要求”。公司在 2020
年度收入确认时，收入金额按照假定光伏发电系统交付时即客户在取得控制权时
即以现金支付的应付金额确定交易价格（即现销价格），并根据该交易价格以及
合同约定的各年度应收款金额按照插值法计算得出折现率为 9.03%。
（二）会计师核查并发表明确意见
1、了解户用光伏发电系统分期收款模式选取折现率的过程，按照企业会计
准则及其讲解的相关规定，企业销售商品，有时会采取分期收款的方式，如分期
收款发出商品，即商品已经交付，货款分期收回。如果延期收取的货款具有融资
性质，其实质是企业向购货方提供信贷时，企业应当按照应收的合同或协议价款
的公允价值确定收入金额。鉴于公司赊销电站业务是不同时期对不同农户出售的
光伏发电系统，该系统出售包含光伏组件、逆变器、光伏支架、安装服务等多项
内容，且价格波动较大，公允价值较难确定，同时且公司赊销业务量较大涉及较
多的专业判断。按照企业会计准则及其讲解的相关规定，实际利率是指具有类似
信用等级的企业发行类似工具的现时利率，或者将应收的合同或协议价款折现为
商品现销价格时的折现率等”，因公司对应客户主要为农户，农户并未发行类似
的金融工具，结合实际情况，2019 年公司确认收入时使用的折现率参考中债企
业债收益率（企业信用评级 AA-）2019 年年初即期收益率 7.78%，并对比公司进
行资产减值测试聘请的天源资产评估有限公司出具的天源评报字（2020）第 145
号、146 号、147 号评估对赤峰、六产、乳山银凯特大型光伏电站项目评估的报
酬率 7.43%。综合农户日常向银行贷款利率会低于上述利率的情况下，项目组认
为 7.78%的折现率较为合理。
2020 年度收入确认金额为按照假定光伏发电系统交付时即客户在取得控制
38
权时即以现金支付的应付金额确定交易价格（即现销价格），并根据该交易价格
以及合同约定的各年度应收款金额计算得出折现率为 9.03%。
2、参照公司债务成本、长期国债利率、市场预期报酬率以及产品现销价格
等因素，评估管理层选取折现率方法的适当性。
3、评价管理层分期收款模式选取折现率所依据的基础数据，评估管理层折
现率选取时所采用的关键假设及判断的合理性。
综上，本所对公司 2019 年和 2020 年度进行了审计，认为公司 2019 年和 2020
年度折现率的选取符合企业会计准则规定，符合公司业务实际情况。
39
附件：
修改前合同条款 修改后合同条款 变更条款 变更原因
修改前版本适用的是关于保留所
有权买卖的法律规定。合同法第一百
三十四条以及民法典第六百四十一条
均规定：当事人可以在买卖合同中约
①公司承诺，付款期限届满后光伏电站的 ①并网后光伏电站的所有权归农户，
定买受人未履行支付价款或者其他义
所有权归农户，农户可继续享受电站发电 农户可继续享受电站发电收益。公司
务的，标的物的所有权属于出卖人。
收益。公司不负责拆除事宜。 不负责拆除事宜。
因回款期长，公司为保障收款故原做
此约定；19 年上线工行 E 钱包，可直
接通过工行对电站价款进行批扣，收
款更加有保障后故修改该条款。
2019 年 3 月公司与中国工商银行
股份有限公司常熟支行合作，公司将
工银 e 钱包接口与公司平台对接，应
用于自身业务订单管理系统，确保农
户通过公司平台申请工银 e 钱包服务，
②删除还款方式中“若有实
银行通过公司平台为农户提供电子账
体的农户电费结算卡农户交
户的线上零售金融综合服务，农户凭
给公司保管并全权支配”
有效身份证件和六大银行(中行、工
商、建行、农行、交通、信用社)实体
储蓄卡，可以在公司平台开立银行的
个人结算电子二级账户(虚拟卡)。国
家电网结算的电费款直接打入个人结
40
算电子二级账户，公司通过委托工行
收款方式将合同价款批扣掉。因已全
面上线电子二级账户（虚拟卡），故
删除对农户实体卡进行保管的约定。
③公司保证产品质量符合国家标准要
求，光伏电站组件质保期 20 年,逆变
③公司保证产品质量符合国家标准要求， 器质保期 20 年，自电站交付之日起
光伏电站组件质保期 20 年,逆变器质保期 算。在质保期内出现质量问题，公司 质保期由竣工之日起算修改为交
20 年，自电站竣工之日起算。在质保期内 应对因安装工艺、材料和产品质量等 付之日起算系农户角度对竣工之日不
出现质量问题，公司应对因安装工艺、材 原因而造成的设备或部件的损坏提供 明确，对该节点双方无明确定义而并
料和产品质量等原因而造成的设备或部件 免费维修和保养。质保期内如因使用 网交付之日双方约定较为清晰，故做
的损坏提供免费维修和保养。质保期内如 不当、人为损坏、丢失造成系统故障， 此修改；修改后合同明确了质量问题
因使用不当、人为损坏、丢失造成系统故 公司可提供维修和保养服务，农户承 不影响还款义务，修改前合同并未以
障，公司可提供维修和保养服务，农户承 担相关费用。但质量问题不影响农户 明示方式免除公司该义务。
担相关费用。 向公司履行还款义务，逾期还款的，
农户按照应付款项的万分之五每天向
公司支付逾期违约金。
④付款期限尚未届满，如遇房屋拆迁农户 ④付款期限尚未届满，如遇房屋拆迁
应当及时通知公司，并提供政府的相关文 农户应当及时通知公司，并提供政府 公司对电站资产享有抵押权、对
件。由于电站系为农户专门定制，农户选 的相关文件。由于电站系为农户专门 电站收益享有质押权，在付款期限届
择并接受以下方案之一的，公司予以认可： 定制，农户选择并接受以下方案之一 满前均为电站抵押期间。
农户于拆除之前向公司支付提前还清价。 的，公司予以认可：农户于拆除之前 因此公司修改后的条款明确约定
自农户付清价款后，电站所有权及政府补 向公司支付提前还清价。自农户付清 了如遇拆迁，农户可以于拆除前支付
偿全部归农户，公司应当配合农户与政府 价款后，公司不再享有对光伏电站的 提前还清价，农户付清价款后，公司
协商或提供相关资料。无论农户最终是否 抵押权，代物清偿协议届止，电站的 不再享有光伏电站的抵押权。
与政府相关部门达成补偿协议，均不影响 一切收益及政府补偿全部归农户。公
41
农户购买电站支付价款的义务。拆除费用 司应当配合农户与政府协商或提供相
由公司承担；双方互相配合申报电站价值， 关资料。无论农户最终是否与政府相
积极争取政府补偿，农户享有电站补偿款 关部门达成补偿协议，均不影响农户
的 10%,公司享有电站补偿款的 90%。拆装 购买电站支付价款的义务。拆除费用
费用由公司承担。若选择该方案，农户须 由公司承担；双方互相配合申报电站
同时履行：全权委托公司参与电站与政府 价值，积极争取政府补偿，农户享有
处理补偿事宜，并按照公司要求积极配合 电站补偿款的 10%,公司享有电站补偿
申报并提供相关文件，公司认为必要时， 款的 90%。拆装费用由公司承担。若
农户应按照公司要求将电站与农户房屋或 选择该方案，农户须同时履行：全权
房屋宅基地一起申报政府补偿；在农户未 委托公司参与电站与政府处理补偿事
获公司书面通知关于电站补偿已经与政府 宜，并按照公司要求积极配合申报并
达成协议之前，农户不得与政府就房屋或 提供相关文件，公司认为必要时，农
房屋宅基地补偿或搬迁达成任何口头或书 户应按照公司要求将电站与农户房屋
面协议并不得同意拆迁或搬迁；农户关于 或房屋宅基地一起申报政府补偿；在
电站与政府达成的任何补偿协议，均须经 农户未获公司书面通知关于电站补偿
公司书面认可；若最终关于产品的补偿款 已经与政府达成协议之前，农户不得
高于当时提前还清价的，提前还清价部分 与政府就房屋或房屋宅基地补偿或搬
按上述比例分享，高于提前还清价部分， 迁达成任何口头或书面协议并不得同
农户与公司各享 50%；如农户履行前述全 意拆迁或搬迁；农户关于电站与政府
部义务，公司同意如最终未取得政府补偿， 达成的任何补偿协议，均须经公司书
不追究农户责任；若农户违反上述任一义 面认可；若最终关于产品的补偿款高
务的，则公司有权要求农户在产品拆除前 于当时提前还清价的，提前还清价部
或公司通知后 3 日内支付提前还清价。 分按上述比例分享，高于提前还清价
部分，农户与公司各享 50%；如农户
履行前述全部义务，公司同意如最终
未取得政府补偿，不追究农户责任；
42
若农户违反上述任一义务的，则公司
有权要求农户在产品拆除前或公司通
知后 3 日内支付提前还清价。
在征询经销商意见，同时从业务
合同逻辑清晰角度出发，公司将主合
⑤4.3 自公司完成交付之日起，直至 同中修改前相关条款（即公司对电站
⑤5.5 付款期限届满前，农户未征得公司
产品总价收回前，除依照本合同选择 资产享有抵押权而对农户部分可能使
书面同意不得通过转售、转租、设立担保
支付提前还清价外，农户必须无条件 抵押资产价值发生减损的行为进行限
等方式处置光伏电站。
向公司履行分期还款义务，不因任何 制的相关约定）移至该版本补充协议
5.6 农户应爱护并合理使用其所购买的光
情况而免除，包括但不限于：（1）因 中进行体现。物权法第一百九十一条
伏电站及附属设施，如在使用过程中发生
农户自身原因导致的电站的转让、转 第二款规定：抵押期间，抵押人未经
任何异常，应当及时通知公司。
租、设立担保等行为；（2）因政策变 抵押权人同意，不得转让抵押财产，
5.7 农户不得擅自移动、拆装、改造光伏
更导致的补贴减少（3）因质量及其他 但受让人代为清偿债务消灭抵押权的
电站，若因此造成光伏电站受损、影响使
任何原因导致的电站发电量不足，收 除外。
用或发电量明显降低的,公司有权从农户
益降低；（4）任何原因导致电站的毁 民法典第四百零六条规定：抵押
收益中扣除等额的维修、换新费用。若因
损、灭失；（5）房屋拆迁；（6）不 期间，抵押人可以转让抵押财产。当
此给安装场地造成损坏的，农户自行承担
可抗力； 事人另有约定的，按照其约定。抵押
所有责任。
4.3.14.农户以任何原因未尽还款义 财产转让的，抵押权不受影响。
5.8 农户应当妥善保管光伏电站及附属设
务的，均应根据本合同 2.4 条款向公 物权法第一百九十三条和民法典
施，若因农户保管不善、使用不善造成光
司承担违约责任。 四百零八条均规定：抵押人的行为足
伏电站受损、影响使用或发电量明显降低
4.3.2 如转让、出租后，约定由受让 以使抵押财产价值减少的，抵押权人
的，公司有权从农户收益中扣除等额的维
人、承租人向公司继续履行还款义务 有权要求抵押人停止其行为。抵押财
修、换新费用。若因此给安装场地造成损
的，农户应提前十日书面通知公司， 产价值减少的，抵押权人有权要求恢
坏的，农户自行承担所有责任。
取得公司同意后方可。 复抵押财产的价值，或者提供与减少
的价值相应的担保。抵押人不恢复抵
押财产的价值也不提供担保的，抵押
43
权人有权要求债务人提前清偿债务。
故公司（销售方）与农户（购买
方)达成原合同中第 5.5 至 5.8 条的约
定符合法律规定。
合同法第一百三十条民法典第五
百九十五条均规定：买卖合同是出卖
人转移标的物的所有权于买受人，买
受人支付价款的合同。
故公司与农户达成第 4.3 条中约
定是为了保障自身合法权益，符合法
律规定。
⑥不可抗力是指本合同签署后发生的、本 ⑥不可抗力是指本合同签署后发生
合同签署时不能预见的、其发生与后果是 的、本合同签署时不能预见的、其发
不可避免或克服的、妨碍任何一方全部或 生与后果是不可避免或克服的、妨碍
部分履约的所有事件，包括但不限于地震、 任何一方全部或部分履约的所有事
台风、水灾、火灾、战争、国内运输中断、 件，包括但不限于地震、台风、水灾、
流行病、罢工以及社会突发事件等情形。 火灾、战争、国内运输中断、流行病、
任何一方因不可抗力不能履行合同的，' 罢工以及社会突发事件等情形。任何
修改后明确电站完成交付后，农
受影响方应当在力所能及范围内减少对方 一方因不可抗力不能履行合同的，受
户付款义务不因不可抗力而免除。
损关，并在事件发生之日起 7 日内书面通 影响方应当在力所能及范围内减少对
知另一方，共同协商后续处置方式。在事 方损失，并在事件发生之日起 7 日书
件消失后 15 日内，受影响方应当向另一方 面通知另一方，共同协商后续处置方
提交有关部门的书面证明，根据不可抗力 式。在事件消失后 15 日内，受影响方
的影响程度，受不可抗力影响的一方部分 应当向另一方提交有关部门的书面证
或者全部免除合同履行责任。 明，根据不可抗力的影响程度，在完
8.2 如在本合同期限内，因不可抗力或非 成交付前，受不可抗力影响的一方部
44
公司产品质量原因导致电站项目不能正常 分或者全部免除合同履行责任。完成
发电，且期限超过 30 天的，农户无权获得 交付后，农户的付款义务不因不可抗
当季度的农户收益，公司有权不同意农户 力而免除。
从农户电费结算卡中支取当季度的农户收
益。
⑦违约责任 9.1 本合同生效后农户擅自提 ⑦违约责任 7.1 自合同生效之日起，
前解除本合同的应当赔偿公司全部损失， 农户违反本协议任一约定的，公司可
包括但不限于损失及预期收益（发电收入 选择以下一种或几种：（1）要求农户
及补贴）等。若因农户原因实际上无法继 改正违约行为，及时弥补因此给公司
续履行本合同的，公司有权解除本合同且 带来的不便和损失；（2）因农户的违
农户应当赔偿公司全部损失，包括但不限 约行为给公司造成损失的，应承担赔
于损失及预期收益（发电收入及补贴）等。 偿责任，包括但不限于直接损失、间
农户原因包括但不限于：（1）光伏电站因 接损失、律师费、差旅费、诉讼费等，
搬迁、移机无法发电或发电收入及补贴减 同时按照合同总价的 30%向公司支付 原违约责任条款较凌乱繁琐，部
少的；（2）农户阻止公司进场勘测、设计、 违约金；（3）构成犯罪的移送司法机 分赔偿、违约责任涉及重复主张，后
施工、安装，或拖延超过 30 天的；（3） 关。 重新修订该部分违约条款，进行梳理、
农户擅自转租、转售、设立担保的；（4） 7.2 因违反还款约定而导致的违约， 整合、简化后，利于农户理解，方便
其他可以归结于农户的原因。 依照本合同 2.4 条款承担违约责任。 市场推广。
9.2 若非公司原因引起电站不能并网，公 7.3 农户逾期未支付本合同相关的任
司有权终止本合同，双方均无需承担任何 何款项、赔偿、损失的，每逾期一天
责任。因农户原因导致不能并网（包括未 还应当按照应付款项的万分之五向公
配合提供相关材料，房屋所有权纠纷）， 司支付逾期违约金，逾期满 30 日,公
农户应赔偿因此给公司造成的损失包括但 司有权立即解除本合同。
不限于安装费、产品、收益等。 7.4 农户违反合同的任何约定，公司
9.3 农户违反合同的任何约定，公司按约 按约定解除本合同的，有权同时要求
定解除本合同的，有权同时要求农户 30 农户 30 日内按提前还清价向公司支
45
日内按提前还清价向公司购买光伏电站并 付价款。农户违约对公司造成损害的，
支付价款。农户违约对公司造成损害的， 还需依照本合同 7.1 条款承担赔偿和
还需承担赔偿和法律责任。 法律责任。
9.4 如在付款期限内，电站的补贴发生变 7.5 付款期限内如一方违约给另一方
化的，农户应按照公司要求积极申报。如 造成损失的，违约方应当赔偿全部损
农户未予以配合，所造成的损失，农户赔 失，包括但不限于直接损失、间接损
偿公司，公司有权从农户收益中相应抵扣。 失、律师费、差旅费、诉讼费等。
9.5 付款期限内如一方违约给另一方造成
损失的，违约方应当赔偿全部损失，包括
但不限于损失及预期收益等。农户逾期未
支付本合同相关的任何款项、赔偿、损失，
每逾期一天还应当按照应付款项的万分之
五向公司支付逾期违约金，逾期满 30 日，
公司有权立即解除合同。
9.6 公司有权通过扣除农户收益、延长付
款期限等方式抵扣公司所遭受的损失及预
期收益，从农户收益中扣除相关费用或延
长付款期限的应当提前通知农户，若不足
以覆盖损失的，农户还应当补齐剩余部分。
⑧新增补充协议：补充协议内 为业务推广，公司仍需在农户未
容的基本框架为修订前的赊 偿还完毕设备价款期间，使其提前保
销合同版本。与原赊销合同相 留一部分收益，故与农户补充约定该
比，补充协议新增农户收益发 收益的发放金额及发放方式；明确以
放方式；明确代物清偿的付款 光伏发电收益偿还产品价款，以保障
方式-即农户选择以光伏电站 回款；补充协议中约定公司对电站资
发电收益（电费及补贴）代替 产享有抵押权、对电站收益享有质押
46
还款以清偿产品总价；以及新 权，在付款期限届满前均为电站抵押
增“合同生效后，产品总价收 期间，故完善该表述，明确农户付清
回前，除代物清偿不能履行或 价款后，公司即不再享有抵押权。
被撤销外，公司不再主张主合
同之履行方式。如农户不履行
或无法履行本协议，公司可要
求农户按照主合同约定履行
还款义务。”；新增“代物清
偿协议履行期间，电站收益及
补贴均归公司所有。”；此外，
修改原赊销合同中的部分表
述：关于电站拆迁、搬迁或移
机相关处理原则的约定条款
（4.5 与 4.6 条款）中将自农
户付清价款后，公司不再享有
对光伏电站的“所有权”修
改为“抵押权”。
47
（本页无正文，为《中汇会计师事务所（特殊普通合伙）关于苏州中来光伏
新材股份有限公司对深圳证券交易所关注函的回复》之签字盖章页）
注册会计师：
洪 烨 杨光照
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
2021 年 12 月 6 日
48
