中来股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-01-27
证券简称：中来股份 证券代码：300393
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况 ........................................................................ 6
（二）授予的限制性股票数量 ................................................................................ 8
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ................................ 8
（四）限制性股票的授予与归属条件 .................................................................. 10
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式 .......................................... 13
（六）激励计划其他内容 ...................................................................................... 13
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对中来股份 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查
意见 .......................................................................................................................... 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 .......................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .......................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见 .............................................. 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见...... 18
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见 .............................................. 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见 .............................................................................................................................. 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ...................................................... 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意
见 .............................................................................................................................. 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 .......................... 22
（十一）其他 .......................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项 .............................................................................. 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 24
（一）备查文件 ...................................................................................................... 24
（二）咨询方式 ...................................................................................................... 24
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一、释义
中来股份、本公司、公
指 苏州中来光伏新材股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中来股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中来股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中来股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
中来股份 2022 年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核
委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和中来股份的实际情况，对公司的
激励对象实施本限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予激励对象总人数为 326 人，包括公司公告本激励计划
时在公司任职的以下人员：
（一）董事、高级管理人员；
（二）中层管理人员；
（三）核心技术（业务）人员。
以上激励对象中，董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或者公司
董事会聘任，其他激励对象必须与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人以及外籍员工。
本次激励计划的激励对象林建伟先生与张育政女士为夫妻关系，为公司实
际控制人，共同持有公司 316,431,441 股股份，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 29.04%。林建伟先生自 2011 年 5 月起担任公司董事长、总经理的职
务，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有
重大影响。2022 年至 2024 年是公司发展的重要阶段，为进一步提升公司的核
心竞争力、扩大市场占有率，总经理林建伟先生将与公司其他管理人员共同研
讨，带领公司进一步完善产能、供应链、销售、市场等方面的多维度拓展、布
局阶段性发展规划并予以积极落地，包括但不限于在山西综改区启动高效电池
的扩产等。未来，随着各版块产能的进一步提升、业务能力的进一步拓展，公
司整体规模将进一步扩大，林建伟先生也将继续全身心投入公司的光伏产业，
促进公司整体经营业务的发展。张育政女士作为中来民生（公司重要子公司）
的董事长，在过去的户用分布式业务模式探索、发展以及与央企合作的方向把
控上有着关键作用，并对中来民生未来户用业务发展方面将起到了积极的影响。
6
因此，本激励计划将林建伟先生与张育政女士作为激励对象符合公司实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与
本激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、经营及技术研发等方面起到不
可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员及核心技术人员；股权激励是上
市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况，且激
励对象不存在不得成为激励对象的下述情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施的；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照
首次授予的标准确定。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性 占全部限制 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 性股票总量 草案公告时总
（万股） 的比例 股本的比例
1 林建伟 中国 董事长、总经理 120.00 3.92% 0.11%
2 张育政 中国 中来民生董事长 56.20 1.84% 0.05%
3 宋轶 中国 董事、副总经理 43.80 1.43% 0.04%
4 裘莹 中国 副总经理 30.00 0.98% 0.03%
5 程旭东 中国 副总经理 66.00 2.16% 0.06%
6 谢建军 中国 副总经理 40.20 1.31% 0.04%
7 刘志锋 中国 副总经理 37.20 1.22% 0.03%
8 邱国辉 中国 董事、副总经理 59.50 1.94% 0.05%
7
9 李文妮 中国 财务总监 30.00 0.98% 0.03%
10 李娜 中国 董事会秘书 31.00 1.01% 0.03%
11 CHEN JIA 新加坡 中层管理者 40.50 1.32% 0.04%
12 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 14.20 0.46% 0.01%
13 DU ZHEREN 新加坡 中层管理者 14.30 0.47% 0.01%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(共 313 人) 1,930.00 63.07% 1.77%
预留部分 547.10 17.88% 0.50%
合计 3,060.00 100% 2.81%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。
2、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师事务所发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准
确披露当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为 3,060 万股，约占本激
励计划草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 2.81%。其中首次授予
2,512.90 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的
2.31%，占限制性股票拟授予总额的 82.12%；预留 547.1 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 108,962.7358 万股的 0.50%，预留部分占限制性股
票拟授予总额的 17.88%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公
司股本总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、限制性股票激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
2、授予日
8
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必
须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会向
首次授予激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未
完成授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的
期间不计算在 60 日内。预留部分须在本激励计划经公司股东大会审议通过后的
12 个月内授出。
授予日必须为交易日。若根据上述原则确定的日期为非交易日，则授予日
顺延至其后的第一个交易日。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制性
第一个归属期 30%
股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制性
第二个归属期 30%
股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制性
第三个归属期 40%
股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票各期归属安排与
首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
第二个归属期 自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至 50%
9
限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该
期限制性股票，不得归属，按作废失效处理。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在
二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因
获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》、
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规范性文
件、《公司章程》以及各激励对象承诺执行，包括但不限于如下规定：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所
持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市规
则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》等相关法律、法规、规
范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在
转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
10
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事
宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
11
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的
限制性股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
4、满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次及预留部分的限制性股票的考核年度为 2022-2024 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2022 年实现的营业收入不低于 115 亿元
第二个归属期 公司 2022-2023 年累计实现的营业收入不低于 280 亿
第三个归属期 公司 2022-2024 年累计实现的营业收入不低于 500 亿
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留部分业绩考核与首次授予部分一致。
若预留部分在 2023 年授予完成，则预留部分业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
第一个归属期 公司 2022-2023 年累计实现的营业收入不低于 280 亿
第二个归属期 公司 2022-2024 年累计实现的营业收入不低于 500 亿
根据归属期对应考核年度业绩考核目标的完成情况（营业收入实际达成率
R=实际完成值/业绩考核目标值），公司依据下表确定全体激励对象的标准系数
来确定本期可归属的限制性股票数量：
业绩完成情况 R≥100% 100%＞R≥90% 90%＞R≥80% R＜80%
标准系数 1.0 0.9 0.8 0
12
各期实际可归属额度=各期计划可归属额度×标准系数
若各归属期内，公司当期营业收入实际达成率 R 未达到 80%，所有激励对
象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
5、满足个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实
施。
考核结果 优秀 良好 合格 需改进 不合格
归属比例 100% 0%
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标，激励对象当年实际可归属
限制性股票数量=个人当年计划归属额度×个人层面归属比例。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全
归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
（五）限制性股票授予价格和授予价格的确定方式
1、限制性股票的授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 12 元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方式为自主定
价，不低于股票票面金额：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 15.13 元/股，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 79.32%；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 17.10 元/股，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 70.19%；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 18.21 元/股，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 65.88%；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 15.79 元/股，本次
授予价格占前 120 个交易日交易均价的 75.99%。
13
（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限
制性股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对中来股份 2022 年限制性股票激励计划是否符合政策法规规
定的核查意见
1、中来股份不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、中来股份 2022 年限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和
种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的
确定方法、授予条件、有效期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变
化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的
规定。
且中来股份承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
未归属的限制性股票不得归属并作废失效。
3、本计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划符合
有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本次限制性股票激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性
股票、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关
规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
中来股份 2022 年限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关
法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本次激励计划的激励对象包括公司实际控制人以及外籍员工。
本次激励计划的激励对象林建伟先生与张育政女士为夫妻关系，为公司实
际控制人，共同持有公司 316,431,441 股股份，占本激励计划草案公告日公司股
本总额的 29.04%。林建伟先生自 2011 年 5 月起担任公司董事长、总经理的职
务，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有
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重大影响。2022 年至 2024 年是公司发展的重要阶段，为进一步提升公司的核
心竞争力、扩大市场占有率，总经理林建伟先生将与公司其他管理人员共同研
讨，带领公司进一步完善产能、供应链、销售、市场等方面的多维度拓展、布
局阶段性发展规划并予以积极落地，包括但不限于在山西综改区启动高效电池
的扩产等。未来，随着各版块产能的进一步提升、业务能力的进一步拓展，公
司整体规模将进一步扩大，林建伟先生也将继续全身心投入公司的光伏产业，
促进公司整体经营业务的发展。张育政女士作为中来民生（公司重要子公司）
的董事长，在过去的户用分布式业务模式探索、发展以及与央企合作的方向把
控上有着关键作用，并对中来民生未来户用业务发展方面将起到了积极的影响。
因此，本激励计划将林建伟先生与张育政女士作为激励对象符合公司实际情况
和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。
本次激励计划包含外籍员工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：参与
本激励计划的外籍激励对象在公司的日常管理、经营及技术研发等方面起到不
可忽视的重要作用，属于公司的中层管理人员及核心技术人员；股权激励是上
市公司常用的激励手段，通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建
设和稳定，从而有助于公司的长远发展。
除上述人员外，公司不存在其他单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女作为本激励计划激励对象的情况。激励
对象中没有公司独立董事、监事。
经核查，本独立财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划所
规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第八章之
8.4.2 条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
中来股份 2022 年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》
所规定的：全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公
司股本总额 20%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
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本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授
的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划的
权益授出总额度符合《上市规则》第八章之第 8.4.5 条规定，单个激励对象的
权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查
意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”、“ 公司承诺不为激励对象
依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包
括为其贷款提供担保”。
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在中来股份
2022 年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、限制性股票授予价格
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格为 12 元/股。
2、限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次及预留授予的限制性股票的授予价格的定价方式为自主定
价，不低于股票票面金额：
（1）本激励计划草案公告日前 1 个交易日交易均价为 15.13 元/股，本次授
予价格占前 1 个交易日交易均价的 79.32%；
（2）本激励计划草案公告日前 20 个交易日交易均价为 17.10 元/股，本次
授予价格占前 20 个交易日交易均价的 70.19%；
（3）本激励计划草案公告日前 60 个交易日交易均价为 18.21 元/股，本次
授予价格占前 60 个交易日交易均价的 65.88%；
（4）本激励计划草案公告日前 120 个交易日交易均价为 15.79 元/股，本次
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授予价格占前 120 个交易日交易均价的 75.99%。
3、定价依据
公司本次限制性股票的授予价格采用自主定价方法，是以促进公司发展、
维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，
本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对
公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，此次激励计划公司设置了具有挑
战性的业绩目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本
次激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票的授予价格确定为 12 元/股，本激励计划的实施将更加稳定人才
团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。公司聘请中国证监会授予证券投
资咨询从业资格机构上海荣正投资咨询股份有限公司作为专业独立财务顾问，
对本计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续
发展、是否损害股东利益等发表发表专业意见如下：
该定价是基于市场实施股权激励的经验总结，并参考了《管理办法》第二
十三条、《业务办理指南》第二条股权激励方案的制定中关于限制性股票的授予
价格或授予价格的确定方法的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行业
竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。在依法合规的基础上，保证
激励计划的可行性和有效性，真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地
统一激励对象和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的实现。
经核查，本独立财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划的授
予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定
价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的
稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形
的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
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苏州中来光伏新材股份有限公司的 2022 年限制性股票激励计划符合《管理
办法》、《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定。
公司董事会在审议相关事项时，关联董事已回避表决。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制
性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起至限制
第一个归属期 30%
性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至限制
第二个归属期 30%
性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日起至限制
第三个归属期 40%
性股票授予日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留部分在 2022 年授予完成，则预留授予的限制性股票各期归属安排与
首次授予部分保持一致；若预留部分在 2023 年授予完成，则预留授予的限制性
股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属比例
自限制性股票预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至
第一个归属期 50%
限制性股票预留授予日起 24 个月内的最后一个交易日止
自限制性股票预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至
第二个归属期 50%
限制性股票预留授予日起 36 个月内的最后一个交易日止
归属条件达成后，中来股份为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归
属事宜，未完成归属的或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，
不得归属，按作废失效处理。
这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了合理的公司层
面业绩考核、个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工利益
紧密的捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：中来股份 2022 年限制性股票激励计划不存在
损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，
以及《上市规则》第八章之第 8.4.6 条的规定。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问认为中来股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，
应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取
和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果
的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益
影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升引起公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生积极影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，中来股份本次股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
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（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
中来股份 2022 年限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个
人层面绩效考核。
公司选取营业收入作为公司层面业绩指标，营业收入是衡量公司经营状况
和市场占有能力，预测经营业务拓展趋势的重要标志，也是反映公司成长性的
有效指标。公司所设定的业绩考核目标充分考虑了公司过往、目前经营状况以
及未来发展规划等综合因素，指标设定合理、科学，有助于调动员工的积极性，
确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核
体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根
据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。
对激励对象而言，业绩考核目标的实现具有可实现性，能达到较好的激励
效果；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，
有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从
而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考
核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够
达到本次激励计划的考核目的。
经分析，本独立财务顾问认为：中来股份本次股权激励计划中所确定的绩
效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票
需同时满足以下条件方可归属：
1、中来股份未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
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（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第 2 条
规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市
规则》第八章之第 8.4.2 条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励
计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以
公司公告原文为准。
2、作为中来股份本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，中
来股份股权激励计划的实施尚需中来股份股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》
3、《苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十一次会议
相关事项的独立意见》
4、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届监事会第十九次会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来
光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 1 月 26 日
