中来股份：上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告2022-02-21
证券简称：中来股份 证券代码：300393
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 2 月
目录
一、释义 ................................................ 3
二、声明 ................................................ 4
三、基本假设 ............................................ 5
四、独立财务顾问意见 .................................... 6
五、备查文件及咨询方式.................................. 10
2
一、释义
中来股份、本公司、公
指 苏州中来光伏新材股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划、
指 苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
股权激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后
指
制性股票 分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管理
激励对象 指
人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限制性股票首次授予日起到激励对象获授的限制性股票全部归
有效期 指
属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至
归属 指
激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日
归属日 指
期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修
《上市规则》 指
订）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业
《业务办理》 指
务办理》
《公司章程》 指 《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
注：1、本激励计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本激励计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍
五入所造成。
3
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中来股份提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对中来股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中来股份的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东
大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真
实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5
四、独立财务顾问意见
（一）本次限制性股票激励计划的审批程序
1、2022 年 1 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关
于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，会议审议通过《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2022 年
限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 1 月 27 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委托
投票权报告书》，独立董事柳正晞先生作为征集人就公司 2022 年第二次临时股
东大会审议的公司 2022 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投
票权。
3、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，公司将本次激励计划拟授予激
励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织
或个人提出的异议。2022 年 2 月 8 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
4、2022 年 2 月 14 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会审议通过
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披
露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。
5、2022 年 2 月 21 日，公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会二十次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关
6
事宜的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告
（二）、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权
激励计划差异情况
鉴于《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称 “《激励计
划》”）所确定的激励对象中有 2 位激励对象因离职而不再符合激励对象资格、
1 名激励对象因个人原因自愿放弃本激励计划所授予的全部限制性股票。公司
决定对 2022 年限制性股票计划授予激励对象名单及数量进行调整。
调 整 后 ， 本 次 激 励 计 划 授 予 的 限 制 性 股 票 总 量 由 3,060 万 股 调 整 为
3,051.90 万股，其中首次授予的第二类限制性股票数量由 2,512.90 万股调整
为 2,504.80 万股，首次授予激励对象由 326 人调整为 323 人。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股
东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，本次对中来股份 2022
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的调整均符合《管理
办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
（三）、本次限制性股票首次授予条件成就的情况说明
根据《管理办法》、《激励计划》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划
规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2022 年 2 月 21 日，满足授予条件的具
体情况如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
7
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，中来股份及其首次授
予的激励对象均未发生上述任一情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。
（四）、本次限制性股票的授予情况
根据公司《激励计划》，董事会决定本次授予的具体情况如下：
1、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、授予日：2022 年 2 月 21 日。
3、授予价格：12 元/股。
4、首次授予激励对象：共 323 人，包含在公司（含分公司及控股子公司，
下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员。
5、限制性股票具体分配情况如下：
获授限制性 占首次授予 占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 限制性股票 草案公告时总
（万股） 总量的比例 股本的比例
1 林建伟 中国 董事长、总经理 120.00 4.79% 0.11%
2 张育政 中国 中来民生董事长 56.20 2.24% 0.05%
3 宋轶 中国 董事、副总经理 43.80 1.75% 0.04%
4 裘莹 中国 副总经理 30.00 1.20% 0.03%
5 程旭东 中国 副总经理 66.00 2.63% 0.06%
6 谢建军 中国 副总经理 40.20 1.60% 0.04%
7 刘志锋 中国 副总经理 37.20 1.49% 0.03%
8 邱国辉 中国 董事、副总经理 59.50 2.38% 0.05%
9 李文妮 中国 财务总监 30.00 1.20% 0.03%
10 李娜 中国 董事会秘书 31.00 1.24% 0.03%
11 CHEN JIA 新加坡 中层管理者 40.50 1.62% 0.04%
12 SIMSEUNGHWAN 韩国 核心技术人员 14.20 0.57% 0.01%
13 DU ZHEREN 新加坡 中层管理者 14.30 0.57% 0.01%
中层管理人员、核心技术(业务)人员(共 310 人) 1,921.90 76.73% 1.76%
8
合计 2,504.80 100% 2.30%
6、本次激励计划实施后，将不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的
要求。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，首次授予限制性股票
的激励对象与公司 2022 年第二次临时股东大会批准的《2022 年限制性股票激
励计划》中规定的激励对象相符，公司本次授予事项符合《管理办法》以及公
司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定。
（五）、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影
响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议中来股份在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
（六）、结论性意见
经核查，财务顾问认为，截至本报告出具日：中来股份本次激励计划调整
及首次授予事项已取得了必要的批准与授权，中来股份和本次激励计划的激励
对象均符合本次激励计划规定的授予所必须满足的条件，符合《公司法》《证
券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。
9
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届董事会第二十二次会议决议》
3、《苏州中来光伏新材股份有限公司独立董事对第四届董事会第二十二次会议
相关事项的独立意见》
4、《苏州中来光伏新材股份有限公司第四届监事会第二十会议决议》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经办人：吴若斌
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
10
（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于苏州中来
光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划调整及首次授予
相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴若斌
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 2 月 21 日
