国浩律师（杭州）事务所
                                             关        于
                 苏州中来光伏新材股份有限公司
      2022 年限制性股票激励计划首次授予事项
                                                  的
                                        法律意见书




               地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼   邮编：310008
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                                          二〇二二年二月
国浩律师（杭州）事务所                                              法律意见书



                         国浩律师（杭州）事务所
              关于苏州中来光伏新材股份有限公司
        2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的
                               法律意见书

致：苏州中来光伏新材股份有限公司
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“中来股份”或“公司”）的委托，作为其实施 2022 年限制
性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本计划”）事项的特聘专项法
律顾问。
     本所律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人
民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及中国证监会颁布的《上市公司股
权激励管理办法（2018 年 9 月 15 日起施行）》（以下简称“《管理办法》”）等有
关法律、法规和规范性文件有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，现为中来股份本次激励计划授予事项出具本法律意见书。



                            第一部分     引    言


       一、律师事务所及律师简介
       （一）律师事务所简介
     国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”），系国浩律师事务所成员之一，
系 2001 年经浙江省司法厅核准成立的合伙制律师事务所，现持有浙江省司法厅
颁发的《律师事务所执业许可证》（统一社会信用代码为 31330000727193384W），
主营业务范围包括：证券、公司投资、企业并购、基础设施建设、诉讼和仲裁等
法律服务。本所原名“国浩律师集团（杭州）事务所”，于 2012 年 7 月更名为现
名。
     本所提供的法律服务包括：
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  1、参与企业改制、股份有限公司首次公开发行股票并上市、再融资，担任发
行人或承销商律师，出具法律意见书及律师工作报告；
     2、为上市公司提供法律咨询及其他服务；
  3、参与企业资产重组，为上市公司收购、兼并、股权转让等事宜提供法律服
务；
  4、参与各类公司债券的发行，担任发行人或承销商律师，出具法律意见书；
  5、为基础设施投融资及建设（包括电力、天然气、石油等能源行业以及城市
燃气、城市公交等市政公用事业）提供法律服务；
  6、为各类公司的对外投资、境外 EPC 承包项目等涉外项目提供法律服务；
  7、接受银行、非银行金融机构、工商企业、公民个人的委托，代理有关贷款、
信托及委托贷款、融资租赁、票据等纠纷的诉讼、仲裁和非诉讼调解；
  8、司法行政机关允许的其他律师业务。
       （二）签字律师简介
     中来股份本次激励计划项目的签字律师为：项也、徐立，本次签字的两位律
师执业以来均无违法违规记录。
       （三）联系方式
     本所及签字律师的联系方式如下：
     电话：0571-85775888                     传真： 0571-85775643
     地址：浙江省杭州市老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼
     邮政编码：310008


       二、律师应声明的事项
     （一）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日之前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并承担相应法律责任。
     （二）本所律师同意将本法律意见书作为中来股份本次激励计划所必备的法
律文件，随同其他文件材料一同公告。
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     （三）中来股份已向本所保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见
书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料、复印材料、电子版材
料或口头证言，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；相关文件和资料的副本
及复印件，与正本或原件是一致的，相关文件和资料上的印章与签名都是真实的；
相关文件的签署人业经合法授权并有效签署文件，本所律师系基于上述保证出具
本法律意见书。
     （四）本所律师仅对本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，不对其他
非法律事项发表法律意见。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
     （五）本所律师同意中来股份在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。
     （六）本法律意见书仅供中来股份为本次激励计划之目的使用，不得用作任
何其他目的。
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                            第二部分       正    文


     一、本次调整及授予事项的批准和授权
     1、2022 年 1 月 26 日，中来股份第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并提请
公司股东大会审议。关联董事对相关议案进行了回避表决，独立董事对该次董事
会审议的本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见。
     2、2022 年 1 月 26 日，中来股份第四届监事会第十九次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2022 年限制
性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案，就本次激励计划
发表了意见。
     3、2022 年 1 月 28 日至 2022 年 2 月 7 日，中来股份通过公司 OA 办公系统
及内部公示栏张贴的方式对授予激励对象名单的姓名和职务进行了公示，在公示
期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 8 日，公司
监事会发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司 2022 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》，公司监
事会认为，本次激励计划首次授予部分激励对象均符合相关法律、法规及规范性
文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
     4、2022 年 2 月 14 日，中来股份召开了 2022 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
     5、2022 年 2 月 14 日，中来股份公告了《苏州中来光伏新材股份有限公司
关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
     6、2022 年 2 月 21 日，中来股份第四届董事会第二十二次会议审议通过了
《关于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次
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授予限制性股票的议案》，明确了首次授予的授予日、激励对象、授予数量等事
项。关联董事在审议该等议案时进行了回避。独立董事对本次董事会审议的激励
对象名单和限制性股票授予数量调整、授予日确定、限制性股票授予等事项发表
了同意的独立意见。
     7、2021 年 2 月 21 日，中来股份第四届监事会第二十次会议审议通过了《关
于调整 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予
限制性股票的议案》。同日，公司监事会对本次激励计划授予日的授予对象名单
进行审核后，发表了《苏州中来光伏新材股份有限公司监事会关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单(首次授予日)的核实意见》，认为公
司本次激励计划首次授予条件已经成就。
     本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次调整及授予事项
已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律法规的规定，符合公司
《苏州中来光伏新材股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下
简称“《股票激励计划（草案）》”）的相关要求。
       二、本次调整的具体内容
     根据《股票激励计划（草案）》，中来股份第四届董事会第二十二次会议及第
四届监事会第二十次会议，本次调整的具体内容如下：
     鉴于《股票激励计划（草案）》所确定的激励对象中有 2 位激励对象因离职
而不再符合激励对象资格、1 名激励对象因个人原因自愿放弃本次激励计划所授
予的全部限制性股票。公司决定对 2022 年限制性股票计划授予激励对象名单及
数量进行调整。本次调整后，本次激励计划授予的限制性股票总量由 3,060 万股
调整为 3,051.90 万股，其中首次授予的限制性股票数量由 2,512.90 万股调整为
2,504.80 万股，首次授予激励对象由 326 人调整为 323 人。除上述调整外，本
次激励计划其他内容与公司 2022 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一
致。
     公司独立董事对本次调整发表了独立意见，认为本次调整符合《管理办法》
等法律、法规以及《股票激励计划（草案）》的规定，调整后的激励对象的主体
资格合法、有效。同意公司对本次激励计划授予激励对象及授予数量进行相应的
调整。
     公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票
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激励计划相关事项的议案》，认为本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规
以及《股票激励计划（草案）》的规定；调整程序合法合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形；调整后的激励对象的主体资格合法、有效。同意公司对本
次激励计划首次授予激励对象名单和授予数量进行调整。
     本所律师认为，中来股份对本次激励计划的授予对象及授予数量的调整已履
行相应的法律程序，符合《管理办法》和《股票激励计划（草案）》的相关规定。
     三、本次授予事项的主要内容
     （一）授予日
     2021 年 2 月 21 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以 2022 年 2 月 21 日为本次激励计
划的首次授予日。
     经核查，本次激励计划的授予日为公司股东大会审议通过本次激励计划之日
起 60 日内的交易日。
     本所律师认为，中来股份董事会确定的上述授予日符合《管理办法》《股票
激励计划（草案）》关于授予日的相关规定，合法有效。
     （二）授予对象和授予数量
     公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公
司本次激励计划的首次激励对象为 323 名，本次授予的限制性股票为 2,504.80
万股。
     本所律师认为，中来股份本次激励计划的授予对象和授予数量符合《管理办
法》等法律、行政法规和规范性文件以及《股票激励计划（草案）》的相关规定。
     （三）授予价格
     根据《股票激励计划（草案）》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》，本次激励计划的授予价格为 12 元/股。
     本所律师后认为,上述股票激励计划授予价格的确定符合《管理办法》等法
律法规及《股票激励计划（草案）》的有关规定。
     四、授予条件
     根据《股票激励计划（草案）》，在同时满足下列条件时，激励对象获授限制
性股票：
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     （一）公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
     （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
     根据公司及激励对象确认并经核查，本所律师认为，中来股份及激励对象均
未发生上述情形，公司本次授予限制性股票的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及本次激励计划的有关规定。
     五、结论意见
     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，中来股份本次调整
及授予事项已取得必要的批准和授权，本次激励计划的授予日的确定、授予对象
及授予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《股
票激励计划（草案）》的相关规定。中来股份将继续按照相关法律法规履行信息
披露义务。
                         ——本法律意见书正文结束——
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                          第三部分 签署页

     （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份
有限公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》之签署页）



       本法律意见书正本叁份，无副本。


       本法律意见书的出具日为二零二二年二月二十一日。




       国浩律师（杭州）事务所           经办律师：项   也




       负责人： 颜华荣                            徐   立