国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关 于
苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票
之
补充法律意见书（四）
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二二年三月
国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
国浩律师（杭州）事务所
关于苏州中来光伏新材股份有限公司
向特定对象发行股票之
补充法律意见书（四）
致：苏州中来光伏新材股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）作为苏州中来光伏新材股份
有限公司（以下简称“发行人”或“申请人”或“公司”）聘任的专项法律顾问，
于 2021 年 8 月 8 日为发行人向特定对象发行股票出具了《国浩律师（杭州）事
务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见书》”）和《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏
新材股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作
报告》”）；于 2021 年 9 月 15 日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化
情况出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特
定对象发行股票之补充法律意见书（一）》 以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；
于 2021 年 11 月 9 日根据深圳证券交易所审核函[2021]020257 号《关于苏州中
来光伏新材股份有限公司申请向特定对象发行股票的首轮问询函》（以下简称
“《首轮问询函》”）的要求出具了《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏
新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）》；于 2021 年 11
月 9 日根据发行人财务报表更新情况及经营等事项变化情况出具了《国浩律师
（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份有限公司向特定对象发行股票之补充
法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
自《补充法律意见书（二）》出具日至今，与《首轮问询函》回复内容相关
的部分事实情况已发生变化，本所律师根据深圳证券交易所的要求，对《首轮问
询函》相关问题进行核查并对部分回复内容进行更新，出具本补充法律意见书。
本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《律师事务所从事证券法律业
务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
规的规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了
法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补
充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行必备的法定文件随
其他材料提呈深圳证券交易所、中国证监会审查，本补充法律意见书仅供发行人
本次发行的目的使用，不得用作任何其他用途。
本补充法律意见书系对《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律
意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》的补充，本补充法律意
见书应当和《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补
充法律意见书（三）》《律师工作报告》一并使用。《法律意见书》《补充法律意见
书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工作报告》与
本补充法律意见书中的不一致部分以本补充法律意见书为准。
除非文义另有所指，本补充法律意见书所使用的简称与原《法律意见书》《补
充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《律师工
作报告》中的含义相同。
正 文
一、《首轮问询函》问题 6
截至 2021 年 7 月底，发行人控股股东林建伟、张育政及其一致行动人苏州
普乐投资管理有限公司合计持有公司 29.95%的股份，由于林建伟在 2021 年 3 月
5 日承诺放弃 15%股份对应的表决权，弃权期间为自承诺函签署之日起 18 个月，
上述人员目前合计持有公司 14.95%的表决权，泰州姜堰道得新材料股权投资合
伙企业（有限合伙）（以下简称姜堰道得）持有公司 10.95%股份及表决权，两者
表决权比例较为接近。此外，截至 7 月底，林建伟、张育政及其一致行动人所
持股份中 78.95%股份已被质押或冻结。目前，公司仍认定林建伟、张育政为公
司控股股东。
2020 年 12 月 25 日，我所受理发行人向特定对象发行股票的申请，姜堰道
得拟通过协议转让、委托表决权及认购向特定对象发行股票等一揽子方案取得
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公司控制权；本次申报材料显示，2021 年 6 月 16 日，姜堰道得出具《关于不谋
求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日后 36 个月内，其合伙企业
及其执行事务合伙人武飞不会谋求上市公司控制权。
请发行人补充说明：（1）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押
情况、质押资金的主要用途、质权实现情形及其他债务情况，说明其是否存在
债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响，结合本次发行前
后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关措施；（2）发行人短期
内变更相关方案及姜堰道得不再谋取公司控制权的主要原因；（3）姜堰道得及
一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区间，上述主体认购本次
发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规定。
请发行人补充披露（1）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，发行人律师对（1）（3）核查并发表明确意
见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻
结明细表》、相关股权质押合同；
2、发行人截至 2022 年 3 月 18 日《合并普通账户和融资融券信用账户前 N
名明细数据表》；
3、林建伟与李春卫关于借款及股份质押的相关协议、款项支付凭证；
4、苏州多彩铝业有限责任公司与华夏银行关于融资、开立信用证签署的相
关协议、款项支付凭证；
5、林建伟、张育政及其一致行动人的征信报告及其出具的关于债务情况的
说明；
6、林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关措施的说明》；
7、姜堰道得出具的《减持计划告知函》 关于不谋求上市公司控制权的承诺》
及《关于不认购中来股份 2021 年度向特定对象发行的股票之承诺函》。
本所律师核查后回复如下：
（一）林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况、质押资金的
主要用途、质权实现情形及其他债务情况
1、林建伟、张育政及其一致行动人目前的股票质押情况以及质押资金的主
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要用途
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《合并普通账户和融资融券信用
账户前 N 名明细数据表》和《证券质押及司法冻结明细表》，截至 2022 年 3 月
18 日，林建伟先生直接持有发行人股份 180,685,737 股，张育政女士直接持有
发行人股份 135,745,704 股，其一致行动人普乐投资直接持有发行人股份
9,936,448 股。林建伟、张育政及其一致行动人出质的发行人股份如下：
占林建伟、
张育政及
担保
质押数量 其一致行 质押资金的
质权人 出质人 类型 债务
（股） 动人所持 主要用途
本金
股份数量
的比例
为林建
资金周转，用
伟向李
6.18 于归还浙商
李春卫 林建伟 春卫借 54,481,368 16.69%
亿元 资管的质押
款提供
借款
担保
为苏州
华夏银行股份 多彩铝 700 万
有限公司常熟 业有限 美元， 用于多彩铝
支行（以下简 张育政 责任公 15,500 30,000,000 9.19% 业的日常经
称“华夏银 司贷款 万元人 营
行”） 提供担 民币
保
合计 84,481,368 25.89% ——
注：苏州多彩铝业有限责任公司系林建伟、张育政控股的企业，以下简称“多彩铝业”。
2、上述股份质押相关合同约定的质权实现情形
（1）与李春卫约定的质权实现情形
林建伟于 2021 年 11 月 25 日与李春卫签署《借款协议》，在上述合同项下，
李春卫向林建伟提供借款 6.18 亿元，借款期限至 2022 年 12 月 31 日。
根据林建伟与李春卫签署的《股份质押合同》，林建伟将其持有的 54,481,368
股中来股份股票及其产生的孳息一并质押给李春卫，为《借款协议》项下李春卫
向林建伟提供的 6.18 亿元借款提供担保。
上述《股份质押合同》约定的质权实现条款如下：“第四条 质权实现 1、如
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果出质人不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主
合同的其他约定，则质权人有权处分质押标的并优先受偿。2、质权人实现质权
时，可申请依法将质押股份拍卖、变卖后以所得价款优先受偿，亦可通过与出质
人协商后将质押股份折价以清偿担保债权。3、在实现质权时，对于质权人处置
质押股份所得价款，在支付变卖或拍卖过程中的费用（包括但不限于保管费、评
估费、拍卖费、过户费、税费等）后，优先用于清偿主合同项下的债务，剩余价
款退还出质人。”
截至目前，尚未出现触发上述质权实现条款的情形。
（2）与华夏银行约定的质权实现情形
根据多彩铝业与华夏银行签署的《流动资金借款合同》《国内信用证开证合
同》，多彩铝业向华夏银行申请贷款 700 万美元及 1500 万元人民币，申请开立
14,000 万元信用证，具体如下：
债务类型 融资余额 到期日
1,500 万元人民币 2022 年 5 月 1 日
流动资金借款 300 万美元 2023 年 1 月 21 日
400 万美元 2023 年 2 月 21 日
3,000 万元人民币 2022 年 4 月 22 日
1,000 万元人民币 2022 年 5 月 14 日
3,000 万元人民币 2023 年 2 月 17 日
信用证
3,000 万元人民币 2023 年 2 月 22 日
3,000 万元人民币 2023 年 2 月 23 日
1,000 万元人民币 2023 年 2 月 24 日
根据张育政与华夏银行签署的《个人最高额质押合同》，张育政将其持有的
3,000 万股中来股份股票及其产生的孳息一并质押给华夏银行，为《最高额融资
合同》项下华夏银行向多彩铝业发放的不超过 26,244 万元的贷款提供担保。
上述《个人最高额质押合同》约定的质权实现条款如下：“第 35 条 在被担
保的债权确定之日起，至被担保的债权全部清偿完毕，若主合同债务人发生未依
约履行偿债义务的情形，则乙方有权处分本合同项下质押财产。”
截至目前，尚未出现触发上述质权实现条款的情形。
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3、其他债务情况
根据林建伟、张育政、普乐投资出具的资产负债情况说明及其提供的信用报
告，除上述已披露债务外，林建伟、张育政及其一致行动人普乐投资其他金额在
500 万元以上的对外负债情况如下（不包括林建伟、张育政与普乐投资之间的往
来款情况）：
债务人 债权人 负债余额 负债原因 还款期限
中国银行股份有限公
张育政 712.53 万元 房屋按揭贷款 2041 年 12 月 29 日
司杭州杭大支行
（二）说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定
造成影响，结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的
相关措施
1、说明其是否存在债务逾期、质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成
影响
（1）是否存在债务逾期
本所律师核查了上述债务及股份质押的相关合同，林建伟、张育政及普乐投
资的银行征信报告，本所律师核查后确认，截至本补充法律意见书出具日，上述
债务均未到期，未出现逾期还款的情形。
（2）是否存在质押平仓风险，是否对公司控制权稳定造成影响
根据张育政与华夏银行签署的股份质押合同以及对应的主债务合同，多彩铝
业在华夏银行的贷款尚未届清偿期，且股份质押合同未约定补仓、平仓等条款。
此外，多彩铝业的经营状况良好，预计多彩铝业能够按期偿还上述贷款，未来质
押股份被质权人强制执行的风险较小。
根据林建伟与李春卫签署的股份质押合同以及对应的主债务合同，李春卫向
林建伟提供的借款尚未届清偿期，且股份质押合同未约定补仓、平仓等条款。林
建伟、张育政作为发行人的实际控制人，且林建伟一直在发行人任职，多年来一
直领取现金分红和薪酬，自 2018 年至本补充法律意见书出具之日累计获得的现
金分红和薪酬合计 11,848.22 万元，个人财务状况良好；林建伟、张育政目前所
持股票质押比例较低，还可通过处置对外投资股权、房产等多种方式进行资金筹
措，其偿债能力相对较强，未来质押股份被质权人强制执行的风险较小。
综上所述，本所律师认为，张育政与华夏银行的股份质押合同及林建伟与李
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春卫的股份质押合同均未约定补仓、平仓等条款，不存在质押平仓风险，未来质
押股份被质权人强制执行的风险较小，对公司控制权稳定造成影响的可能性较小。
2、结合本次发行前后的持股和表决权变化情况说明维持控制权稳定的相关
措施
本次发行前，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的发行人股份占发行
人总股本的 29.95%，合计持有的表决权比例为 14.95%。本次向特定对象发行股
票数量的上限为 326,888,207 股（含本数），若本次向特定对象发行按发行数量
的上限实施，本次发行完成后公司总股本将由发行前的 1,089,627,358 股增加到
1,416,515,565 股，林建伟、张育政及其一致行动人合计持有的发行人股份占发
行人总股本的 23.04%，合计持有的表决权比例为 11.50%。
林建伟于 2021 年 3 月 4 日签署《放弃表决权的承诺函》，自承诺函签署之日
起 18 个月内林建伟放弃占上市公司总股本 15%的股份的表决权，该部分股份的
表决权将于 2022 年 9 月 4 日恢复行使，届时，林建伟、张育政及其一致行动人
合计持有的表决权比例恢复为 23.04%。
根据发行人实际控制人林建伟、张育政出具的《关于维护控制权稳定相关措
施的说明》，为防止因股份质押被强制执行而影响上市公司控制权的稳定，公司
实际控制人林建伟、张育政制定了维持上市公司控制权稳定性的相关措施，具体
如下：
（1）扩充融资渠道，合理安排资金运用，提前为即将到期的债务作出资金
偿还安排，确保债务的如期偿还；
（2）安排公司相关部门及负责人密切关注公司股价，提前进行股价风险预
警；
（3）如公司出现股价大幅下跌情形，实际控制人将积极与债权人协商，采
取所有合法措施防止其所持有的公司股票被行使质押权，如通过变现其个人房产、
车辆、对外投资股权等除公司股票之外的其他资产的方式偿还债务，避免所持公
司股份被强制执行；
（4）在确有必要的情况下，实际控制人将不排除采取通过二级市场增持等
措施，维持对公司的控股权。
基于维持控制权稳定性的考虑，除上述机制外，公司持股 5%以上股东泰州
姜堰道得新材料股权投资合伙企业（有限合伙）及其实际控制人武飞于 2021 年
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
6 月 16 日签署了《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺自承诺函出具之日
后 36 个月内不会谋求上市公司控制权。截至 2022 年 3 月 18 日，姜堰道得减持
后持股比例已经下降为 4.95%。
综上，发行人实际控制人股票不存在质押平仓风险，且公司实际控制人已对
公司控制权不稳定的风险采取了相应措施，因股票质押事项导致公司控股股东、
实际控制人发生变更的风险较低。
（三）姜堰道得及一致行动人是否认购本次发行的股票及拟认购的比例区
间，上述主体认购本次发行的股票是否符合《注册办法》第六十七条的相关规
定
姜堰道得于 2021 年 10 月 11 日出具《关于不认购中来股份 2021 年度向特定
对象发行的股票之承诺函》：“鉴于苏州中来光伏新材股份有限公司拟向特定对象
发行 A 股股票。作为中来股份的主要股东，本企业承诺本企业及关联方不认购中
来股份本次向特定对象发行的股票，并自愿接受本承诺函的约束。”
《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条规定如下：
“上市公司发行证券采用竞价方式的，认购邀请书内容、认购邀请书发送对象范
围、发行价格及发行对象的确定原则等应当符合中国证监会及交易所相关规定，
上市公司和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其
控制或者施加重大影响的关联方不得参与竞价。”
本所律师认为，姜堰道得已书面承诺，姜堰道得及其关联方不认购本次向特
定对象发行的股票，且姜堰道得不属于《创业板上市公司证券发行注册管理办法
（试行）》第六十七条规定的禁止参与认购上市公司发行证券的主体，不存在违
反《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第六十七条的相关规定的
情形。
二、《首轮问询函》问题 7
本次发行拟募集资金 25 亿元，其中拟以 17.5 亿元用于年产 16GW 高效单晶
电池智能工厂项目（一期），形成年产 8GW 单晶高效电池的产能目标，7.5 亿元
用于补充流动资金。截至目前，募投项目环评文件尚未取得，土地权属尚未办
理。申报材料显示，本次募投项目产品与前次募投项目“年产 1.5GW N 型单晶
双面 TOPCON 电池项目”产品相同，是公司在看好 N 型单晶双面 TOPCON 电池市
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场前景的基础上进行扩产。本项目总投资的财务内部收益率（税后）为 19.61%，
运营期年平均利润（税后）为 36,161.73 万元，投资回收期（税后、含建设期）
4.59 年。
请发行人补充说明：（1）募投项目涉及立项、环评、土地管理、安全、能
源管理等方面的审批、备案进展和后续时间安排，相关审批尚未完成对募投项
目推进的影响，是否构成实质性障碍；（2）结合发行人目前电池生产能力及在
建拟投产项目，说明本次募投项目拟新增产能的必要性，充分论证产能消化措
施的可行性；（3）结合上市公司目前业务的盈利水平及募投产品的市场空间、
竞争对手、在手订单或意向性合同、同行业同类或类似项目的产能消化及效益
情况等，分析本次募投项目效益测算的合理性及谨慎性；（4）量化分析本次募
投项目新增固定资产折旧对发行人经营业绩的影响，并充分披露相关风险。
请发行人充分披露（2）（3）（4）的相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，请发行人律师对第（1）项核查并发表明确
意见，请会计师对（3）（4）核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、山西转型综改示范区管理委员会出具的[2106-140171-89-01-429906]号
《山西省企业投资项目备案证》募投项目备案文件；
2、在山西转型综合改革示范区管理委员会政府网站对募投项目环境影响评
价公众参与公示情况进行核查；
3、山西转型综合改革示范区管理委员会出具的晋综示行审环评[2021]44 号
《关于<山西华阳中来光电科技有限公司年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目>
环境影响报告书的批复》；
4、《山西华阳中来光电科技有限公司年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目
（一期）安全生产条件和设施综合分析报告》；
5、山西转型综合改革示范区管理委员会出具的晋综行审节能审查[2022]004
号《关于年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）节能报告的批复》；
6、发行人关于募投项目的说明；
7、本次募投项目建设的《定制厂房协议》《国有建设用地使用权出让合同》、
土地出让招拍挂公告、土地成交确认书、土地出让金缴款凭证、《建设用地批准
书》《建设用地规划许可证》、晋（2021）太原市不动产权第 0245611 号《不动产
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权证书》；
8、对山西转型综改示范区环保分局、山西转型综改示范区应急管理部、山
西转型综改示范区行政审批局相关负责人进行访谈。
本所律师核查后回复如下：
根据《募集说明书》，发行人本次发行募集资金总额不超过人民币 250,000.00
万元（含本数），募集资金在扣除相关发行费用后拟全部投资于以下项目：
项目名称 项目总投资（万元） 拟投入募集资金（万元）
年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项
202,527.61 175,000.00
目（一期）
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 277,527.61 250,000.00
募投项目“补充流动资金”不涉及具体的投资项目，无需取得有关部门审批、
备案。募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”涉及相关审批、
备案程序，该等程序的具体进展和时间安排如下：
1、募投项目涉及立项备案情况
根据《山西省政府核准的投资项目目录（2017 年本）》（以下简称《核准目
录》）和《山西省企业投资项目核准和备案管理办法》的规定：“除《核准目录》
外，国家明确要求省级备案的项目以及跨设区的市行政区域的项目，由省级投资
主管部门备案；省级投资主管部门明确要求设区的市备案的项目以及跨县级行政
区域的项目，由设区的市级投资主管部门备案；设区的市所辖区的项目，备案权
限由设区的市人民政府确定；其他项目按照属地原则由县（市）投资主管部门备
案。”
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”入驻山西综
改示范区潇河新能源产业基地，投资主管部门为山西转型综改示范区管理委员会。
2021 年 6 月 7 日，山西华阳已取得山西转型综改示范区管理委员会出具的《山
西省企业投资项目备案证》，项目代码为 2106-140171-89-01-429906。
2、募投项目涉及环评审批情况
根据《中华人民共和国环境影响评价法》的规定，国家根据建设项目对环境
的影响程度，对建设项目的环境影响评价实行分类管理。建设单位应当按照规定
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组织编制环境影响报告书、环境影响报告表或者填报环境影响登记表。建设项目
的环境影响报告书、报告表，由建设单位按照国务院的规定报有审批权的生态环
境主管部门审批。
根据生态环境部颁布的《建设项目环境影响评价分类管理名录（2021 年版）》，
本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”属于该名录下“三
十五、电气机械和器材制造业 38，77 输配电及控制设备制造 382”之“太阳能
电池片生产”，应当编制环境影响报告书。
经核查，山西转型综合改革示范区管理委员会于 2021 年 12 月 7 日出具晋综
示行审环评[2021]44 号《关于<山西华阳中来光电科技有限公司年产 16GW 高效
单晶电池智能工厂项目>环境影响报告书的批复》，原则同意《报告书》结论和专
家技术审查意见，同意太原市环境工程评估中心评估报告结论。因此，发行人本
次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）” 已取得环保主管
部门的审批。
3、募投项目涉及安评审批情况
根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条规定：“矿山、金属冶炼建
设项目和用于生产、储存、装卸危险物品的建设项目，应当按照国家有关规定进
行安全评价。”
根据《建设项目安全设施三同时监督管理办法》，第七条规定的建设项目应
当履行审批或备案手续，第七条规定以外的其他建设项目，生产经营单位应当对
其安全生产条件和设施进行综合分析，安全设施设计由生产经营单位组织审查，
竣工投入生产或者使用前由生产经营单位组织对安全设施进行竣工验收，并对上
述程序形成书面报告备查。
经核对上述法规及访谈山西转型综改示范区应急管理部相关负责人，发行人
募投项目不属于《建设项目安全设施三同时监督管理办法》第七条规定的建设项
目，由山西华阳自行组织对其安全生产条件和设施进行综合分析，对安全设施设
计组织审查，并形成书面报告备查。
经核查，山西华阳已经聘请第三方专业机构就募投项目的安全生产条件和设
施进行综合分析，对安全设施设计进行审查，并于 2021 年 11 月完成《山西华阳
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中来光电科技有限公司年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）安全生产
条件和设施综合分析报告》以供备查。
4、募投项目涉及能评审批情况
根据《固定资产投资项目节能审查办法》，“企业投资项目，建设单位需在开
工建设前取得节能审查机关出具的节能审查意见。未按本办法规定进行节能审查，
或节能审查未通过的项目，建设单位不得开工建设，已经建成的不得投入生产、
使用。”
经核查，山西转型综合改革示范区管理委员会于 2022 年 3 月 17 日出具晋综
行审节能审查[2022]004 号《关于年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）
节能报告的批复》，原则同意《年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）节
能报告》。因此，发行人本次募投项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一
期）” 已取得节能主管部门的审批。
5、募投项目涉及的土地情况
根据发行人、山西华阳与山西转型综改示范区建设投资开发有限公司、山西
新阳中来新源科技有限公司签订的《定制厂房协议》，山西新阳中来新源科技有
限公司（以下简称“山西新阳”，其实际控制人为山西转型综合改革示范区资产
经营管理服务中心）为发行人“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”
项目定制厂房，工程土建采用代建模式，定制厂房内容包括：除生产主设备、部
分设施主设备以外的全部工程，含土地购置、土建、厂房主体等。山西华阳可先
行租赁厂房，租赁期限不超过 5 年，在 5 年内（含 5 年）山西华阳按约定收购定
制厂房。
经核查，山西新阳通过土地招拍挂程序取得了一宗国有建设用地使用权，已
经缴纳了土地出让金并办理了不动产权证书，具体情况如下：
使用 使用权面 使用权终 他项
权证号 坐落 用途
权人 积（㎡） 止日期 权利
潇河产业园区东
山西新阳 晋（2021） 至大运路西侧绿
中来新源 太原市不动 化带；南至国有 工业 2071 年 6
406691.3 无
科技有限 产权第 空地；西至规划 用地 月4日
公司 0245611 号 真武东路、国有
空地；北至北格
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
村集体土地、辛
村集体土地
综上所述，本所律师认为，山西华阳已按照相关法律法规的规定就本次募投
项目“年产 16GW 高效单晶电池智能工厂项目（一期）”进行立项备案，取得环
保主管部门、节能主管部门的审批，自行组织对安全生产条件和设施、安全设施
设计进行审查并形成书面报告，本次募投项目正常推进，不会对本次发行构成实
质性障碍。
三、《首轮问询函》问题 10
杭州铜米互联网金融服务有限公司（以下简称“铜米金融”）为发行人参股
27.55%的公司，投资款 900 万元均已按照投资协议以及铜米金融章程约定予以
了实缴。2020 年 3 月 13 日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款案被立案侦查。
请发行人补充说明：（1）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整
改情况；（2）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是
否属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍。
请保荐人和发行人律师核查并发表明确意见。
本所律师就此问题核查了以下材料：
1、发行人及其子公司三年及一期的营业外支出明细；
2、发行人收到的行政处罚决定书；
3、发行人缴纳罚款的支付凭证；
4、发行人就其受到行政处罚及相关整改情况的说明；
5、发行人及其子公司所在地工商、税务、海关、公安、人力资源和社会保
障、住房公积金管理中心、应急管理、自然资源和规划等管理部门及法院、仲裁
机构出具的证明文件；
6、发行人就铜米金融相关情况出具的说明；
7、杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台发布的通告；
8、发行人与上海知苋商贸有限公司签署的《股权转让协议》及股权转让款
支付银行回单；
9、公司所在地市场监督管理部门的说明；
10、负责铜米金融案件的检察机关的说明；
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
11、发行人及其实际控制人林建伟、上海知苋商贸有限公司出具的承诺；
12、本所律师在中国证监会、深圳证券交易所、中国最高人民法院及政府主
管部门官方网站、企业信用信息公示系统、信用中国网站等网站的查询结果。
本所律师核查后回复如下：
（一）发行人行政处罚事项披露是否完整及相关事项整改情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚及相关整改情况如下：
罚款金
受处罚主体 处罚原因 文书编号 处罚机关 整改措施
额
因发行人产生含
挥发性有机物废
气的生产，车间
部分门窗为常开 及时缴纳罚款，关闭产
状态，未在密闭 苏环行罚字 生含挥发性有机物废气
苏州市生
空间或者设备中 [2019]81 第 20000 元 的生产车间门窗，并对
态环境局
进行，违反了《中 095 号 该车间生产人员进行培
华人民共和国大 训教育，加强环保意识
气污染防治法》
第四十五条的规
定
国家税务
丢失已开具的增 熟国税简罚
100 元 总局常熟
值税专用发票 [2018]427 号
发行人 市税务局 及时缴纳了罚款，加强
国家税务 对相关财务人员的专业
丢失已开具的增 熟税简罚
200 元 总局常熟 培训，组织学习税务管
值税专用发票 [2018]184 号
市税务局 理相关法律法规及相关
国家税务 内控制度，对相关事项
熟税—简罚 总局常熟 进行有效排查；建立并
丢失已开具的增
[2019]216867 100 元 市税务局 完善对各相关部门，各
值税专用发票
号 第一税务 附属公司及人员的责任
分局 追究机制，将工作职责
国家税务 落实与绩效考核直接挂
熟税—简罚 总局常熟 钩，全面防范违法违规
丢失已开具的增 事件
[2019]217522 200 元 市税务局
值税专用发票
号 第一税务
分局
因赤峰洁太 20
兆瓦结合设施农
业分布式光伏发
电项目未依法进 赤松公（消）行 赤峰市松
及时缴纳罚款并对该项
赤峰洁太 行消防设计备 罚决字 5000 元 山区公安
目进行消防设计备案
案，违反了《中 [2018]0100 号 消防大队
华人民共和国消
防法》第十条的
规定
因泰州中来未履
行贸易信贷报告 及时缴纳了罚款，积极
义务，违反了《货 国家外汇 组织泰州中来各部门进
姜汇检罚
泰州中来 物贸易外汇管理 50000 元 管理总局 行检讨，对相关人员进
[2018]4 号
指引实施细则》 姜堰支局 行管理培训，做好贸易
第四章第三十七 信贷报告工作。
条的规定
未按规定期限办 姜堰国税简罚 国家税务 及时缴纳了罚款，加强
中来智联 200 元
理纳税申报和报 [2018]375 号 总局泰州 对相关财务人员的专业
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
送纳税资料 市姜堰区 培训，组织学习税务管
税务局 理相关法律法规及相关
内控制度，对相关事项
进行有效排查,将工作
职责落实与绩效考核直
接挂钩
及时缴纳了罚款，加强
对相关财务人员的专业
三亚天涯税简 国家税务 培训，组织学习税务管
未按规定期限办
罚 总局三亚 理相关法律法规及相关
海南来亚 理纳税申报和报 200 元
[2019]1001583 市天涯区 内控制度，对相关事项
送纳税资料
号 税务局 进行有效排查,将工作
职责落实与绩效考核直
接挂钩
本所律师核查后确认，发行人已在其《募集说明书》中完整披露了报告期内
受到行政处罚的事项。发行人已对上述违法行为实施有效整改，未造成严重后果，
不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的情况。
（二）结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否
属于重大违法违规行为，是否构成本次发行的障碍
1、结合具体的行政处罚内容和处罚依据，说明铜米金融上述行为是否属于
重大违法违规行为
根据发行人的说明及杭州市公安局余杭区分局在“余杭公安”微信公众平台
发布的通告，2020 年 3 月 13 日，铜米金融实际控制人张焱向杭州市公安局余杭
区分局投案，公安机关依法决定对铜米金融以涉嫌非法吸收公众存款案立案侦查；
2020 年 5 月 17 日，铜米金融涉嫌非法吸收公众存款一案主要犯罪嫌疑人张焱等
人已被检察院依法批准逮捕，涉案公司及涉案人员相关资产被冻结。截至本补充
法律意见书出具日，该案尚未有判决结果。因发行人未委派人员参与铜米金融的
经营，且铜米金融主要负责人员已被检察院逮捕，本所律师未能联系上铜米金融
相关人员，不能取得关于该案的正式书面资料，目前不能判断铜米金融上述行为
是否属于重大违法违规行为。
2、是否构成本次发行的障碍
经本所律师核查，铜米金融系发行人持股 27.55%的参股公司，铜米金融的
实际控制人为张焱，发行人对铜米金融仅属于财务性投资，未向铜米金融委派过
任何董事、监事、高级管理人员、财务人员及其他工作人员，未参与铜米金融的
实际经营管理，未获得过铜米金融任何权益分派，且与铜米金融不存在任何经营
性或者非经营性业务往来。根据检察机关说明：“本院在办理杭州铜米互联网金
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
融服务有限公司（以下简称“铜米公司”）涉嫌非法吸收公众存款案过程中，未
发现苏州中来光伏新材股份有限公司作为铜米公司少数股东存在犯罪的行为。”
2022 年 1 月 28 日，发行人与上海知苋商贸有限公司签署《股权转让协议》，
约定发行人将其持有的铜米金融 27.55%的 870 万元股权以 1 万元的价格转让给
上海知苋商贸有限公司，交割日为协议生效之日，自交割日起，出让方不再享有
已出让股权的股东权利、承担相应的股东义务，受让方享受股东权利同时必须承
担股东的义务；并约定该协议自双方盖章且法定代表人签字之日起成立，自发行
人内部有权机构审议通过之日起生效。
2022 年 3 月 18 日，发行人召开总经理办公会议，审议同意发行人将其持有
的铜米金融 27.55%的 870 万元股权以 1 万元的价格转让给上海知苋商贸有限公
司。发行人与上海知苋商贸有限公司签署的《股权转让协议》已生效。
根据市场监督管理部门的说明，因铜米金融及张焱等人的案件现处于司法审
理中，中来股份需待案件审理办结后再依法依规办理铜米金融的股权变更事宜。
2022 年 3 月 3 日，发行人就铜米金融股权转让事宜作出相关承诺：（1）公
司投资铜米金融期间，与铜米金融不存在任何经营性或者非经营性业务往来，亦
未向铜米金融派过任何董事、监事、高级管理人员等，未参与过铜米金融实际经
营管理，亦不存在任何滥用股东权利的行为；2）公司已将持有的铜米金融 27.55%
股权及其该股权对应的一切权利和义务转让予上海知苋商贸有限公司，转让双方
已签署《股权转让协议》，公司将在法院审理完毕铜米金融案件后尽快完成股权
转让的工商变更登记手续；（3）此次股权转让前和股权转让后，若经法院判决公
司因铜米金融案件承担任何法律责任，或监管部门对公司进行任何处罚的，公司
将依法承担相应的法律责任。
同日，发行人实际控制人林建伟及上海知苋商贸有限公司出具《承诺函》，
承诺：（1）如果经法院判决或者监管部门作出处罚，认定铜米金融原股东中来股
份需承担任何法律责任或支付义务的，则相关责任和支付义务均由知苋商贸承担；
（2）若经法院判决中来股份因铜米金融案件承担任何法律责任，或监管部门对
中来股份进行任何处罚的，则对于中来股份因此产生的损失，知苋商贸将对中来
股份进行等额补偿；（3）林建伟就知苋商贸的上述支付义务和补偿义务承担连带
责任。
综上，本所律师核查后确认，铜米金融系发行人参股公司，发行人未控制铜
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国浩律师（杭州）事务所 补充法律意见书（四）
米金融，未委派人员参与铜米金融的经营管理，与铜米金融之间不存在资金往来，
发行人就投资铜米金融事项不存在违法违规行为。
发行人已将其持有的铜米金融的股权转让给上海知苋商贸有限公司，未办理
股权转让的变更登记手续不影响该股权转让的生效。且发行人实际控制人林建伟
及上海知苋商贸有限公司已出具承诺，如法院判决或者监管部门作出处罚，认定
中来股份需承担法律责任或支付义务的，由上海知苋商贸有限公司承担，林建伟
承担连带责任。因此，铜米金融被立案调查事项不会对发行人构成重大不利影响，
不会对本次发行构成实质性障碍。
——本补充法律意见书正文结束——
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签署页
（本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于苏州中来光伏新材股份
有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（四）》之签署页）
本补充法律意见书正本叁份，无副本。
本补充法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：项 也
负责人： 颜华荣 宋慧清
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