苏州中来光伏新材股份有限公司
               董事会薪酬与考核委员会议事规则


                              第一章     总则
    第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度,
完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治理准则》、 深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、
规范性文件及《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。
    第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机
构，主要负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，负责制定
公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，对董事会负责。
    第三条 本规则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事长、董事,高级管理人
员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。


                            第二章     人员组成
    第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事二名。
    第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担
任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 薪酬与考核委员会任期与同届董事会任期一致,委员任期届满，连选
可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员
会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
    第八条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的
资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考
核委员会的有关决议。
    第九条 薪酬与考核委员会委员必须符合下列条件：
    （一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监事、

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高级管理人员的禁止性情形；
       （二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情
形；
       （三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的
情形；
       （四）具备良好的道德品行；
       （五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
       第十条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务规定适用于薪酬与考核委员
会委员。


                              第三章   职责权限
       第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
       （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其
他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要包括
但不限于绩效评价标准、程序、奖励和惩罚的主要方案和制度等；
       （二）依据有关法律、法规或规范性文件的规定，制订公司董事和高级管理
人员、核心技术（业务）人员及其他人员的股权激励计划；
       （三）负责对股权激励计划管理，包括但不限于对股权激励计划的人员之资
格、授予条件、行权条件等审查；
       （四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行
年度绩效进行考评；
       （五）对薪酬制度执行情况进行监督；
       （六）董事会授权的其他事宜。
       第十二条 薪酬与考核委员会主任委员的主要职责包括：
       （一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；
       （二）督促、检查薪酬与考核委员会的工作；
       （三）签署薪酬与考核委员会有关文件；
       （四）向公司董事会报告薪酬与考核委员会工作；
       （五）董事会要求履行的其他职责。


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       第十三条 薪酬与考核委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及
本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。董事会有权否决损害股东
利益的薪酬计划或方案。
       第十四条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬方案，须报经董事会同
意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬方案须报董
事会批准。
       第十五条 薪酬与考核委员会制订的股权激励计划需经公司董事会或股东大
会批准。


                              第四章   决策程序
       第十六条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策
的前期准备工作,提供公司有关方面的资料：
       （一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
       （二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
       （三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情
况；
       （四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情
况；
       （五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
       第十七条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：
       （一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评
价；
       （二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价；
       （三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报
酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。


                              第五章   议事规则
       第十八条 薪酬与考核委员会每年据工作需要不定期召开临时会议。有下列


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情况之一，即可召开会议：
       （一）董事长提议；
       （二）委员会主任认为必要时；
       （三）经本委会半数以上委员提议。
       第十九条 会议通知于会议召开前 3 天通知全体委员，会议由主任委员主持，
主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
       情况紧急，需要尽快召开薪酬与考核委员会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
       第二十条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
出席薪酬与考核委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
       第二十一条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委
员代为出席会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书，授权委书应不迟于会议表决前提交给会议主持
人。
       第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
       （一）委托人姓名；
       （二）被委托人姓名；
       （三）代理委托事项；
       （四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
       （五）授权委托的期限；
       （六）授权委托书签署日期。
       第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
       薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，
公司董事会可以撤销其委员职务。
       第二十四条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。


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    第二十五条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级
管理人员列席会议。
    第二十六条 如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供
专业意见，费用由公司支付。
    第二十七条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人
应回避。
    第二十八条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪
酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
    第二十九条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得
少于十年。
    第三十条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报
公司董事会。
    第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。


                             第六章    附则
    第三十二条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》
的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公
司章程》相抵触或不一致时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，
并立即修订，报董事会审议通过。
    第三十三条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会决议通过之日起
生效。


                                              苏州中来光伏新材股份有限公司
                                                       2022 年 4 月




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