中来股份：公司章程修正案（2022年4月）2022-04-26
苏州中来光伏新材股份有限公司
章程修正案
苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月24日召开
第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。公
司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章
程指引（2022 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》
等相关法律、法规、规范性文件及公司章程的有关规定，结合公司实际情况，拟
对《公司章程》相应条款进行修订，具体如下：
序号 原章程内容 修订后的内容
新增 第十二条 公司根据中国共产党章
1 程的规定，设立共产党组织、开展党
的活动。公司为党组织的活动提供必
要条件。
第十六条 公司发行的股票，以人民 第十七条 公司发行的股票，以人民
2 币标明面值。 币标明面值，每股面值人民币 1.0
元。
第 二 十四 条 公司收购本公 司股 第二十五条 公司收购本公司股份，
3 份，可以选择下列方式之一进行： 可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方 （一）证券交易所集中竞价交易方
式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。 （三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十三条第一 公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六） 款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十 第二十六条 公司因本章程第二十
4 三条第（一）项、第（二）项的原因 四条第一款第（一）项、第（二）项
收购本公司股份的，应当经股东大会 的原因收购本公司股份的，应当经股
决议。公司因本章程第二十三条第 东大会决议。公司因本章程第二十四
（三）项、第（五）项、第（六）项 条第一款第（三）项、第（五）项、
的原因收购本公司股份的，应当经三 第（六）项的原因收购本公司股份的，
分之二以上董事出席的董事会会议 应当经三分之二以上董事出席的董
决议。 事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条收 公司依照本章程第二十四条第
购本公司股份后，属于第（一）项情 一款规定收购本公司股份后，属于第
形的，应当自收购之日起 10 日内注 （一）项情形的，应当自收购之日起
销； 10 日内注销；
…… ……
第二十八条 第二十九条
5 …… ……
公司董事、监事、高级管理人员 公司董事、监事、高级管理人员
应当向公司申报所持有的本公司的 应当向公司申报所持有的本公司的
股份及其变动情况，在任职期间每年 股份及其变动情况，在任职期间每年
转让的股份不得超过其所持有本公 转让的股份不得超过其所持有本公
司股份总数的 25%。所持本公司股份 司同一种类股份总数的 25%。所持本
自公司股票上市交易之日起 1 年内 公司股份自公司股票上市交易之日
不得转让。上述人员离职后半年内， 起 1 年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。 半年内，不得转让其所持有的本公司
…… 股份。
……
第二十九条 公司董事、监事、高级 第三十条
6 管理人员、持有本公司股份 5%以上 公司董事、监事、高级管理人员、
的股东，将其持有的本公司股票或者 持有本公司股份 5%以上的股东，将
其他具有股权性质的证券在买入后 其持有的本公司股票或者其他具有
6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月 股权性质的证券在买入后 6 个月内
内又买入，由此所得收益归本公司所 卖出，或者在卖出后 6 个月内又买
有，本公司董事会将收回其所得收 入，由此所得收益归本公司所有，本
益。但是，证券公司因购入包销售后 公司董事会将收回其所得收益。但
剩余股票而持有 5%以上股份的，以 是，证券公司因购入包销售后剩余股
及有国务院证券监督管理机构规定 票而持有 5%以上股份的，以及有中
的其他情形的除外。 国证监会规定的其他情形的除外。
…… ……
公司董事会不按照第一款规定 公司董事会不按照本条第一款
执行的，股东有权要求董事会在 30 规定执行的，股东有权要求董事会在
日内执行。公司董事会未在上述期限 30 日内执行。公司董事会未在上述
内执行的，股东有权为了公司的利益 期限内执行的，股东有权为了公司的
以自己的名义直接向人民法院提起 利益以自己的名义直接向人民法院
诉讼。 提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规 公司董事会不按照本条第一款
定执行的，负有责任的董事依法承担 的规定执行的，负有责任的董事依法
连带责任。 承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际 第四十条 公第一条 公 司 的 控 股 股
7 控制人不得利用其关联关系损害公 东、实际控制人不得利用其关联关系
司利益。违反规定的，给公司造成损 损害公司利益。违反规定给公司造成
失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
…… ……
第四十条 公司股东大会由全体股 第四十一条 公司股东大会由全体
8 东组成，股东大会是公司的权力机 股东组成，股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…… ……
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十二条规定的
担保事项； 担保事项；
…… ……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持
（十六）审议公司因本章程第二十三 股计划；
条第（一）项、第（二）项规定的情 （十六）审议公司因本章程第二十四
形收购本公司股份事项； 条第一款第（一）项、第（二）项规
…… 定的情形收购本公司股份事项；
……
第四十一条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
9 为，须经股东大会审议通过。 为，须经股东大会审议通过。
…… ……
（七）上市公司及其控股子公司 （七）上市公司及其控股子公司
的对外担保总额,超过最近一期经审 的对外担保总额,超过最近一期经审
计总资产 50％以后提供的任何担 计总资产 30％以后提供的任何担保；
保； ……
……
第四十九条 监事会或股东决定自 第五十条 监事会或股东决定自行
10 行召集股东大会的，须书面通知董事 召集股东大会的，须书面通知董事
会。同时向公司所在地中国证监会派 会。同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股
在发出股东大会通知至股东大 东持股比例不得低于 10%。
会结束当日期间，召集股东持股比例 监事会或召集股东应在发出股
不得低于 10%。 东大会通知及股东大会决议公告时，
召集股东应在发出股东大会通 向证券交易所提交有关证明材料。
知及股东大会决议公告时，向公司所
在地中国证监会派出机构和证券交
易所提交有关证明材料。
第五十三条 第五十四条
11 …… ……
股东大会通知中未列明或不符 股东大会通知中未列明或不符
合本章程第五十二条规定的提案，股 合本章程第五十三条规定的提案，股
东大会不得进行表决并作出决议。 东大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条 第五十七条
12 …… ……
新增 （六）网络或其他方式的表决时间
…… 及表决程序。
股东大会采用网络或其他方式的， ……
应当在股东大会通知中明确载明网 股东大会网络或其他方式投票的
络或其他方式的表决时间及表决程 开始时间，不得早于现场股东大会召
序。股东大会网络或其他方式投票的 开前一日下午 3：00，并不得迟于现
开始时间，不得早于现场股东大会召 场股东大会召开当日上午 9：30，其
开当日上午 9:15，其结束时间不得 结束时间不得早于现场股东大会结
早 于 现 场 股 东 大 会结 束 当 日 下 午 束当日下午 3:00。
3:00。 ……
……
第七十七条 下列事项由股东大会 第七十八条 下列事项由股东大会
13 以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散 （二）公司的分立、分拆、合并、
或者变更公司形式； 解散和清算；
…… ……
第七十八条 第七十九条
14 …… ……
第七十九条 第八十条
15 …… ……
董事会、独立董事、持有百分之 股东买入公司有表决权的股份
一以上有表决权股份的股东或者依 违反《证券法》第六十三条第一款、
照法律、行政法规或者国务院证券监 第二款规定的，该超过规定比例部分
督管理机构的规定设立的投资者保 的股份在买入后的三十六个月内不
护机构，可以作为征集人，自行或者 得行使表决权，且不计入出席股东大
委托证券公司、证券服务机构，公开 会有表决权的股份总数。
请求公司股东委托其代为出席股东 公司董事会、独立董事、持有百
大会，并代为行使提案权、表决权等 分之一以上有表决权股份的股东或
股东权利。征集股东投票权应当向被 者依照法律、行政法规或者中国证监
征集人充分披露具体投票意向等信 会的规定设立的投资者保护机构可
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 以公开征集股东投票权。征集股东投
征集股东投票权。公司不得对征集投 票权应当向被征集人充分披露具体
票行为设置高于《证券法》规定的持 投票意向等信息。禁止以有偿或者变
股比例等障碍而损害股东的合法权 相有偿的方式征集股东投票权。除法
益。 定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第七十九条 第七十九条
16 …… ……
股东大会结束后，其他股东发现 股东大会结束后，其他股东发现
有关股东参与有关关联交易事项投 有关股东参与有关关联交易事项投
票的，或者股东对是否应适用回避有 票的，或者股东对是否应适用回避有
异议的，有权就相关决议根据本章程 异议的，有权就相关决议根据本章程
第三十四条规定向人民法院起诉。 第三十五条规定向人民法院起诉。
第八十条 公司应在保证股东大会 删除
17 合法、有效的前提下，通过各种方式
和途径，优先提供网络形式的投票平
台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行 第八十七条 股东大会对提案进
18 表决前，应当推举两名股东代表参加 行表决前，应当推举两名股东代表参
计票和监票。在现场会议中，如果有 加计票和监票。在现场会议中，如果
中小投资者的，由中小投资者选举代 有中小投资者的，由中小投资者选举
表进行监票、计票，如果没有中小投 代表进行监票、计票，如果没有中小
资者，由参加会议的其他股东选举代 投资者，由参加会议的其他股东选举
表进行监票、计票。审议事项与股东 代表进行监票、计票。审议事项与股
有利害关系的，相关股东及代理人不 东有关联关系的，相关股东及代理人
得参加计票、监票。 不得参加计票、监票。
…… ……
第九十六条 第九十六条
19 …… ……
董事可以由总经理或者其他高 董事可以由总经理或者其他高
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事，总计 其他高级管理人员职务的董事以及
不得超过公司董事总数的 1/2。 职工代表担任的董事，总计不得超过
…… 公司董事总数的 1/2。
……
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
20 权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内， （八）在股东大会授权范围内，
决定公司对外投资、收购出售资产、 决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、 资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项； 关联交易、对外捐赠等事项；
…… ……
（十）聘任或者解聘公司总经 （十）决定聘任或者解聘公司总
理、董事会秘书 ；根据总经理的提 经理、董事会秘书及其他高级管理人
名，聘任或者解聘公司副总经理、财 员 ，并决定其报酬事项和奖惩事项；
务总监等高级管理人员，并决定其报 根据总经理的提名，决定聘任或者解
酬事项和奖惩事项； 聘公司副总经理、财务总监等高级管
…… 理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
（十六）决定公司因本章程第二 项；
十三条第（三）项、第（五）项、第 ……
（六）项规定的情形收购本公司股份 （十六）决定公司因本章程第二
事项，但需经三分之二以上董事出席 十四条第一款第（三）项、第（五）
的董事会会议决议； 项、第（六）项规定的情形收购本公
…… 司股份事项，但需经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议；
……
第一百一十条 董事会应当确定对 第一百一十条 董事会应当确定对
21 外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易 对外担保事项、委托理财、关联交易、
的权限，建立严格的审查和决策程 对外捐赠的权限，建立严格的审查和
序；重大投资项目应当组织有关专 决策程序；重大投资项目应当组织有
家、专业人员进行评审，并报股东大 关专家、专业人员进行评审，并报股
会批准。 东大会批准。
董事会决定公司的对外投资（含 董事会决定公司的对外投资（含
委托理财、对子公司投资等，设立或 委托理财、对子公司投资等，设立或
者增资全资子公司除外）、购买或出 者增资全资子公司除外）、购买或出
售资产（购买、出售的资产不含购买 售资产（购买、出售的资产不含购买
原材料、燃料和动力，以及出售产品、 原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资 商品等与日常经营相关的资产，但资
产置换中涉及购买、出售此类资产 产置换中涉及购买、出售此类资产
的，仍包括在内）、提供财务资助（含 的，仍包括在内）、提供财务资助（含
委托贷款）、租入或租出资产、签订 委托贷款）、租入或租出资产、签订
管理方面的合同（含委托经营、受托 管理方面的合同（含委托经营、受托
经营等）、赠与或受赠资产、债权或 经营等）、赠与或受赠资产、债权或
债务重组、研究与开发项目的转移、 债务重组、研究与开发项目的转移、
签订许可协议、放弃权利（含放弃优 签订许可协议、放弃权利（含放弃优
先购买权、优先认缴出资权利）、资 先购买权、优先认缴出资权利）、资
产抵押（或质押）、对外担保、关联 产抵押（或质押）、对外担保、关联
交易、对外捐赠等交易事项的权限如 交易等交易事项的权限如下：
下： （一）对外投资（含委托理财、
（一）对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或者增资全资
对子公司投资等，设立或者增资全资 子公司除外）、购买或出售资产、租
子公司除外）、购买或出售资产、租 入或租出资产、签订管理方面的合同
入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与
（含委托经营、受托经营等）、赠与 或受赠资产、债权或债务重组、研发
或受赠资产、债权或债务重组、研发 与开发项目的转移、签订许可协议、
与开发项目的转移、签订许可协议、 放弃权利（含放弃优先购买权、优先
放弃权利（含放弃优先购买权、优先 认缴出资权利）、资产抵押（质押）
认缴出资权利）、资产抵押（质押）、 等交易事项（本条以下简称“交易”）
对外捐赠等交易事项（本条以下简称 的权限符合下列标准之一，由董事会
“交易”）的权限符合下列标准之一， 审议批准：
由董事会审议批准： ……
…… 未达到前述标准的，由总经理办
未达到前述标准的，由总经理审 公室审议批准。
议批准。 ……
…… 公司进行证券投资、委托理财或
公司进行证券投资、委托理财或 衍生产品投资事项应由公司董事会
衍生产品投资事项应由公司董事会 或股东大会审议批准（审批权限根据
或股东大会审议批准（审批权限根据 法律法规、本章程的规定确定）的，
法律法规、本章程的规定确定）的， 公司董事会或股东大会不得将该等
公司董事会或股东大会不得将该等 事项的审批权授予公司董事个人或
事项的审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。公司对证券投资、
经营管理层形式。公司对证券投资、 委托理财或衍生产品投资制定相关
委托理财或衍生产品投资制定相关 管理制度的，则还需遵守相关制度。
管理制度的，则还需遵守相关制度。 ……
…… （三）对外担保
（三）对外担保 公司董事会审议批准本章程第
公司董事会审议批准本章程第 四十二条规定或法律法规规章及其
四十一条规定或法律法规规章及其 他规范性文件规定的须由股东大会
他规范性文件规定的须由股东大会 审议批准以外的对外担保，董事会审
审议批准以外的对外担保，董事会审 议担保事项时，应经出席董事会会议
议担保事项时，应经出席董事会会议 的三分之二以上董事审议同意。公司
的三分之二以上董事审议同意。公司 董事会或股东大会不得将对外担保
董事会或股东大会不得将对外担保 事项的审批权授予公司董事个人或
事项的审批权授予公司董事个人或 经营管理层行使。
经营管理层行使。 ……
……
第一百一十六条 董事会召开临 第一百一十六条 董事会召开临
22 时董事会会议，应当于会议召开 5 时董事会会议，应当于会议召开 3 日
个工作日以前以邮件（包括电子邮 以前以邮件（包括电子邮件）、传真
件）、传真或专人送达的方式通知全 或专人送达的方式通知全体董事和
体董事和监事。如遇紧急事项，在全 监事。如遇紧急事项，在全体董事均
体董事均能参加会议的前提下，可以 能参加会议的前提下，可以在紧急事
在紧急事项发生后的最短时间内通 项发生后的最短时间内通知全体董
知全体董事并召集会议，但召集人应 事并召集会议，但召集人应当在会议
当在会议上说明。 上说明。
第一百二十六条 在公司控股股 第一百二十六条 在公司控股股
23 东、实际控制人单位担任除董事、监 东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担 事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十一条 总经理可以在 第一百三十一条 总经理可以在
24 任期届满以前提出辞职。有关总经理 任期届满以前提出辞职。有关总经理
辞职的具体程序和办法由总经理与 辞职的具体程序和办法由总经理与
公司之间的劳动合同规定。 公司之间的劳务合同规定。
第一百二十三条 公司设董事会 第一百三十三条 公司设董事会
25 秘书，负责公司股东大会和董事会会 秘书，负责公司股东大会和董事会会
议的筹备、文件保管以及公司股东资 议的筹备、文件保管以及公司股东资
料管理等事宜。 料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法 董事会秘书应遵守法律、行政法
规、部门规章及本章程的有关规定。 规、部门规章及本章程的有关规定。
新增 第一百三十五条 公司高级管理
26 人员应当忠实履行职务，维护公司和
全体股东的最大利益。公司高级管理
人员因未能忠实履行职务或违背诚
信义务，给公司和社会公众股股东的
利益造成损害的，应当依法承担赔偿
责任。
第一百三十九条 监事应当保证 第一百四十条 监事应当保证公司
27 公司披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对
定期报告签署书面确认意见。
第一百四十五条 监事会每 6 个月 第一百四十六条 监事会每 6 个月
28 至少召开一次会议，于会议召开 10 至少召开一次会议，于会议召开 10
日以前书面通知全体监事。 日以前书面通知全体监事。监事可以
监事会决议应当经半数以上监 提议召开临时监事会会议。
事通过。 监事会决议应当经半数以上监
事通过。
第一百五十条 公司在每一会计年 第一百五十一条 公司在每一会
29 度结束之日起 4 个月内向中国证监 计年度结束之日起 4 个月内向中国
会和证券交易所报送年度财务会计 证监会和证券交易所报送并披露年
报告，在每一会计年度前 6 个月结束 度报告，在每一会计年度上半年结束
之日起 2 个月内向中国证监会派出 之日起 2 个月内向中国证监会派出
机构和证券交易所报送半年度财务 机构和证券交易所报送并披露中期
会计报告，在每一会计年度前 3 个月 报告。
和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向 上述年度报告、中期报告按照有
中国证监会派出机构和证券交易所 关法律、行政法规、中国证监会及证
报送季度财务会计报告。 券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行
编制。
第一百八十一条 公司有本章程 第一百八十二条 公司有本章程
30 第一百八十条第（一）项情形的，可 第一百八十一条第（一）项情形的，
以通过修改本章程而存续。 可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经 依照前款规定修改本章程，须经
出席股东大会会议的股东所持表决 出席股东大会会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过。 权的 2/3 以上通过。
第一百八十二条 公司因本章程 第一百八十三条 公司因本章程
31 第一百八十条第（一）项、第（二） 第一百八十一条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而 项、第（四）项、第（五）项规定而
解散的，应当在解散事由出现之日起 解散的，应当在解散事由出现之日起
15 日内成立清算组，开始清算。清 15 日内成立清算组，开始清算。清
算组由董事或者股东大会确定的人 算组由董事或者股东大会确定的人
员组成。逾期不成立清算组进行清算 员组成。逾期不成立清算组进行清算
的，债权人可以申请人民法院指定有 的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 关人员组成清算组进行清算。
第一百九十二条 董事会依照股 第一百九十三条 董事会依照股
32 东大会修改章程的决议或有关主管 东大会修改章程的决议和有关主管
机关的审批意见修改本章程。 机关的审批意见修改本章程。
第一百九十七条 本 章 程 所 称 第一百九十八条 本 章 程 所 称
33 “以上”、“以内”、“以下”， 都 “以上”、“以内”、“以下”， 都
含本数；“不满”、“以外”、“低 含本数； “以外”、“低于”、“多
于”、“多于”不含本数。 于”不含本数。
苏州中来光伏新材股份有限公司
2022 年 4 月 24 日
