浙江天册律师事务所


                        关于


苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的


                 专项核查意见




                  天册律师事务所
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                       浙江天册律师事务所
        关于苏州中来光伏新材股份有限公司关注函的
                           专项核查意见
                                                   编号：TCLG2022H1814

致：苏州中来光伏新材股份有限公司

    浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江浙能电力股份有限公司
（以下简称“浙能电力”）的委托，作为浙能电力本次协议受让苏州中来光伏新
材股份有限公司（以下简称“中来股份”）股份及接受委托行使表决权项目（以

下简称“本次交易”）之特聘法律顾问，为浙能电力本次交易提供法律服务。

    本所依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收
购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、
法规及规范性文件的相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，就深圳证券交易所《关于对苏州中来光伏新材股份有限公司的关注函》
（创业板关注函〔2022〕第 400 号）涉及的问题进行了专项核查，并出具如下专

项核查意见。




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                               正       文

一、《关注函》问题 4：请你公司结合控制权转让的背景及原因、表决权委托协
议的具体约定，交易双方后续对公司经营管理和治理决策的安排，对照《上市公
司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定，逐项说明林建伟、张育政
与浙能电力是否构成一致行动关系。如是，请明确披露相关安排；如否，请具体
论证不构成一致行动关系的依据及合理性，并提供相应证明。请律师核查并发表
明确意见。


    回复：
    （一）浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第一款规定的认定一致行动的情形
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款，一致行动是指投资者通
过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表
决权数量的行为或者事实。
    本次交易系中来股份控制权的转让，浙能电力为取得上市公司控制权，浙能
电力在收购张育政持有的上市公司 9.70%股份的基础上，根据《表决权委托协议》
林建伟拟将其持有的 10%股份对应表决权委托为浙能电力行使，进一步扩大浙能
电力在上市公司中的表决权比例。表决权委托完成后，浙能电力将持有上市公司
9.70%股份，控制上市公司 19.70%表决权。
    基于上述《表决权委托协议》，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张
育政之间存在《上市公司收购管理办法》第八十三条第一款规定的认定一致行动
的情形。
    （二）浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的认定一致行动的情形
    根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款，在上市公司的收购及相
关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证
据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：
    （1）投资者之间有股权控制关系
    经核查，浙能电力控股股东为浙江省能源集团有限公司（以下简称“浙能集


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团”），实际控制人为浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江
省国资委”），林建伟、张育政与浙能电力不存在股权控制关系。
    （2）投资者受同一主体控制
    经核查，林建伟、张育政与浙能电力未受同一主体控制。
    （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个
投资者担任董事、监事或者高级管理人员
    经核查，林建伟、张育政未在浙能电力中担任董事、监事或者高级管理人员。
    （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响
    经核查，林建伟、张育政未参股浙能电力，未对浙能电力重大决策产生重大
影响。
    （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供
融资安排
    经核查，林建伟、张育政未为浙能电力取得中来股份的股份提供融资安排。
    （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
    经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间不存在合伙、合作、联营等其他经
济利益关系。
    （7）持有投资者 30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份
    经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存
在持有浙能电力 30%以上股份的自然人。
    （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市
公司股份
    经核查，林建伟、张育政未在浙能电力任职董事、监事及高级管理人员。
    （9）持有投资者 30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高
级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司股份
    经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，不存
在持有浙能电力 30%以上股份的自然人；林建伟、张育政并非在浙能电力任职的
董事、监事及高级管理人员或其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟
姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属。
    （10）在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属同时

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持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项所述亲属直接或者间接控制的企业
同时持有本公司股份
    经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非在
中来股份任职的董事、监事、高级管理人员及其前项所述亲属直接或者间接控制
的企业。
    （11）上市公司董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法
人或者其他组织持有本公司股份
    经核查，浙能电力控股股东为浙能集团，实际控制人为浙江省国资委，非中
来股份董事、监事、高级管理人员和员工与其所控制或者委托的法人或者其他组
织。
    （12）投资者之间具有其他关联关系
    经核查，林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托协议》，根据相
关法律法规并基于审慎性原则，在表决权委托期间，浙能电力与林建伟、张育政
之间具有其他关联关系。
    综上，浙能电力与林建伟、张育政存在《上市公司收购管理办法》第八十三
条第二款规定的认定一致行动的情形。
    （三）核查意见
    经核查，本所律师认为：林建伟、张育政与浙能电力之间存在《表决权委托
协议》，在表决权委托期间，根据相关法律法规并基于审慎性原则，林建伟、张
育政与浙能电力构成一致行动关系。


    本专项核查意见出具日期为 2022 年 11 月 22 日。
    本专项核查意见正本叁份，无副本。
    （下接签署页）




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（本页无正文，为 TCLG2022H1814 号《浙江天册律师事务所关于苏州中来光伏
新材股份有限公司关注函的专项核查意见》之签署页）




   浙江天册律师事务所




   负责人：章靖忠


   签署：




                                             经办律师：张 声


                                             签署：




                                             经办律师：方梦圆


                                             签署：




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