华龙证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行限售股上市流通
的核查意见
保荐机构（主承销商）
（甘肃省兰州市城关区东岗西路 638 号）
二〇二二年十二月
关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为苏州中来
光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“上市公司”或“公司”）的持续督
导机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对中来股份 2017 年度非公开发行股票限售股上市
流通的事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况及公司股本情况
中来股份经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1909 号）核准，公司向 3 名特
定投资者非公开发行股票 58,149,681 股新股，每股面值 1 元，每股发行价格为
23.50 元，募集资金总额 1,366,517,503.50 元，扣除各项发行费用 16,554,858.15 元
（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 1,349,962,645.35 元，已存入公司开
立的募集资金专户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
验证，并出具了“天健验〔2017〕518 号”《验资报告》予以验证。公司本次非公
开发行新增股份已于 2017 年 12 月 20 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记托管手续，并于 2017 年 12 月 28 日上市。公司总 股 本 由
183,576,000 股增加至 241,725,681 股。
2018 年 4 月 10 日，公司完成了合计 51 万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由 241,725,681 股减少至 241,215,681 股。
2018 年 6 月 29 日，公司完成了合计 22.1 万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由 241,215,681 股减少至 240,994,681 股。
2019 年 4 月 30 日，公司完成了合计 237.8 万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由 240,994,681 股减少至 238,616,681 股。
2019 年 6 月 19 日，公司 2018 年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除
已回购股份后 235,541,138 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.092613 元人民币
现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5.115766 股。公司总
股本由 238,616,681 股增加至 359,114,015 股。
“中来转债”自 2019 年 9 月 2 日起进入转股期，截至赎回登记日 2020 年 3
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关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
月 25 日收市，公司总股本因可转债转股合计增加 73,350,071 股，公司总股本由
359,114,015 股增加至 432,464,086 股。
2020 年 6 月 10 日，公司 2019 年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除
已回购股份后 432,301,463 股为基数，其中回购股份 162,623 股，向全体股东每
10 股派 3.5 元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增
8 股。公司总股本由 432,464,086 股增加至 778,305,256 股。
2021 年 5 月 28 日，公司 2020 年度权益分派实施完毕：以公司总股本
778,305,256 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股。公司总股本由
778,305,256 股增加至 1,089,627,358 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 1,089,627,358 股，其中有限售条件
股份为 174,009,630 股，占公司总股本的 15.97%，无限售条件股份为 915,617,728
股，占公司总股本的 84.03%。
二、 申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为林建伟，林建伟先生在公司《非公开发行股
票发行情况报告书》、《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中作出
自愿性股份锁定承诺，内容如下：“林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股
票自股票上市之日起 60 个月内予以锁定，不得转让。”
其中，林建伟先生法定股份锁定承诺自 2017 年 12 月 28 日至 2020 年 12 月
27 日，自愿性股份锁定承诺自 2020 年 12 月 28 日至 2022 年 12 月 27 日。
2、部分承诺豁免情况
公司于 2021 年 2 月 9 日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五
次会议并于 2021 年 2 月 25 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于部分豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司股东林建伟先
生认购的非公开发行股票其中 12,536,607 股的自愿性股份锁定承诺。
3、除上述部分承诺豁免外，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与上
市公告书中作出的承诺一致。
4、截至本核查意见出具日，林建伟先生严格履行了上述承诺，不存在未履
行上述承诺的情形。
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关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
5、截至本核查意见出具日，林建伟先生不存在非经营性占用上市公司资金
的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2022 年 12 月 28 日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为 173,788,794 股，占公司股本总数的 15.95%；
本次实际可上市流通股份数量为 38,274,491 股，占公司股本总数的 3.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计 1 名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
所持非公开发行限 本次解除限售 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
售股份总数（股） 数量（股） 流通数量（股）
1 林建伟 173,788,794 173,788,794 38,274,491 注
注：（1）林建伟先生本次解除限售股份数量为173,788,794股，其中61,800,000股处于质
押状态，10,585,096股处于冻结状态；（2）林建伟先生现任公司董事长、总经理, 持有公司
股份总数为180,685,737股，其中无限售流通股6,896,943股，根据相关法律法规及其承诺，在
其 任 职 期 间 每 年 可 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25% （ 即
180,685,737*25%=45,171,434股），因而本次实际可上市流通数量为38,274,491股（45,171,434-
6,896,943=38,274,491）。
四、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表
本次变动前 本次变动后
本次增减变动
股份性质 比例 比例
数量（股） （股） 数量（股）
（%） （%）
一、有限售条件股份 174,009,630 15.97 -38,274,491 135,735,139 12.46
高管锁定股 220,836 0.02 135,514,303 135,735,139 12.46
首发后限售股 173,788,794 15.95 -173,788,794 - -
二、无限售流通股 915,617,728 84.03 38,274,491 953,892,219 87.54
三、总股本 1,089,627,358 100.00 - 1,089,627,358 100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺，本
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关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股上市
流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
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关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公
司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页。）
保荐代表人：
朱红平 全洪涛
华龙证券股份有限公司
2022 年 12 月 23 日
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