苏州中来光伏新材股份有限公司
                           董事会议事规则


       第一条 宗   旨
    为进一步规范苏州中来光伏新材股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予
的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《苏州中来光伏新材股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
       第二条 董事会组成
    公司设董事会，对股东大会负责。董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3
名。
    董事会设董事长 1 人，设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体
董事的过半数选举产生。
    公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
    （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
    （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
    （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
    （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
    （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
    （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
    （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，
期限尚未届满；
    （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
    违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职

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期间出现本条情形的，公司解除其职务。
    第三条 董事长职权
   （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
   （二）督促、检查董事会决议的执行；
   （三） 董事会授予的其他职权。
   董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不
能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
    第四条 定期会议
   董事会会议分为定期会议和临时会议。
   董事会每年应当至少在上下半年各召开一次定期会议。
    第五条 定期会议提案
   在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征求各董事的意见，
初步形成会议提案后，提交董事长拟定。
   董事长在拟定提案前，应当视需要，征求总经理和其他高级管理人员的意见。
    第六条 临时会议
   有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
   （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
   （二）三分之一以上的董事联名提议时；
   （三）监事会提议时；
   （四）董事长认为必要时；
   （五）二分之一以上独立董事提议时；
   （六）总经理提议时；
   （七）《公司章程》规定的其他情形。
    第七条 临时会议的提议程序
   按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或直接向董事长
提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
   （一）提议人的姓名或名称；
   （二）提议理由或所基于的客观事由；
   （三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；


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    （四）明确、具体的提案；
    （五）提议人的提议日期和联系方式等。
    提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。
    证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长
认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者
补充。
    董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
    第八条 董事会行使下列职权
    （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
    （二）执行股东大会的决议；
    （三）决定公司的经营计划和投资方案；
    （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
    （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
    （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
    （九）决定公司内部管理机构的设置；
    （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
    （十一）制订公司的基本管理制度；
    （十二）制订《公司章程》的修改方案；
    （十三）管理公司信息披露事项；
    （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
    （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
    （十六）决定公司因《公司章程》第二十四条第一款第（三）项、第（五）


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项、第（六）项规定的情形收购本公司股份事项，但需经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议；
    （十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
    超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
    公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股
东大会作出说明。
    第九条 董事会关于对外投资、关联交易、对外担保等事项的审批权限
    董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托
理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
    董事会决定公司的对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资
全资子公司除外）、购买或出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、燃料
和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、
出售此类资产的，仍包括在内）、提供财务资助（含委托贷款）、租入或租出资产、
签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债
务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利）、资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交易事项的权
限如下：
    （一）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）、购买或出售资产、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研发与开发项目的转移、签
订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利）、资产抵押（质
押）等交易事项（本条以下简称“交易”）的权限符合下列标准之一，由董事会
审议批准：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近


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一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
且绝对金额超过 100 万元。
    未达到前述标准的，由总经理办公会审议批准。
    前述由董事会审议批准的交易事项，若达到如下标准之一的，还应当提交股
东大会审议：
    1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
    2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资
产 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
    5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且绝对金额超过 500 万元。
    上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值结算。
    公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于
按照前述规定履行股东大会审议程序。
    公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据法律法规、本章程的规定确定）的，公司董事会或股
东大会不得将该等事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司对证
券投资、委托理财或衍生产品投资制定相关管理制度的，则还需遵守相关制度。
    （二）关联交易
    公司董事会审议批准：
    1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易；
    2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上，且占公司最近


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一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
    公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 万
元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，公
司董事会审议后，应将该交易提交股东大会审议批准。
    （三）对外担保
    公司董事会审议批准《公司章程》第四十二条规定或法律法规规章及其他规
范性文件规定的须由股东大会审议批准以外的对外担保，董事会审议担保事项
时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。公司董事会或股东大会
不得将对外担保事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
    超过本条所规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法律、行政法规、
中国证监会及深圳证券交易所的相关规定须提交股东大会审议的事项，应由董事
会报股东大会审议批准。
    （四）提供财务资助
    公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出
决议，及时履行信息披露义务。
    财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议：
    1、被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    2、单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过
公司最近一期经审计净资产的 10%；
    3、深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
    公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免
于按照前述规定履行股东大会或董事会审议程序。
    第十条 董事会专门委员会
    公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相
关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范


                                   -6-
专门委员会的运作。
    第十一条 会议的召集和主持
    董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集和主持。
    第十二条 会议通知
    召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前 10 日和 3 日，
将盖有董事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或其他方式
提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相
应记录。
    如遇紧急事项，在全体董事均能参加会议的前提下，可以在紧急事项发生后
的最短时间内通知全体董事并召集会议，但召集人应当在会议上说明。
    第十三条 会议通知的内容
    董事会会议应严格按照本议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，
并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况
等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
    书面会议通知应当包括以下内容：
    （一）会议时间、地点；
    （二）会议召开方式；
    （三）拟审议的事项（会议提案）；
    （四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
    （五）董事表决所必需的会议材料；
    （六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；
    （七）会议联系人和联系方式。
    口头会议方式通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
    第十四条 会议通知的变更
    董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前 2 天发出书面变更
通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 2 天的，会议日期应当相
应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。


                                   -7-
   董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。
    第十五条 会议的召开
   董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
   监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董
事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
    第十六条 亲自出席和委托出席
   董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审
阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。
   委托书应当载明：
   （一）委托人和受托人姓名；
   （二）委托人对每项提案的简要意见；
   （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
   （四）委托人的签字、日期等。
   委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专
门授权。
   受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
情况。
    第十七条 关于委托出席的限制
   委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
   （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
   （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
   （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
   （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
    第十八条 董事职责的履行


                                  -8-
    （一）董事在审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和
风险进行审慎判断，充分关注是否超出公司章程、股东大会议事规则和董事会议
事规则等规定的授权范围，授权事项是否存在重大风险。
    董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
    （二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联
化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
    （三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的
公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的差异原因等，严格遵守关
联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
    （四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资项目的可行性和投资前
景，充分关注投资项目是否与上市公司主营业务相关、资金来源安排是否合理、
投资风险是否可控以及该事项对公司的影响。
    （五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担
保方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效、担保风险是否可控等作出审慎判
断。
    董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股子公司、
参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保或者反担保等风险控制措施，
该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益。
    （六）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正等
事项时，应当关注变更或者更正的合理性、对定期报告会计数据的影响、是否涉
及追溯调整、是否导致公司相关年度盈亏性质变化、是否存在利用该等事项调节
利润的情形。
    （七）董事在审议提供财务资助事项时，应当积极了解被资助方的基本情况，
如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。并应当对提供财务资助的合规性、
合理性、被资助方偿还能力以及担保措施是否有效等作出审慎判断。


                                  -9-
    董事会审议上市公司为持股比例不超过50%的控股子公司、参股公司或者与
关联人共同投资形成的控股子公司提供财务资助时，董事应当关注被资助对象的
其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否损害上市公司利益。
    （八）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等
与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司和中小
股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中
作出记载。
    （九）董事在委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予
董事或者高级管理人员个人行使，相关风险控制制度和措施是否健全有效，受托
方的诚信记录、经营状况和财务状况是否良好。
    （十）董事在审议证券投资与衍生品交易等高风险事项时，应当充分关注上
市公司是否建立专门内部控制制度，投资风险是否可控以及风险控制措施是否有
效，投资规模是否影响公司正常经营，资金来源是否为自有资金，是否存在违反
规定的投资等情形。
    （十一）董事在审议变更募集资金用途议案时，应当充分关注变更的合理性
和必要性，在充分了解变更后项目的可行性、投资前景、预期收益等情况后作出
审慎判断。
    （十二）董事在审议上市公司收购和重大资产重组事项时，应当充分调查收
购或者重组的意图，关注收购方或者重组交易对方的资信状况和财务状况，交易
价格是否公允、合理，收购或者重组是否符合公司的整体利益，审慎评估收购或
者重组对公司财务状况和长远发展的影响。
    （十三）董事在审议利润分配和资本公积金转增股本方案时，应当关注方案
的合规性和合理性，是否与上市公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性、
可持续发展等状况相匹配。
    （十四）董事在审议重大融资议案时，应当关注上市公司是否符合融资条件，
并结合公司实际，分析各种融资方式的利弊，合理确定融资方式。
    （十五）董事在审议定期报告时，应当认真阅读定期报告全文，重点关注定
期报告内容是否真实、准确、完整，是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计
数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理，是否存在异常情


                                 - 10 -
况，董事会报告是否全面分析了上市公司报告期财务状况与经营成果并且充分披
露了可能影响公司未来财务状况与经营成果的重大事项和不确定性因素等。
    董事应当依法对定期报告是否真实、准确、完整签署书面确认意见，不得委
托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
    董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对定期报告内容
存在异议的，应当在书面确认意见中发表意见并说明具体原因，董事会和监事会
应当对所涉及事项及其对公司的影响作出说明并公告。
    第十九条 董事会议出席
    董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
    出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
    （一）连续两次未亲自出席董事会会议；
    （二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数
的二分之一。
    第二十条 会议召开方式
    董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，
经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件
表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
    非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交
的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
    第二十一条 会议审议程序
    会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
    对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提
案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
    董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。
    除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他
董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。


                                 - 11 -
       第二十二条 发表意见
    董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发
表意见。
    董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意
见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。
    董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情
况。
       第二十三条 会议表决
    每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行会议表决。主
持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会董事进行表决。
    会议表决实行一人一票，以记名或举手表决等方式进行。
    董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
    第二十四条 表决结果的统计
    与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书
在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
    召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表
决结果。
    董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限后进行表决的，其表决情
况不予统计。
       第二十五条 决议的形成
    董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。
    除本规则第二十六条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决
议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政
法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其


                                 - 12 -
规定。
    董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决
议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同
意。
    不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
       第二十六条 回避表决
    出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决：
    （一）法律法规和规章规定董事应当回避的情形；
    （二）董事本人认为应当回避的情形；
    （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须
回避的其他情形。
    在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
       第二十七条 不得越权
    董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决
议。
       第二十八条 提案未获通过的处理
    提案未获得通过，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议
一个月内不应当再审议内容相同的提案。
       第二十九条 暂缓表决
    二分之一以上的与会董事或半数以上的独立董事认为提案不明确、不具体或
因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应
当要求会议暂缓对会议议题进行表决。
    提议暂缓表决的董事应当对提案再次进行表决应满足的条件提出明确要求。
       第三十条 会议录音
    现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行录音。
       第三十一条 会议记录


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    董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包
括以下内容：
    （一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；
    （二）会议通知的发出情况；
    （三）会议召集人和主持人；
    （四）董事亲自出席和受托出席情况；
    （五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对提
案的表决意向；
    （六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
    （七）与会董事认为应当记载的其他事项。
       第三十二条 会议纪要和决议记录
    除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简
明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记
录。
       第三十三条 董事签字
    与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记
录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作
出说明。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规
或者《公司章程》、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。
    董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为
完全同意会议记录、决议记录的内容。
       第三十四条 决议公布
    董事会决议公布由董事会秘书按照有关规定组织办理。在决议公布前，与会
董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。
       第三十五条 决议执行
    董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。


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    第三十六条 会议的档案保存与使用
    董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的
授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪
要、决议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于 10 年。
    需要使用董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申
请包括：
    （一）申请使用人姓名或名称；
    （二）申请使用的用途；
    （三）申请人签名（盖章）和申请日期。
    第三十七条 附则
    本规则所称 “以上”包括本数；“过”、“超过”不含本数。
    本规则未尽事宜，按照国家的有关法律、法规和《公司章程》执行。
    本规则为《公司章程》之附件，由董事会制定，经股东大会批准后生效，修
改时亦同。
    本规则由董事会解释。


                                            苏州中来光伏新材股份有限公司
                                                     2023 年 2 月




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