证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-008
迪瑞医疗科技股份有限公司
回购报告书
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不低于人民币 5,000
万元（含）且不超过 10,000 万元（含）的自有资金，以集中竞价交易方式回购
股份，回购股份的价格不超过人民币 27.00 元/股（含），拟回购的股份将全部用
于公司股权激励或员工持股计划，如公司未能在股份回购完成之后 36 个月内实
施上述用途，则公司回购的股份将依法予以注销。本次回购股份的期限为自董
事会审议通过本回购股份方案之日起六个月内。
2、本次回购方案已经公司第五届董事会第十次临时会议审议通过，公司的
独立董事发表了同意的独立意见。公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司
开立了回购专用证券账户。
3、相关股东是否存在减持计划：根据公司董事、监事、高级管理人员、控
股股东及持股 5%以上股东对公司问询的回复：公司董事、监事、高级管理人员、
控股股东及一致行动人在回购期间暂无增减持计划，公司持股 5%以上股东及其
一致行动人未来六个月内暂无增减持计划。若上述股东/人员在回购期间拟实施
增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行
信息披露义务。
4、风险提示：
（1）本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股
份所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等
不确定性风险；
（2）本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工
持股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原
因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份
需全部或部分依法予以注销的风险；
（3）回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，或公司生产
经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决
定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施
的风险。
敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国
证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 9 号——回购股份》以下简称“《监管指引第 9 号》”）
等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟定了回购公司股
份的回购报告书，具体内容如下：
一、回购股份方案的主要内容
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心，为加快迪瑞医疗战略转型，进一步健全公
司长效激励机制，结合公司阶段性的经营成果及财务状况，公司拟以自有资金通
过集中竞价的方式回购部分社会公众股份。
公司本次回购股份拟用于实施员工持股计划或者股权激励，若公司未能在本
次股份回购完成之日起36个月内实施前述用途，则公司未使用的回购股份将依法
予以注销。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《回购规则》第七条以及《监管指引第9号》第十条
规定的条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布原则上应当符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式
本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
（四）回购股份的价格区间
本次回购股份的价格为不超过人民币27.00元/股（含），该回购价格上限未超
过公司董事会审议通过回购股份方案决议前三十个交易日公司股票交易均价的
150%。具体回购股份价格由公司董事会授权公司经营管理层在回购启动后视公
司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格
上限。
（五）拟用于回购的资金总额以及资金来源
本次回购的资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000
万元（含），具体回购资金总额以回购期限届满或回购实施完成时实际回购使用
的资金总额为准。
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
本次回购股份的种类为本公司已发行的境内上市人民币普通股（A股）。
在回购股份价格不超过人民币27.00元/股（含）的条件下，按照本次回购资
金总额上限10,000万元（含）测算，预计可回购股份总数为370.37万股，约占公
司当前总股本的1.34%；按照本次回购资金总额下限5,000万元（含）测算，预计
可回购股份总数为185.19万股，约占公司当前总股本的0.67%。具体回购股份数
量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、
缩股、配股、或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价
格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（七）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起六
个月内。如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实
施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
公司经营层将根据董事会授权下在回购期限内根据市场情况择机作出回购
决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限 10,000 万元（含）和回购价格上限 27.00 元/股（含）
测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，本次
回购股份数量约为 3,703,700 股，限售条件流通股/非流通股数量增加 3,703,700
股，无限售条件流通股数量减少 3,703,700 股。以截至 2022 年 1 月 18 日公司股
本结构为基数，预计公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 24,423,470 8.85% 28,127,170 10.19%
二、无限售条件股份 251,471,130 91.15% 247,767,430 89.81%
三、股份总数 275,894,600 100.00% 275,894,600 100.00%
2、按照本次回购金额下限 5,000 万元（含）和回购价格上限 27.00 元/股（含）
测算，且假设本次回购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，回购
数量约为 1,851,900 股，限售条件流通股/非流通股数量增加 1,851,900 股，无限
售条件流通股数量减少 1,851,900 股。以截至 2022 年 1 月 18 日公司股本结构为
基数，预计测算公司股本结构变化情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、有限售条件股份 24,423,470 8.85% 26,275,370 9.52%
二、无限售条件股份 251,471,130 91.15% 249,619,230 90.48%
三、股份总数 275,894,600 100.00% 275,894,600 100.00%
注：上述变动情况仅为根据回购金额上下限和回购价格上限的测算结果,暂未考虑其他
因素影响，具体回购股份的数量以回购期限届满或回购实施完成时实际回购的股份数量为准。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债
务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至 2021 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产为 2,133,316,018.85 元、归
属 于 上 市 公 司 股 东 的 所 有 者 权 益 为 1,680,233,135.69 元 ， 流 动 资 产 为
1,255,817,114.69 元。按本次回购资金总额上限人民币 10,000 万元（含）测算，
本次回购金额占公司截至 2021 年 9 月 30 日总资产的 4.69%，占归属于上市公司
股东所有者权益的 5.95%，占公司流动资产的 7.96%。根据公司经营情况、财务
状况及未来发展规划，公司认为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币
10,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、
债务履行能力、未来发展产生重大影响。
若按回购金额上限人民币 10,000 万元（含）和回购价格上限 27.00 元/股（含）
测算，预计回购股份数量约为 370.37 万股，约占公司当前总股本的 1.34%，本次
回购股份方案实施完成后，社会公众持有的公司股份占当前公司股份总数的比例
仍在 25%以上，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件，亦不会改变公司的
上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
全体董事承诺：在公司回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利
益及股东和债权人的合法权益。本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力
和持续经营能力。
（十）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行
为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明，以及在回
购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月（以下称“相关期间”）买卖本公司
股份的情况如下：
姓名 关系 交易方式 交易期间 变动股数（股）
持股 5%以上股
易湘苹 东、董事宋洁的一 大宗交易 2021.12.28 -2,800,000
致行动人
持股 5%以上的股
宋洁 大宗交易 2021.12.27 -2,700,000
东、公司董事
上述自查对象减持公司股票系基于对公司股票二级市场情况自行判断而进
行的操作，并已经按照相关要求履行信息披露义务。在其买卖公司股票前公司并
未筹划回购股份事项，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行
为。除上述情形外，公司其他董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖公司股份的
情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
根据公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及持股 5%以上股东对公司
问询的回复：公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及一致行动人在回购期
间暂无增减持计划，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人以外的其他持股
5%以上股东及其一致行动人未来六个月内暂无减持计划。若上述股东/人员在回
购期间拟实施增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为
并及时履行信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人
利益的相关安排
本次回购的股份将用作股权激励计划或员工持股计划，若在股份回购完成后
未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未授出或转让的部分股份将依
法予以注销。若发生公司注销所回购股份的情形，公司将依据《公司法》等有关
规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益，并
及时履行披露义务。
（十二）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了配合本次回购公司股份，公司董事会授权经营管理层在本次回购公司股
份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据实际情况制定并实施本次回购股份的
具体方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于回购的时间、价格和数
量等；
2、如遇证券监管部门有新的要求或市场情况发生变化，除根据相关法律法
规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，根据相关
法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，调整股份回购的具体
实施方案并继续办理回购股份相关事宜；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人及其
一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是
否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购
期间的增减持计划
提议人深圳市华德欣润股权投资企业（有限合伙）基于对公司未来发展前景
的信心，为加快迪瑞医疗战略转型，进一步健全公司长效激励机制，结合公司阶
段性的经营成果及财务状况，提议人于2022年1月11日向公司董事会提议公司以
自有资金通过集中竞价的方式回购部分社会公众股份用于实施员工持股计划或
股权激励。提议人提交的提议函符合《回购规则》《监管指引第9号》等相关法律、
法规及《公司章程》的规定。具体内容详见同日披露的《关于控股股东提议公司
回购股份的公告》。
根据公司提议人对公司问询的回复：提议人及其一致行动人在提议前六个月
不存在买卖公司股份的情况，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场的行为；提议人及其一致行动人在回购期间暂无增减持计划。后续，若提议
人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定
进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
二、回购事项的审议程序及信息披露情况
公司于 2022 年 1 月 19 日分别召开第五届董事会第十次临时会议和第五届监
事会第四次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司独立
董事已就本次公司回购股份方案发表了独立意见。根据《公司章程》的相关规定，
公司本次回购股份事项应当经过三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需
提交股东大会审议。
公司于 2022 年 1 月 19 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《迪瑞
医疗科技股份有限公司关于控股股东提议公司回购股份的公告》（公告编号：
2022-004）、《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第十次临时会议决议公告》
（公告编号：2022-005）、《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届监事会第四次临时
会议决议公告》（公告编号：2022-006）、《迪瑞医疗科技股份有限公司关于回购
公司股份方案的公告》（公告编号：2022-007）、《迪瑞医疗科技股份有限公司独
立董事关于公司第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见》等相关公告。
三、独立董事意见
1.公司本次回购股份的方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》《关于
支持上市公司回购股份的意见》《回购规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》及《监管指引第 9 号》等相关法律、法规和规范性文件的规定，审议该事项
的董事会表决程序合法、合规。
2.公司本次回购的股份拟用于员工持股计划或者股权激励，有利于增强公众
投资者的信心，维护广大投资者利益，进一步完善公司长效激励机制，推动公司
的长远健康发展。
3.本次回购的资金来源为自有资金，公司具备相应资金的支付能力，不会对
公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变
化，股权分布情况仍符合上市的条件，不会改变公司的上市公司地位。
4.本次回购股份以集中竞价交易方式实施，回购价格为市场价格，公允合理，
不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法、合规，本次回购股份具有必要
性，本次回购方案具备合理性、可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害股东合法权益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购股份方案。
四、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
北京国枫律师事务所认为：公司已就本次股份回购履行了必要的法律程序，
符合《公司法》等有关法律、法规及规范性文件的相关规定；公司本次股份回购
符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》《监管指引第9号》等法律、
法规、规章及规范性文件规定的实质条件；公司未来的披露安排符合《回购规则》
《监管指引第9号》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定；公司使
用自有资金回购股份，符合《回购规则》《监管指引第9号》的相关要求。
五、其他事项说明
（一）回购账户
公司已于 2018 年 10 月在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立回
购专用证券账户，回购专用证券账户仅用于回购公司股份，本次回购股份将继续
使用该账户。
（二）回购期间的信息披露安排
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，回购期间，上市公司应当在以下
时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：
（1）公司在首次回购股份事实发生的次日予以披露；
（2）回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实
发生之日起三日内予以披露；
（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；
前款规定的公告内容，至少应当包括已回购股份数量和比例、购买的最高价
和最低价、已支付的总金额。
上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董
事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排。
公告期间无须停止回购行为。
回购期限届满或者回购方案已实施完毕的，公司将在两个交易日内披露回购
结果暨股份变动公告。
六、风险提示
1、本次回购股份方案存在公司股票价格持续超出回购价格上限，回购股份
所需资金未能及时到位等情形，导致回购方案无法实施或者只能部分实施等不确
定性风险；
2、本次回购股份全部用于员工持股计划或者股权激励，可能存在因员工持
股计划或者股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过等原因，
导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部
或部分依法予以注销的风险；
3、回购期限内若公司发生对股票价格产生重大影响的事件，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他因素导致公司董事会决定终
止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险。
敬请投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第五届董事会第十次临时会议决议；
2、第五届监事会第四次临时会议决议；
3、关于公司第五届董事会第十次临时会议相关事项的独立意见；
4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 1 月 19 日
