迪瑞医疗：关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告2022-04-29
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-035
迪瑞医疗科技股份有限公司
关于减少注册资本暨修改《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 04 月 28 日召开
第五届董事会第五次会议及第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于减少公
司注册资本的议案》《关于修改<公司章程>的议案》等事项。根据《公司法》《公
司章程》等相关规定，公司拟减少注册资本并修改《公司章程》，具体内容如下；
1、由于公司业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）的第一个解除限售期解除限售条件，以及 12 名原激励对象因个人原因
已离职及正在办理离职手续。公司拟以自有资金对已获授但尚未解除限售的
649,900 股限制性股票进行回购注销，其中，93 名激励对象不符合解除限售条件
的限制性股票数量为 480,900 股，12 名已离职及正在办理离职手续人员持有的
限制性股票数量为 169,000 股。
公司总股本将由 275,894,600 股减少至 275,244,700 股，公司注册资本也将
由 275,894,600 元减少至 275,244,700 元。
2、结合上述实际情况，同时并根据《上市公司章程指引》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及
规范性文件的最新修订和更新情况，拟对《公司章程》相应条款作出修订，具体
修订内容如下：
序 原公司章程条款 修订后的公司章程条款
号
第一章 总则
1 第六条公司注册资本为人民 第六条公司注册资本为人民
币 275,894,600 元。 币 275,244,700 元。
第三章 股份 第一节 股份发行
2 第十九条公司股份总数为 第十九条公司股份总数为
275,894,600 股，均为人民币普通股。 275,244,700 股，均为人民币普通股。
第三章 股份 第二节 股份增减和回购
第二十三条公司在下列情况下，可 第二十三条公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和本章 股份。但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； ………………………………；
3 …………………………； （六）上市公司为维护公司价值及股东权
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第三章 股份 第三节 股份转让
第二十九条公司董事、监事高级管 第二十九条公司董事、监事高级管
理人员、持有本公司股份 5%以上的股东， 理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权 将其持有的的本公司股票或者其他具有股
性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者 权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 益归本公司所有，本公司董事会将收回其
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得收益。但是，证券公司因包销购入售后 所得收益。但是，证券公司因包销购入售
剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及
票不受 6 个月时间限制。 有中国证监会规定的其他情形的除外。
…………………. 公司董事会不按照第一 …………………. 公司董事会不按照第一
款的规定执行的，负有责任的董事依法承 款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。 担连带责任。
第四章 股东和股东大会 第一节 股东
第三十九条公司的控股股东、实际 第三十九条公司的控股股东、实际
控制人员不得利用其关联关系损害公司利 控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应 益。违反规定的，给公司造成损失的，应
当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任。
………………..。 …………………。
控股股东与公司应实行人员、资产、财务 控股股东、实际控制人及其关联人与公司
分开，机构、业务独立，各自独立核算、 应实行人员、资产、财务分开，机构、业
独立承担责任和风险。公司的经理人员、 务独立，各自独立核算、独立承担责任和
财务负责人、营销负责人和董事会秘书在 风险。公司的经理人员、财务负责人、营
5 控股股东单位不得担任除董事以外的其他 销负责人和董事会秘书在控股股东或者
职务。控股股东的高级管理人员兼任公司 其控制的企业不得担任除董事、监事以外
董事的，应保证有足够的时间和精力承担 的其他职务。控股股东的高级管理人员兼
公司的工作。控股股东应尊重公司财务的 任公司董事、监事的，应保证有足够的时
独立性，不得干预公司的财务、会计活动。 间和精力承担公司的工作。控股股东、实
控股股东及其下属的其他单位不得从事与 际控制人及其关联人应尊重公司财务的
上市公司相同或者相近的业务。控股股东 独立性，不得干预公司的财务、会计活动。
应当采取有效措施避免同业竞争。 控股股东、实际控制人及其下属的其他单
位不得从事与上市公司相同或者相近的业
务。控股股东应当采取有效措施避免同业
竞争。
第四章 股东和股东大会 第二节 股东大会的一般规定
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
…………………………..; …………………；
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（十八）审议股权激励计划； （十八）审议股权激励计划和员工持股计
……………………………。 划；
………………………….。
第四十二条 公司下列关联交易行 第四十二条 公司与关联人发生的
为，须经股东大会审议通过： 交易（公司提供担保除外）金额在 3,000
（一）公司与公司董事、监事和高级管理 万元以上、且占公司最近一期经审计净资
人员及其配偶发生关联交易； 产绝对值 5%以上的关联交易，应提交股
（二）公司与关联人发生的交易（公司获 东大会审议。
赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000 公司为关联人提供担保的，不论数额大
万元人民币以上，且占公司最近一期经审 小，均应当在董事会审议通过后提交股东
计净资产绝对值 5%以上的关联交易； 大会审议。
（三）交易协议没有具体交易金额的与日 公司不得为董事、监事、高级管理人员、
常经营相关的关联交易。 控股股东、实际控制人及其控股子公司等
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本章程规定的关联交易决策程序所涉指标 关联人提供资金等财务资助。公司应当审
的计算及累计计算的标准、范围、原则等 慎向关联方提供财务资助或者委托理财。
适用《上市规则》的有关规定。 公司向关联方委托理财的，应当以发生额
……………………………………….。 作为披露的计算标准，按交易类型连续十
二个月内累计计算，适用本条第一款的规
定。
本章程规定的关联交易决策程序所涉指标
的计算及累计计算的标准、范围、原则等
适用《上市规则》的有关规定。
………………………………。
第四十三条 公司的重大交易行为 第四十三条 公司的重大交易行为
（提供担保、提供财务资助除外）达到下 （提供担保、提供财务资助除外）达到下
列标准之一的，须经股东大会审议通过： 列标准之一的，须经股东大会审议通过：
………………………………………。 …………………………………..。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
本章程规定的决策程序所涉及指标的计算 本条所称交易包括下列事项：
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及累计计算的标准、范围、原则等适用《上 ……………………。
市规则》的有关规定。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比
本条所称交易包括下列事项： 例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
……………………………。 规定。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，
例超过 50%的控股子公司，免于适用前款 以该期间最高余额为交易金额适用上述
规定。 标准。
第四章 股东和股东大会 第三节 股东大会的召集
9 第五十一条 监事会或股东决定自行 第五十一条 监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同 召集股东大会的，须书面通知董事会，同
时向公司所在地中国证监会派出机构和深 时向公司所在地中国证监会派出机构和深
交所备案。 交所备案。
在发出股东大会通知至股东大会结束当日 在发出股东大会通知至股东大会结束当日
期间，召集股东持股比例不得低于 10%。 期间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大 监事会或召集股东应在发出股东大会通
会决议公告时，向公司所在地中国证监会 知及股东大会决议公告时，向公司所在地
派出机构和深交所提交有关证明材料。 中国证监会派出机构和深交所提交有关证
明材料。
第四章 股东和股东大会 第四节 股东大会的提案与通知
第五十七条 股东大会的通知包括以 第五十七条 股东大会的通知包括以
下内容： 下内容：
…………………………………….； …………………………；
10 （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
…………………………………………。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决
程序。
…………………………………..。
第四章 股东和股东大会 第六节 股东大会的表决和决议
第七十九条 下列事项由股东大会以 第七十九条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
11 （二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和
（三）本章程的修改； 清算；
…………………………………………….。 （三）本章程的修改；
……………………………………………。
第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使表 以其所代表的有表决权的股份数额行使表
决权，每一股份享有一票表决权。 决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议下列影响中小投资者利益的 股东大会审议下列影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独 重大事项时，对中小投资者表决应当单独
计票： 计票：
……………….。 …………………………..。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该 公司持有的本公司股份没有表决权，且该
部分股份不计入出席股东大会有表决权的 部分股份不计入出席股东大会有表决权的
12 股份总数。 股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规定条 股东买入公司有表决权的股份违反《证券
件的股东可以公开征集股东投票权。征集 法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东投票权应当向被征集人充分披露具体 该超过规定比例部分的股份在买入后的
投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有 三十六个月内不得行使表决权，且不计入
偿的方式征集股东投票权。公司不得对征 出席股东大会有表决权的股份总数。
集投票行为设置高于《证券法》规定的持 公司董事会、独立董事、持有百分之一以
股比例等障碍而损害股东的合法权益。 上有表决权股份的股东或者依照法律、行
政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。
征集股东投票权应当向被征集人充分披露
具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条
件外，公司不得对征集投票权提出最低持
股比例限制。
第八十九条 股东大会对提案进行表 第八十九条 股东大会对提案进行表
决前，应当推举两名股东代表参加计票和 决前，应当推举两名股东代表参加计票和
13 监票。审议事项与股东有利害关系的，相 监票。审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票。 关股东及代理人不得参加计票、监票。
……………………….。 ……………………………。
第五章 董事会 第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有 第九十七条 公司董事为自然人，有下
下列情形之一的，不能担任公司的董事： 列情形之一的，不能担任公司的董事：
……………………………….； …………………………………；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处 （六）被中国证监会采取不得担任上市公
罚，期限未满的； 司董事、监事、高级管理人员的市场禁入
…………………………。 措施，期限未满的；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 …………………..。
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
本条情形的，公司解除其职务。 委派或者聘任无效。
董事存在下列情形之一的，公司应当披露 董事、监事和高级管理人员在任职期间出
该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原 现本条第一款第一项至第六项情形的，相
因以及是否影响公司规范运作，并提示相 关董事、监事和高级管理人员应当立即停
关风险： 止履职并由公司按相应规定解除其职务；
………………………….； 出现其他法律法规、证券交易所、公司章
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或 程规定的不得担任董事、监事和高级管理
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查， 人员情形的，相关董事、监事和高级管理
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尚未有明确结论意见。 人员应当在该事实发生之日起一个月内
上述期间，应当以公司董事会、股东大会 离职。
等有权机构审议董事、监事和高级管理人 董事、监事和高级管理人员候选人存在下
员候选人聘任议案的日期为截止日。 列情形之一的，公司应当披露该候选人具
体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否
影响公司规范运作，并提示相关风险：
…………………..；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法
失信信息公开查询平台公示或者被人民
法院纳入失信被执行人名单。
上述期间，应当以公司董事会、股东大会
等有权机构审议董事、监事和高级管理人
员候选人聘任议案的日期为截止日。
第五章 董事会 第二节 董事会
第一百〇九条 董事会行使下列职 第一百〇九条 董事会行使下列职
权： 权：
…………………..；
（九）在股东大会授权范围内，决定 （九）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对 对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外提供财务资助等事项； 外提供财务资助、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定公司内部管理机构的设置；
15 （十一）聘任或者解聘公司总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖
者解聘公司执行总经理、副总经理、财务 惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或
总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 者解聘公司执行总经理、副总经理、财务
和奖惩事项； 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
………………； 和奖惩事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章或本 ………………………；
章程授予的其他职权。 （十八）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第一百一十九条 审计委员会的主要 第一百一十九条 审计委员会的主要
职责是： 职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘 （一）监督及评估外部审计机构工作；
请或更换外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内 （三）审阅公司的财务报告并对其发表意
部审计与外部审计的协调； 见；
（三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制；；
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（四）监督及评估公司的内部控制；； （五）协调管理层、内部审计部门及相关
（五）负责法律法规、公司章程和董事会 部门与外部审计机构的沟通；
授权的其他事项。 （六）公司董事会授权的其他事宜及法律
法规和本所相关规定中涉及的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措
施或者改善的事项向董事会报告，并提出
建议。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百三十三条 在公司控股股东单 第一百三十三条 在公司控股股东单
位担任除董事、监事以外其他行政职务的 位担任除董事、监事以外其他行政职务的
17 人员，不得担任公司的高级管理人员。 人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控
股股东代发薪水。
第七章 监事会 第一节 监事
第一百四十八条 监事应当保证公司 第一百四十八条 监事应当保证公司
披露的信息真实、准确、完整。 披露的信息真实、准确、完整，并对定期
监事可以列席董事会会议，并对董事会决 报告签署书面确认意见。
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议事项提出质询或者建议。 监事可以列席董事会会议，并对董事会决
监事不得利用其关联关系损害公司利 议事项提出质询或者建议。
益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 监事不得利用其关联关系损害公司利
责任。 益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿
监事执行公司职务时违反法律、行政 责任。
法规、部门规章或本章程的规定，给公司 监事执行公司职务时违反法律、行政
造成损失的，应当承担赔偿责任。 法规、部门规章或本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会 第二节 监事会
第一百五十条 监事会行使下列职 第一百五十条 监事会行使下列职
权： 权：
…………； ………………..；
（二）对董事会编制的利润分配方案、公 （二）应当对董事会编制的财务会计报告
司利润分配政策及或现金分红政策的调整 进行审核并提出书面审核意见，书面审核
方案进行审核并提出书面审核意见； 意见应当说明报告编制和审核程序是否
（三）检查公司财务； 符合相关规定，内容是否真实、准确、完
（四）对董事、高级管理人员执行公 整。
司职务的行为进行监督，对违反法律、行 （三）对董事会编制的利润分配方案、公
政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 司利润分配政策及或现金分红政策的调整
高级管理人员提出罢免的建议； 方案进行审核并提出书面审核意见；
（五）当董事、高级管理人员的行为 （四）检查公司财务，监督董事、高级管
损害公司的利益时，要求董事、高级管理 理人员在财务会计报告编制过程中的行
人员予以纠正； 为，必要时可以聘请中介机构提供专业意
（六）提议召开临时股东大会，在董 见。董事、高级管理人员应当如实向监事
事会不履行《公司法》规定的召集和主持 会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
股东大会职责时召集和主持股东大会； 行使职权；
（七）向股东大会提出提案； （五）对董事、高级管理人员执行公司职
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（八）依照《公司法》第一百五十一 务的行为进行监督，对违反法律、行政法
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉 规、本章程或者股东大会决议的董事、高
讼； 级管理人员提出罢免的建议；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行 （六）当董事、高级管理人员的行为损害
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、 公司的利益时，要求董事、高级管理人员
律师事务所等专业机构协助其工作，费用 予以纠正；
由公司承担。 （七）提议召开临时股东大会，在董事会
（十）法律、行政法规、部门规章或本章 不履行《公司法》规定的召集和主持股东
程授予的其他职权。 大会职责时召集和主持股东大会；
（八）向股东大会提出提案；
（九）依照《公司法》的规定，对董事、
高级管理人员提起诉讼；
（十）发现公司经营情况异常，可以进行
调查；必要时，可以聘请会计师事务所、
律师事务所等专业机构协助其工作，费用
由公司承担。
（十一）法律、行政法规、部门规章或本
章程授予的其他职权。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第二节 利润分配政策
20 第一百六十八条 进行利润分配 第一百六十八条 进行利润分配
时，………………..； 时，……………………………；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出
安排的，可以按照前项规定处理。 安排的，可以按照前项规定处理。
现金分红在本次利润分配中所占比例为
现金股利除以现金股利与股票股利之和。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第四节 会计师事务所的聘任
第一百七十二条 公司聘用取得“从 第一百七十二条 公司聘用符合《证
事证券相关业务资格”的会计师事务所进 券法》规定的会计师事务所进行会计报表
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行会计报表审计、净资产验证及其他相关 审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 等业务，聘期 1 年，可以续聘。
其他事项说明:
1、公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理相关的工商变更登记等全
部相关事宜，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。
2、上述事项经公司董事会审议通过后，尚需提交公司股东大会审议通过，
该事项存在不确定性。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 04 月 28 日
