迪瑞医疗：董事会决议公告2022-08-12
证券代码：300396 证券简称：迪瑞医疗 公告编号：2022-065
迪瑞医疗科技股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
（以下简称“本次会议”）于 2022 年 8 月 10 日在公司以现场及通讯方式召开，
本次会议由董事长宋清先生主持，应出席公司会议的董事 9 人，实际出席董事 9
人，公司监事、高级管理人员列席会议。根据《公司章程》的规定，本次会议通
知于 2022 年 7 月 29 日以现场及电子邮件送达方式发出，会议召开符合《中华人
民共和国公司法》《公司章程》的规定，会议合法有效。
与会董事经认真审议，以现场或通讯表决方式审议通过了如下决议：
一、审议并一致通过《关于公司<2022 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2022 年半年度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证监会
的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年半年度报告全文》
及《2022 年半年度报告摘要》，敬请广大投资者查阅。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
二、审议并一致通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》
的相关规定，因其中 4 名激励对象已离职，该 4 名激励对象已不具备激励资格，
同意拟回购其已获授予但尚未解除限售的 36,400 股限制性股票予以回购注销。
回购价格为 11.83 元/股。
公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见，监事会就回购注销事项发表
了核查意见。北京国枫律师事务所就本次回购注销事项出具专业意见。具体内容
详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于回购注销部分限制性股票的公告》
等相关公告。
董事郑国明先生为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表
决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
三、审议并一致通过《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》
鉴于公司对回购部分限制性股票予以注销后公司总股本将出现变化，结合公
司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，并提请股东大会授权经营管理层
在有关法律、法规允许的范围内全权办理工商变更登记事宜。
公司独立董事、监事会对变更注册资本相关事项发表了同意的意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于减少公司注册资本暨
修改<公司章程>的公告》。
董事郑国明先生为 2021 年限制性股票激励计划的激励对象，回避本议案表
决。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
四、审议并一致通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核
心团队的积极性，并结合公司 2021 年限制性股票激励计划情况，进一步拓展公
司激励对象覆盖面及增加绩效考核维度，推出 2022 年限制性股票激励计划，有
效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前
提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权
激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务
办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司拟定了《2022
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予限制性股票。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年限制性股票激励
计划（草案）》及其摘要。
公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
董事王学敏、郑国明先生为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
五、审议并一致通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》
为保证公司 2022 年限制性股票激励计划的顺利实施，根据《中华人民共和
国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》
的规定，并结合公司的实际情况，特制定《2022 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《2022 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对该事项发表了表示同意的独立意见。
董事王学敏、郑国明先生为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
六、审议并一致通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股
票激励计划相关事宜的议案》
为高效、有序地完成公司 2022 年限制性股票激励计划的相关事项，公司董
事会拟提请股东大会授权董事会办理公司激励计划的相关具体事宜，包括但不限
于以下事项：
（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数
量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予价格/回购价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协
议》；
（5）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于
向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、
修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记；
（8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；
（9）授权董事会实施激励计划的变更与终止，包括但不限于根据股东大会
的决议取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回
购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜，根据股
东大会的决议终止公司激励计划；
（10）授权董事会在与本次激励计划的条款一致的前提下对激励计划进行管
理，不定期制定或修改对计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管
机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等
修改必须得到相应的批准；
（11）授权董事会按照既定的方法和程序，将限制性股票总额度在各激励对
象之间进行分配和调整。
（12）为激励计划的实施，委任财务顾问、收款银行、会计师、律师等中介
机构；
（13）就激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等
手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；修改
《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次激励计划
有关的必须、恰当或合适的所有行为；
（14）授权董事会实施激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定
需由股东大会行使的权力除外；
（15）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至本次
激励计划事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次激
励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由
董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
董事王学敏、郑国明先生为 2022 年限制性股票激励计划的激励对象，回避
本议案表决。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议并以特别决议通过。
七、审议并一致通过《关于调整日常关联交易预计的议案》
公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于调整日常关联交易预计的公告》。
关联董事宋清、秦锋、王学敏回避本议案表决。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
八、审议并一致通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
为规范公司的外汇套期保值业务，防范国际贸易业务中的汇率风险，根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规
则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章
程》的有关规定，结合公司具体实际，特制定《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《外汇套期保值业务管理
制度》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
九、审议并一致通过《关于开展远期外汇交易业务的议案》
由于公司部分业务主要采用美元等外币进行结算，为减少汇率波动带来的风
险，公司及控股子公司拟开展远期外汇交易业务。公司及控股子公司开展远期外
汇交易业务，将遵循稳健原则，不进行以投机和盈利为目的的外汇交易，所有远
期外汇交易业务均以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风险为目的，不影
响公司主营业务的发展。公司及控股子公司本次拟开展交易金额不超过 14,000
万元人民币（或等值外币）的远期外汇交易业务，自公司董事会审议通过之日起
12 个月内有效，并可在前述额度内循环滚动使用。
公司出具了《关于公司开展远期外汇交易业务的可行性分析报告》作为议案
附件为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。具体内容详见巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）《关于开展远期外汇交易业务的公告》等相关公告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十、审议并一致通过《关于向银行申请授信额度的议案》
根据公司生产经营需要，公司决定向以下银行申请授信额度：
单位：万元
银行名称 授信额度 担保类型 期限
中国银行股份有限公司长春新民大街支行 20,000 信用担保 三年
中国民生银行股份有限公司长春高新支行 20,000 信用担保 三年
华夏银行股份有限公司长春硅谷大街支行 10,000 信用担保 三年
中国光大银行股份有限公司长春东盛大街支行 10,000 信用担保 三年
上述授信额度最终以各家银行实际审批的授信额度为准，具体使用金额根据
公司实际经营需求确定。同时授权公司经营管理层与以上各家银行办理相关授信
额度申请事宜，并签署相应法律文件。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
十一、审议并一致通过《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开 2022 年第一次临
时股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票占有效表决权 100%。
特此公告。
迪瑞医疗科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 11 日
