迪瑞医疗：北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书2022-08-12
北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN176-1 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
目 录
释 义........................................................... 2
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件.............................. 5
二、本次股权激励计划内容的合法合规性................................ 7
三、本次股权激励计划涉及的法定程序................................. 17
四、激励对象确定的合法合规性....................................... 19
五、本次股权激励计划的信息披露..................................... 20
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形......................... 20
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响..................... 21
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项 ........................ 23
九、结论意见 ...................................................... 23
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释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
《迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计划/本 迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2022 年限制性股
指
计划/本次股权激励 票激励计划
激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票 指
民币普通股（A 股）股票
《公司章程》 指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《监管办法》 指 《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
《自律监管指南》
——业务办理》
股东大会 指 迪瑞医疗股东大会
董事会 指 迪瑞医疗董事会
监事会 指 迪瑞医疗监事会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京国枫律师事务所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所
致。
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北京国枫律师事务所
关于迪瑞医疗科技股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划的法律意见书
国枫律证字[2022]AN176-1 号
致：迪瑞医疗科技股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公
司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法
规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗拟实施 2022 年限制性股票激励计划
出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中
国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；
2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以
前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并承担相应法律责任；
3.本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意见书的
部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义
或曲解；
4.迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及
误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；
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5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师
依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明
文件、证言或文件的复印件出具法律意见；
6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判
断，并据此出具法律意见；
7.本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用
作任何其他目的。
为出具本法律意见书，本所律师对涉及本次股权激励计划的下述有关方面
的事实及法律文件进行了审查：
1.公司符合实行本次股权激励计划的条件；
2.本次股权激励计划内容的合法合规性；
3.本次股权激励计划涉及的法定程序；
4.激励对象确定的合法合规性；
5.本次股权激励计划的信息披露；
6.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形；
7.本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响；
8.本次股权激励计划的关联董事回避表决事项。
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根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业
务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次股权
激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、公司符合实行本次股权激励计划的条件
（一）公司依法设立并有效存续
1.迪瑞医疗是根据《公司法》及其他有关法律、法规的规定，由长春迪瑞
实业有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。
2.经中国证监会“证监许可[2014]837 号”《关于核准长春迪瑞医疗科技股份
有限公司首次公开发行股票的批复》的核准和深交所“深证上[2014]325 号”《关
于长春迪瑞医疗科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》的同意，公
司发行的人民币普通股股票于 2014 年 9 月 10 日起在深交所上市，股票简称为
“迪瑞医疗”，股票代码为“300396”。
3.截至本法律意见书出具日，迪瑞医疗持有长春市市场监督管理局长春新
区分局于 2022 年 1 月 7 日核发的《营业执照》，其登记的基本信息如下：
公司名称 迪瑞医疗科技股份有限公司
公司类型 股份有限公司(上市、自然人投资或控股)
统一社会信用代码 91220101605902656F
注册资本 27,589.46 万元人民币
住所 长春市高新技术产业开发区云河街 95 号
法定代表人 王学敏
成立日期 1994 年 12 月 26 日
经营期限 1994 年 12 月 26 日至 2098 年 12 月 31 日
从事医疗科技领域的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务，
医疗器械的生产（按医疗器械生产许可证核定范围生产经营）；医
疗器械的经营（按医疗器械经营许可证核定范围经营）；自产产品
经营范围 的原辅材料及半成品、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表的
销售，软件开发、销售，生产经营产品的售后服务及租赁业务；非
医用防护用品的销售；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
需要说明的是，2022 年 5 月 19 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了
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《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回
购注销部分限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本的议案》等议案。根
据《管理办法》及公司《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，由于公司
业绩考核未达到 2021 年限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件，
以及 12 名原激励对象因个人原因已离职，公司以自有资金对已获授但尚未解除
限售的 649,900 股限制性股票进行回购注销。公司总股本由 275,894,600 股减少
至 275,244,700 股。同日，公司公告了《关于减少注册资本暨债权人通知的公
告》。
中准会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 5 日出具了“中准验字
【2022】第 2043 号”《减少注册资本及股本验资报告》。根据该报告。截至
2022 年 7 月 4 日，公司已减少股本人民币 649,900.00 元，其中减少 93 名限制性
股票激励对象不符合解除限售条件的限制性股票出资 480,900.00 元、减少 12 名
已离职限制性股票激励对象持有的限制性股票出资 169,000.00 元。
2022 年 7 月 21 日，公司公告了《关于部分限制性股票回购注销完成的公
告》。根据该公告，截至 2022 年 7 月 4 日，即公司公告减资事项之日起四十五
日内，公司未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。公司
已于 2022 年 7 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票的回购注销手续。
根据公司陈述，截至本法律意见书出具日，公司正在办理上述减资事项的
工商变更登记手续。
根据相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》、迪瑞医疗公开
披露的信息并经 本所律师查询国 家企业信用信息 公示系统
（http://www.gsxt.gov.cn/index.html，查询时间：2022 年 8 月 3 日），迪瑞医疗
依法有效存续，不存在导致其应当予以终止的情形。
（二）公司不存在不得实行股权激励计划的情形
根据《公司章程》、迪瑞医疗公开披露的信息、迪瑞医疗 2019 年、2020 年、
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2021 年年度报告以及迪瑞医疗出具的说明，迪瑞医疗不存在《管理办法》第七
条规定的不得实行股权激励计划的下述情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗是一家依法设立、合法有效存续且其
股票已经依法在证券交易所上市交易的股份有限公司，截至本法律意见书出具
日，不存在导致其应当予以终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不
得实施股权激励计划的情形，迪瑞医疗具备实施本次股权激励计划的主体资格，
符合《管理办法》规定的实行本次股权激励计划的条件。
二、本次股权激励计划内容的合法合规性
（一）《激励计划（草案）》的主要内容
经查验，《激励计划（草案）》对下述事项进行了明确规定或说明：本计
划的目的与原则，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，限制性股
票的来源、数量和分配，本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和
禁售期，限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与
解除限售条件，限制性股票激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处
理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/
激励对象发生异动的处理，限制性股票回购注销原则等内容。
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经查验，本所律师认为，《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》
第九条的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1.激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本计划激励对象为公司（含子公司，下同）
董事、高级管理人员、中层管理人员。
2.激励对象的范围
本计划拟授予的激励对象不超过 91 人（含本数），包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）中层管理人员。
本计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事、外籍员工及单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
依据公司十四五战略规划，在分配比例上向与战略目标达成有直接相关的
高管团队和与经营指标直接相关的部门倾斜，该分配方案符合公司的实际情况
和发展需要，符合《管理办法》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具
有必要性和合理性。激励对象涉及的董事、高级管理人员必须经股东大会选举
或公司董事会聘任。所有激励对象均须在公司授予限制性股票时以及本计划的
考核期内与公司或公司的子公司具有雇佣或劳务关系。
3.激励对象的核实
（1）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
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公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本计划前 5 日披露监事会对拟授予的激励对象名单审核及公示情
况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了激励对象的确定
依据和范围，符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；激励对象的范围符
合《管理办法》第八条的规定。
（三）限制性股票的来源、数量和分配
1. 本计划的股票来源
根据《激励计划（草案）》，本计划涉及的标的股票来源为公司从二级市
场回购的公司 A 股普通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
2. 授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本计划拟向激励对象授予的限制性股票数量
为 288.71 万股，占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 27,524.47 万股的
1.05%。
公司尚在有效期内激励计划为 2021 年限制性股票激励计划，实际登记完成
的限制性股票数量为 179.70 万股，上述 2021 年限制性股票激励计划及本计划所
涉及的标的股票总数累计为 468.41 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公
司股本总额 27,524.47 万股的 1.70%，未超过本计划公告时公司股本总额的 20%。
本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计未超过《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.00%。
在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股等事宜，限制性股票的
授予数量将根据本计划予以相应的调整。
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3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本计划授予的限制性股票在各激励对象间的
分配情况如下表所示：
占本计划授予 占本计划公告
获授的限制性股
序号 姓名 职务 限制性股票总 日公司股本总
票数量（万股）
数的比例 额的比例
1 王学敏 董事、总经理 20 6.93% 0.07%
2 郑国明 董事、执行总经理 12 4.16% 0.04%
3 张海涛 副总经理 18 6.23% 0.07%
4 姜鹏 财务总监 16 5.54% 0.06%
5 魏国振 副总经理 16 5.54% 0.06%
6 牛丹丹 副总经理 12 4.16% 0.04%
7 张兴艳 副总经理 12 4.16% 0.04%
8 何浩会 副总经理 8 2.77% 0.03%
9 汪博 副总经理 8 2.77% 0.03%
副总经理、董事会
10 安国柱 8 2.77% 0.03%
秘书
11 张冬冬 副总经理 3.2 1.11% 0.01%
中层管理人员
155.51 53.86% 0.56%
[不超过 80 人（含本数）]
合计[不超过 91 人（含本数）] 288.71 100.00% 1.05%
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划涉及的股票数量及分配
情况符合《管理办法》第十四条、《监管办法》第二十九条的规定。
（四）本计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期
1. 本计划的有效期
根据《激励计划（草案）》，本计划有效期为自授予登记完成之日起至激
励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 36
个月。
2. 本计划的授予日
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根据《激励计划（草案）》，授予限制性股票的授予日在本计划经公司股
东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审
议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，将终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。
公司不得在下列期间内授予限制性股票：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。
如董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发生
过减持公司股票行为的，则根据《证券法》中关于短线交易的规定，应自最后
一笔减持交易行为之日起的 6 个月后授予限制性股票。
3. 本计划的限售期和解除限售安排
根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票的限售期分别为自授
予登记完成之日起 12 个月、24 个月。激励对象根据本计划获授的限制性股票在
限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个 自授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至授
50%
解除限售期 予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
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而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
4. 本计划禁售期
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，
公司董事会将收回其所得收益。
（3）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上
市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及
董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定。
（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，在本计划有效期内，如果
《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公
司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则其转让所持有
的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了有效期、授予日、
限售期、解除限售安排和禁售期规定，符合《管理办法》第九条第（五）项的
规定；对上述内容的具体规定符合《公司法》第一百四十一条、《证券法》第
四十四条、《管理办法》第十三条、第十六条、第十九条、第二十二条、第二十
四条、第二十五条及第四十四条的规定。
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（五）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1. 授予限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本计划限制性股票的授予价格为 7.84 元/股，
即满足授予条件后，激励对象可以每股 7.84 元的价格购买公司 A 股普通股。
2. 授予限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本计划授予限制性股票授予价格不低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 50%，
为每股 7.35 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 120 个交易日的公司股票交易均价的
50%，为每股 7.84 元。
经查验，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的授予股票价格符合
《管理办法》第二十三条的规定。
（六）限制性股票的授予与解除限售条件
1. 限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若
下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
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④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解
除限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销；某一激励对象发
生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未解除限
售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本计划考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，授
予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
营业收入定比 2021 年 归属于上市公司股东的净利
增长率（A） 润定比 2021 年增长率（B）
解除限售期 考核年度
目标值 触发值 目标值 触发值
（Am） （An） （Bm） （Bn）
第一个
2022 38.89% 24.55% 20.89% 4.79%
解除限售期
第二个
2023 79.21% 55.92% 42.89% 25.27%
解除限售期
若公司营业收入增长率指标或归属于上市公司股东的净利润增长率指标之
一未达到上述业绩考核触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限
制性股票均不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
若公司营业收入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均
达到上述业绩考核目标值，则公司层面的解除限售比例为 100%；若公司营业收
入增长率指标及归属于上市公司股东的净利润增长率指标均达到上述业绩考核
触发值，但未同时达到上述业绩考核目标值，则公司层面业绩考核的解除限售
比例计算方法如下：
业绩考核项目 公司层面业绩考核解除限售比例
营业收入增长率指标（X） X=40%+（A-An）/（Am-An）×60%
归属于上市公司股东的净利润增长率指标（Y） Y=40%+（B-Bn）/（Bm-Bn）×60%
注：上述 X 和 Y 最高取值为 100%。
公司层面解除限售比例=（X+Y）×50%，所有激励对象对应考核当年未能
解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购注销。
（4）个人层面绩效考核要求
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按照公司战略规划以及岗位差异制定的绩效考核体系制定细化考核指标，
并与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，根据完成绩效额度，设置不能
解除限售，部分解除限售或全部解除限售，未能解除限售的当期份额，由公司
回购注销，回购价格为授予价格。
经查验，本所律师认为，本次限制性股票激励计划明确了限制性股票的授
予条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定；本次激励计划规定的限
制性股票的授予条件符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十
五条、第二十六条以及《监管办法》第二十五条的规定；本次限制性股票激励
计划规定的解锁条件符合《管理办法》第七条、第八条的规定。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
根据《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，若公司有资本公积转增股本、派送股票红利、
股份拆细、配股、缩股等事项，限制性股票的授予数量、授予价格应按照《激
励计划（草案）》规定的调整方法进行调整。此外，根据《 激励计划（草
案）》，当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数
量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公
司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议
通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
经查验，本所律师认为，本次限制性股权激励计划明确了限制性股票数量
的调整方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定；本次股票激
励计划的调整方法和程序符合《管理办法》第四十八条、第五十九条的规定。
（八）《激励计划（草案）》的其他规定
根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划的其他规定如下：
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（1）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的会计处理方法、公允价值
及确定方法，并列明了实施本次限制性股票激励计划对经营业绩的影响，符合
《管理办法》第九条第（十）项的规定。
（2）《激励计划（草案）》明确了限制性股票计划的生效、授予及解除限
售、变更、终止等实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
（3）《激励计划（草案）》明确了公司与激励对象各自的权利义务，符合
《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
（4）《激励计划（草案）》明确了公司、激励对象发生异动（包括公司发
生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、丧失劳动能力、
死亡等事项）时如何实施激励计划及公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机
制，符合《管理办法》第九条第（十二）项及第（十三）项的规定。
（5）《激励计划（草案）》明确了限制性股票的回购注销相关事项，符合
《管理办法》第十八条、第二十六条、第二十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的内容符合《公司法》
《证券法》《管理办法》《监管办法》《上市规则》等相关法律、法规、规章、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在明显损害公司和全体股东利益的情
形。
三、本次股权激励计划涉及的法定程序
（一）本次股权激励计划已经履行的法定程序
经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗
已履行如下法定程序：
1.2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股
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权激励有关的议案。
2.2022 年 8 月 10 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的
持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意
迪瑞医疗实施本次股权激励计划。
3.2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审议通
过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本
次股权激励有关的议案。
（二）本次股权激励计划尚待履行的法定程序
根据《管理办法》相关规定，迪瑞医疗实施本次股权激励计划尚待履行如
下程序：
1.公司董事会发出召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次股权激励
计划相关议案。
2.公司独立董事就本次股权激励计划向所有股东征集委托投票权。
3.公司应在董事会审议通过后、召开股东大会前，对本次激励计划的激励
对象名单进行公示，公示内容包括激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
4.公司监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司在股东
大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说
明。
5.公司股东大会审议本次股权激励计划且关联股东应在审议相关议案时回
避表决。
6.公司股东大会审议通过本次股权激励计划后，公司董事会应根据股东大
会授权办理本次股权激励计划的具体实施有关事宜。
经查验，本所律师认为，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗已经履行的
程序符合《管理办法》等相关规定，迪瑞医疗尚需根据《管理办法》等相关规
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定履行股东大会审议等程序。
四、激励对象确定的合法合规性
1.本次股权激励计划激励对象的范围、确定依据和核实等具体情况详见本法
律意见书“二、（二）激励对象的确定依据和范围”。
2.2022 年 8 月 10 日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关
于核实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议
案》，对本次股权激励计划的激励对象名单进行了初步核查并认为：列入公司
本次限制性股票激励计划的首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》《公
司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被
证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，
符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其
摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主
体资格合法、有效。
3.经本所律师查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证
监 会 网 站 - 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）以及网
络公开信息（查询时间：2022 年 8 月 3 日至 2022 年 8 月 4 日）并核查激励对象
出具的承诺，激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的
情形。
综上，本所律师认为，激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行
政法规的规定。
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五、本次股权激励计划的信息披露
经查验，2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗第五届董事会第六次会议审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于召开
2022 年第一次临时股东大会的议案》等议案。独立董事就本次激励计划相关事
项发表了肯定性的独立意见。迪瑞医疗第五届监事会第六次会议审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司
<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等议案。
监事会对本次激励计划的激励对象人员名单作出了肯定性意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，迪瑞医疗就本次激励计划现阶
段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行上述董事会决议、监事会决议、
独立董事意见、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《激励计划（草案）》
及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。
根据《管理办法》的规定，随着本次股权激励计划的推进，迪瑞医疗尚需按
照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划（草案）》及公司出具的承诺，本次限制性股票激励计划
激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计
划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款
提供担保。
经查验，本所律师认为，公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激
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励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次股权激励计划内容的合法合规性
经查验，迪瑞医疗本次股权激励计划系依据《公司法》《证券法》《管理办
法》等法律、行政法规、规章及《公司章程》制定，迪瑞医疗本次股权激励计
划的内容不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）独立董事及监事会的意见
1. 独立董事意见
2022 年 8 月 10 日，公司独立董事吴清功、余宇莹、安明友对《激励计划
（草案）》发表独立意见，认为：
（1）公司不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规禁止实施股权激
励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办
法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（3）公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理
人员均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件
规定的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中
层管理人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列
情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
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④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司限制性
股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（4）《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市规则》等有
关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限售安排等
事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计
划或安排。
（6）公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关
联董事审议表决。
（7）公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结
构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康
发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利
益的情形。
综上，独立董事认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发
展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是
中小股东利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合
相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件。
独立董事同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。
2. 监事会意见
2022 年 8 月 10 日，公司召开第五届监事会第六次会议，公司监事会经审
议认为：
本次股权激励计划内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法
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律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施将有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次股权激励计划不存在明显损害迪
瑞医疗及全体股东利益的情形。
八、本次股权激励计划的关联董事回避表决事项
根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第六次会议文件，截至本法律
意见书出具日，董事王学敏、郑国明为本次股权激励计划的激励对象，其已在
审议本次股权激励计划的董事会会议中对关联事项回避表决。
据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划的董事会中关联董事已回避
表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。
九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。
2．《激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》的相关规定。
3．公司本次激励计划已履行现阶段必要的审议程序，符合《管理办法》
的规定；本次激励计划相关议案尚待公司股东大会出席会议的股东所持表决权
的 2/3 以上审议通过。
4．本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政法规
的规定。
5．迪瑞医疗就本次激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，
履行相关董事会决议、监事会决议、独立董事意见、股东大会通知、独立董事
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征集投票权公告、《激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公
告和后续信息披露义务。
6．迪瑞医疗已承诺并在《激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对
象提供财务资助。
7．本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形。
8．公司董事在表决本激励计划相关议案时，不存在应回避而未回避的情
形，符合《管理办法》的相关规定。
本法律意见书一式叁份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022
年限制性股票激励计划的法律意见书》的签署页）
负责人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
臧 欣
李鲲宇
2022 年 8 月 11 日
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