迪瑞医疗科技股份有限公司

    关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立董事意见

    迪瑞医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议
于 2022 年 8 月 10 日在公司会议室召开，作为公司的独立董事，根据《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—
—创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本着对公司、全体
股东和投资者负责的态度，基于独立判断立场，我们对公司第五届董事会第六次
会议中相关事项发表如下独立意见：

    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专
项说明和独立意见

    2022 年 1-6 月份，公司不存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用公
司资金的情况，公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 6 月 30 日的控股股
东、实际控制人及其他关联方占用公司资金的情况。

    2022 年 1-6 月份，公司没有为控股股东、实际控制人及其他关联方、任何
非法人单位或个人提供担保，控股股东、实际控制人及其他关联方也未强制公司
为他人提供担保。公司也不存在以前年度发生并累积至 2022 年 6 月 30 日的对外
担保情形。

    二、关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的独
立意见

    经核查，我们认为：鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 4 名激励对
象已离职，该 4 名激励对象已不具备激励资格，公司拟回购其已获授予但尚未解
除限售的 36,400 股限制性股票并予以注销，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律、法规、规范性文件及公司《2021 年限制性股票激励计划》的有关规定，
程序合法合规。不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公
司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司对上述 36,400 股限制性股票进行回购注销，并同意将
本事项提交股东大会审议。
    三、关于变更注册资本相关事项的独立意见

    经审阅，我们认为：公司此次根据实际情况对注册资本进行相应变更，符合
《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》以及《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的相关规定，同意公司此次变更注册资本相关事项，并同意将本
议案提交股东大会审议。

    四、关于公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的独立意见

    经审核，我们认为：

    1、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法
规禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

    3、公司本次限制性股票激励计划所确定的激励对象中的董事、高级管理人
员均符合《公司法》《证券法》及《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定
的任职资格。激励计划所确定的激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理
人员，均为公司正式在职员工，不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    所确定的激励对象符合《管理办法》《上市规则》等规定的激励对象条件，
符合《2022 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其
作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

     4、《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》、《上市
规则》等有关法律、法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、解除限
售安排等事项未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情
形。

     5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。

     6、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》《证券法》《管
理办法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定回避表决，由非关联董事
审议表决。

     7、公司实施 2022 年限制性股票激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，未有损害公司及全体股东利益的情形。

     综上，我们认为：公司本次限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有
利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。公司本次限制性股票激励计划拟授予的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的激励对象条件。

     因此，我们同意公司实施本次限制性股票激励计划，并同意将该事项提交股
东大会审议。

       五、关于公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的独立意
见

     公司限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。

     在公司层面业绩考核指标方面选取归属于上市公司股东的净利润增长率和
营业收入增长率，其中归属于上市公司股东的净利润增长率反映公司盈利能力，
是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象；营业收入增长率是衡
量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志；不断
增加的营业收入，做大公司发展规模是企业生存的基础和发展的条件。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的
发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设
定合理、科学。对激励对象而言，业绩目标明确，同时具有一定的挑战性。

    除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人还设置严密的绩效考核体
系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激
励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

    综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。

    因此，我们同意公司本考核管理办法，并同意将该事项提交股东大会审议。

    六、关于公司关于调整日常关联交易预计的独立意见

    该事项已经取得了我们的事前认可意见：经审查，我们认为该议案所涉及的
关联交易属于公司日常关联交易行为，符合公司的经营发展需要。本次交易定价
遵循了公允、合理的原则，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，
不会对公司独立性产生影响。公司董事会在审议此项议案时，审议及表决程序符
合相关法律法规和《公司章程》的规定，作为公司独立董事，我们同意调整 2022
年日常关联交易预计事项。

    七、关于拟开展远期外汇交易业务的独立意见

    经核查，公司及控股子公司开展外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，
主要是为了有效控制汇率大幅波动对公司经营业绩造成的不利影响，有利于加强
对外汇风险管理和控制。同时，公司按照相关法律法规的规定制定了相关管理制
度，建立健全审批程序和风险控制体系。公司开展外汇衍生品交易业务，不存在
损害公司和股东，尤其是中小股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规以及
公司章程的规定。因此，全体独立董事同意公司及控股子公司开展远期外汇交易
业务。
    （本页无正文，为《迪瑞医疗科技股份有限公司第五届董事会第六次会议独
立董事意见》之签字页。）




独立董事签名：



  吴清功                               余宇莹



  安明友




                                         迪瑞医疗科技股份有限公司


                                                2022 年 08 月 10 日