北京国枫律师事务所

           关于迪瑞医疗科技股份有限公司

  2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的

                        法律意见书



                国枫律证字[2022]AN176-2 号




                     北京国枫律师事务所
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                                    释       义


       本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
迪瑞医疗/公司             指 迪瑞医疗科技股份有限公司
                             《迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》      指
                             划（草案）》
本次股权激励计划/本激励计    迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2022 年限制性股票
                          指
划/本计划/本次股权激励       激励计划
                             激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人民
标的股票/限制性股票       指
                             币普通股（A 股）股票
《公司章程》              指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                               《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—
《自律监管指南》          指
                               —业务办理》
股东大会                  指 迪瑞医疗股东大会
董事会                    指 迪瑞医疗董事会
监事会                    指 迪瑞医疗监事会
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
本所                      指 北京国枫律师事务所
元、万元                  指 人民币元、万元

   注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所

致。




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                       北京国枫律师事务所
                关于迪瑞医疗科技股份有限公司
         2022 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                               法律意见书
                    国枫律证字[2022]AN176-2 号


致：迪瑞医疗科技股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技股份有限公

司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法

规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗 2022 年限制性股票激励计划授予相

关事宜出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1. 本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2. 本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并承担相应法律责任；

    3. 本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励计划相关文件中引用本法律意见

书的部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上的

歧义或曲解；
    4. 迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部


                                   2
事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    5. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6. 本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；

    7. 本法律意见书仅供迪瑞医疗本次股权激励计划使用，不得用作任何其他目

的。



       根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本次股权

激励的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：



       一、本次股权激励计划的批准与授权

       经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪瑞医疗

已履行如下法定程序：

    1.2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审议通

过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东

大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股

权激励有关的议案。

    公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在

损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股

权激励计划。

    2.2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审议通

过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于

公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司

<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》等与本

                                     3
次股权激励有关的议案。

    3. 2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，会议审

议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股

东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。



    经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次激励计划已经股东大会审议批准，

董事会实施本次股权激励计划已取得必要的批准和授权。



    二、本次股权激励计划的授予



    （一）本次股权激励计划授予的批准与授权

    1. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，审议通过

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事回避表决。

    独立董事对本次股权激励计划的授予发表了独立意见认为，公司 2022 年限

制性股票激励计划的授予日为 2022 年 8 月 29 日，该授予日符合《管理办法》

《自律监管指南》等法律、法规以及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关

于授予日的相关规定。公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，

本次激励计划授予条件已成就。本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符

合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公

司《2022 年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励

计划授予激励对象的主体资格合法、有效。公司董事会在审议该议案时关联董

事进行了回避表决。综上，独立董事一致同意公司 2022 年限制性股票激励计划

的授予日为 2022 年 8 月 29 日，并同意向符合授予条件的 91 名激励对象授予

288.71 万股限制性股票。

    2. 2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届监事会第六次临时会议，审议通过

《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对激励对象名单进行了核

查，并认为 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件已成就，根据公司

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2022 年第一次临时股东大会的授权，董事会确定以 2022 年 8 月 29 日为授予日，

该授予日符合《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规以及公司《激励计

划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。



    经核查，本所律师认为，本次股权激励计划的授予已取得必要的批准与授

权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的

相关规定。



    （二）本次股权激励计划的授予日

    根据迪瑞医疗 2022 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会

授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，股东大会授权

董事会确定本次股权激励计划的授予日。2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开第五

届董事会第十三次临时会议，会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股

票的议案》，确定迪瑞医疗本次股权激励计划限制性股票的授予日为 2022 年 8

月 29 日。

    根据迪瑞医疗出具的说明并经查验，该授予日不属于以下期间：

    1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期

的，自原预约公告日前三十日起算；

    2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

    3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

    4. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。



    经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次股权激励计划确定的授予日符合

《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，本

次股权激励计划的授予日合法、有效。



    （三）本次股权激励计划的授予条件

    经查验，迪瑞医疗限制性股票的下列授予条件已成就：

                                     5
   1. 根据迪瑞医疗出具的说明并经查验，截至授予日，迪瑞医疗不存在《管

理办法》第七条规定的下列不得实行股权激励计划的情形：

   （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

   （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

   （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承

诺进行利润分配的情形；

   （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

   （5）中国证监会认定的其他情形。



   2. 根据迪瑞医疗提供的资料以及出具的说明并经查验，截至授予日，迪瑞

医疗本次股权激励计划的激励对象未发生《管理办法》第八条及《激励计划

（草案）》规定的下列不得成为激励对象的情形：

   （1）公司独立董事和监事；

   （2）单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、

父母、子女；

   （3）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

   （4）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

   （5）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

处罚或者采取市场禁入措施；

   （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

   （7）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

   （8）中国证监会认定不得参与限制性股票激励计划的其他情形。



   经查验，本所律师认为，迪瑞医疗限制性股票的授予条件已经成就，迪瑞

医疗向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件

及《激励计划（草案）》的相关规定。

                                     6
    三、本次股权激励计划的信息披露

    经本所律师查验，截至本法律意见书出具日，公司已按《管理办法》等法

律、法规、规范性文件的要求，履行了现阶段必要的信息披露义务。



    四、本次股权激励计划股票授予的关联董事回避表决事项

    根据《激励计划（草案）》、第五届董事会第十三次临时会议决议，董事

王学敏、郑国明系本次股权激励计划的激励对象，已在审议《关于向激励对象

授予限制性股票的议案》时回避表决；公司其他现任董事与本次股权激励计划

的激励对象不存在关联关系。



   据此，本所律师认为，审议本次股权激励计划限制性股票授予的董事会中

关联董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条的规定。



    五、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    迪瑞医疗本次股权激励计划的授予事项已取得必要的批准与授权，关联董

事在董事会审议相关事项时已回避表决，符合《管理办法》等法律、法规、规

范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；公司董事会确定的本次股权激

励计划的授予日合法、有效；本次股权激励计划的授予符合《管理办法》等法

律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》规定的限制性股票授予的条件；

公司已经履行现阶段必要的信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。




                                  7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022

年限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书》的签署页）




                                              负责人
                                                           张利国




     北京国枫律师事务所                       经办律师
                                                           臧 欣




                                                           李鲲宇




                                                   2022 年 8 月 29 日




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