上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                  关于
        迪瑞医疗科技股份有限公司
       2022 年限制性股票激励计划
              授予相关事项
                   之




          独立财务顾问报告




               2022 年 8 月
                                                      目            录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次激励计划已经履行的审批程序 ................................................................... 6
五、本次激励计划授予情况 ....................................................................................... 6
六、本次激励计划授予条件说明 ............................................................................... 7
七、本次限制性股票激励计划的授予日 ................................................................... 8
八、独立财务顾问的核查意见 ................................................................................... 9




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一、释义
     本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

迪瑞医疗、本公司、公司、上市公
                                 指 迪瑞医疗科技股份有限公司
司

限制性股票激励计划、本计划       指 公司 2022 年限制性股票激励计划

                                    公司根据本计划规定的条件和价格，授予激
                                    励对象一定数量的公司股票，该等股票设置
限制性股票                       指
                                    一定期限的限售期，在达到本计划规定的解
                                    除限售条件后，方可解除限售流通
                                    按照本计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象                         指
                                    事、高级管理人员、中层管理人员
                                    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授
授予日                           指
                                    予日必须为交易日

授予价格                         指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

                                    激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁
限售期                           指
                                    止转让、用于担保、偿还债务的期间
                                    本计划规定的解除限售条件成就后，激励对
解除限售期                       指 象持有的限制性股票可以解除限售并上市流
                                    通的期间
                                    根据本计划，激励对象所获限制性股票解除
解除限售条件                     指
                                    限售所必需满足的条件
《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》
                                      《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管
《自律监管指南》
                                      指南第 1 号——业务办理》
《公司章程》                     指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》

中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会

证券交易所                       指 深圳证券交易所
元                               指 人民币元




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二、声明
       （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由迪瑞医疗提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
       （二）本独立财务顾问仅就本计划对迪瑞医疗股东是否公平、合理，对股
东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对迪瑞医疗的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
       （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
       （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本计划的相关信息。
       （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关
资料，调查的范围包括上市《公司章程》、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监
管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制
作。




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三、基本假设
       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
       （五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全
面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本次激励计划已经履行的审批程序
    （一）2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励有关的议案。
    公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在
损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致同意迪瑞医疗实施本次股
权激励计划。
    （二）2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议
审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核
实公司<2022 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》
等与本次股权激励有关的议案。
    （三）2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，会
议审议通过《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。股
东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励计划。
    （四）2022 年 8 月 29 日，公司召开第五届董事会第十三次临时会议，第
五届监事会第六次临时会议审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议
案》，关联董事回避表决。
    综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司董事会授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司 2022
年限制性股票激励计划的相关规定。

五、本次激励计划授予情况

    （一）授予日：2022 年 8 月 29 日
    （二）授予数量：288.71 万股
    （三）授予人数：91 人

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         （四）授予价格：7.84 元/股

         （五）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                                 获授的限制性股   占本计划授予限制性   占本计划公告日公司
 姓名             职务
                                 票数量（万股）     股票总数的比例       股本总额的比例
王学敏        董事、总经理             20               6.93%                0.07%

郑国明       董事、执行总经理          12               4.16%                0.04%

张海涛          副总经理               18               6.23%                0.07%

 姜鹏           财务总监               16               5.54%                0.06%

魏国振          副总经理               16               5.54%                0.06%

牛丹丹          副总经理               12               4.16%                0.04%

张兴艳          副总经理               12               4.16%                0.04%

何浩会          副总经理               8                2.77%                0.03%

 汪博           副总经理               8                2.77%                0.03%

安国柱    副总经理、董事会秘书         8                2.77%                0.03%

张冬冬          副总经理               3.2              1.11%                0.01%

 董事、高级管理人员（11 人）          133.2            46.14%                0.48%

    中层管理人员（80 人）            155.51            53.86%                0.56%

         合计（91 人）               288.71            100.00%               1.05%

         （六）本次授予后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
         经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日，本次授予的内容与
    公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，公司本
    次授予事项符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规定。

    六、本次激励计划授予条件说明

         根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
    权益：
         （一）公司未发生如下任一情形：
         1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
    示意见的审计报告；

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    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、证监会认定的其他情形。
     经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司及激励对象均
未发生或不属于上述任一情况，本次激励计划的授予条件已经成就。

七、本次限制性股票激励计划的授予日

    根据公司 2022 年第一次临时股东大会授权，公司第五届董事会第十三次临
时会议确定的限制性股票的授予日为 2022 年 8 月 29 日。
    经核查，本次限制性股票激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通
过的 2022 年限制性股票激励计划之日起 60 日内，且不在下列期间：
    1、公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
    2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
    4、中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司本次激励计划的
授予日的确定符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的相关规

                                    8
定。

八、独立财务顾问的核查意见

    本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司授予激励对象限制性股票
事项已经取得必要的批准和授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2022
年限制性股票激励计划的规定。本次激励计划授予日、授予对象、授予数量、
授予价格的确定符合《管理办法》及公司 2022 年限制性股票激励计划的规定；
且公司不存在不符合 2022 年限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。




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    （此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限
公司关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划授
予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




经办人：林和东




                   上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                                               2022 年 8 月 29 日