北京国枫律师事务所
                  关于迪瑞医疗科技股份有限公司
                    2022 年第二次临时股东大会的
                               法律意见书
                       国枫律股字[2022]A0606 号


致：迪瑞医疗科技股份有限公司（贵公司）


       北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受贵公司的委托，指派律师出
席并见证贵公司 2022 年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。


       受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所律师通过视频通讯方式对本次会
议进行见证，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会
规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等相关法
律、行政法规、规章、规范性文件及《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、
出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。


       对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
       1．本所律师仅就本次会议的召集与召开程序、召集人和出席现场会议人员
资格、会议表决程序及表决结果的合法性发表意见，不对本次会议所审议的议案
内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
       2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东
资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认
证；
       3．本所律师已经按照《股东大会规则》的要求，对贵公司本次会议所涉及


                                     1
的相关事项进行了必要的核查和验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
     4．本法律意见书仅供贵公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次会议决议一起予以公告。


     本所律师根据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《证券法律业务管理
办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供
的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：


     一、本次会议的召集、召开程序


     （一）本次会议的召集


     经查验，本次会议由贵公司第五届董事会第十四次临时会议决定召开并由董
事会召集。贵公司董事会于2022年11月22日在中国证监会指定创业板信息披露网
站 巨 潮 资 讯 网 站 （ http://www.cninfo.com.cn ） 、 深 圳 交 易 所 网 站
（http://www.szse.cn）公开发布了《迪瑞医疗科技股份有限公司关于召开2022年
第二次临时股东大会的通知》（以下简称为“会议通知”），该通知载明了本次
会议的召开时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、股权登记日及会议登
记方式等事项。


     （二）本次会议的召开


     贵公司本次会议以现场投票表决和网络投票表决相结合的方式召开。


     本次会议的现场会议于2022年12月9日下午14:45在长春市高新技术产业开
发区宜居路3333号公司会议室如期召开，因董事长另有工作安排，本次会议由贵
公司过半数董事选举的董事王学敏先生主持。本次会议通过深圳证券交易所交易
系 统 进 行 网 络 投 票 的 具 体 时 间为 2022 年 12 月 9 日 的 9:15-9:25 、 9:30-11:30 和
13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2022年12


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月9日9:15-15:00。


     经查验，贵公司本次会议召开的时间、地点、方式及会议内容均与会议通知
所载明的相关内容一致。


     综上所述，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、
规范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。


     二、本次会议的召集人和出席会议人员的资格


     本次会议的召集人为贵公司董事会，符合法律、行政法规、规章、规范性文
件、《股东大会规则》及《公司章程》规定的召集人资格。


     根据现场出席会议股东开立股票账户的证明文件、相关身份证明文件、股东
代理人提交的股东授权委托书和个人有效身份证件、深圳证券信息有限公司反馈
的网络投票统计结果、截至本次会议股权登记日的股东名册，并经贵公司及本所
律师查验确认，本次会议通过现场和网络投票的股东（股东代理人）合计21人，
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代表股份57,033,663股，占贵公司有表决权股份总数 的20.7238%。除贵公司股东
（股东代理人）外，出席本次会议的人员还包括贵公司部分董事、监事、高级管
理人员及本所经办律师。除贵公司股东（股东代理人）外，出席本次会议的人员
还包括贵公司部分董事、监事、高级管理人员及本所经办律师。


     经查验，上述现场会议出席人员的资格符合法律、行政法规、规章、规范性
文件、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效；上述参加网络投票
的股东资格已由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。


     三、本次会议的表决程序和表决结果


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  2022 年 8 月 29 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过了了《关于回购注销部分激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，公司
以自有资金对已获授但尚未解除限售的 36,400 股限制性股票进行回购注销，总股本由 275,244,700 股减少
至 275,208,300 股。公司已于 2022 年 10 月 26 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上
述限制性股票的回购注销手续。根据公司陈述，截至本法律意见书出具日，公司正在办理上述减资事项的
工商变更登记手续。

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    经查验，本次会议依照法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规
则》及《公司章程》的规定，对贵公司已公告的会议通知中所列明的全部议案进
行了审议，表决结果如下：


    表决通过了《关于调整日常关联交易预计的议案》
    同意56,655,663股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效
表决权的99.9682%；反对0股，占出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所
持有效表决权的0.0000%；弃权18,000股，占出席本次会议的非关联股东（股东
代理人）所持有效表决权的0.0318%。
    关联股东王学敏及姜鹏回避表决，回避表决360,000股。


    本所律师、现场推举的股东代表与监事代表共同负责计票、监票。现场会议
表决票当场清点，经与网络投票表决结果合并统计、确定最终表决结果后予以公
布。其中，贵公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票，并单独披露表决
结果。


    经查验，上述议案经出席本次会议的非关联股东（股东代理人）所持有效表
决权的过半数通过。


    综上所述，本次会议的表决程序和表决结果符合法律、行政法规、规章、规
范性文件、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，合法有效。


    四、结论性意见


    综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集、召开程序符合法律、行
政法规、规章、规范性文件、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，
本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的表决程序和表决结果
均合法有效。


    本法律意见书一式叁份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司2022

年第二次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                   张利国




      北京国枫律师事务所           经办律师
                                                   徐   明




                                                   李鲲宇




                                               2022 年 12 月 9 日




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