北京国枫律师事务所

           关于迪瑞医疗科技股份有限公司

   2021 年限制性股票激励计划调整回购价格

     并回购注销部分限制性股票相关事项的

                       法律意见书

                国枫律证字[2021]AN082-6 号




                    北京国枫律师事务所
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                                        释       义


         本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

迪瑞医疗/公司                    指 迪瑞医疗科技股份有限公司

                                      《迪瑞医疗科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励
《2021 年限制性股票激励计划》    指
                                      计划（草案）》

本次股权激励计划/本激励计划/本        迪瑞医疗科技股份有限公司拟实施的 2021 年限制性股
                                 指
计划/本次股权激励                     票激励计划

                                      激励对象有权获授或购买的附限制性条件的迪瑞医疗人
标的股票/限制性股票              指
                                      民币普通股（A 股）股票

                                      迪瑞医疗回购注销部分已获授但尚未解锁限制性股票的
本次回购注销                     指
                                      事宜

《公司章程》                     指 《迪瑞医疗科技股份有限公司章程》

《公司法》                       指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》                       指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》                     指 《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》                     指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

股东大会                         指 迪瑞医疗股东大会

董事会                           指 迪瑞医疗董事会

监事会                           指 迪瑞医疗监事会

中国证监会                       指 中国证券监督管理委员会

证券交易所/深交所                指 深圳证券交易所

本所                             指 北京国枫律师事务所

元、万元                         指 人民币元、万元

       注：本法律意见书中若存在总数合计与各分项数值之和尾数不符的，系由四舍五入所

  致。




                                             1
                       北京国枫律师事务所
                关于迪瑞医疗科技股份有限公司
           2021 年限制性股票激励计划调整回购价格
            并回购注销部分限制性股票相关事项的
                             法律意见书
                    国枫律证字[2021]AN082-6 号



致：迪瑞医疗科技股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迪瑞医疗科技 股份 有限公

司委托，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法 律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法

规、规章及规范性文件的规定，就迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注 销部分

限制性股票相关事宜出具本法律意见书。



    对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

    1.本所律师仅针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根据中

国现行有效的法律、法规、规章和规范性文件发表法律意见；

    2.本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信

用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见书所认定的事实真实、 准确、

完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述 或者重

大遗漏，并承担相应法律责任；

    3.本所律师同意迪瑞医疗在本次股权激励相关文件中引用本法律意 见 书的
部分或全部内容；但迪瑞医疗作上述引用时，不得因引用而导致法律上 的歧义

或曲解；


                                    2
    4.迪瑞医疗已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部

事实材料，并且有关书面材料及书面证言均是真实有效的，无任何重大 遗漏及

误导性陈述，其所提供的复印件与原件具有一致性；

    5.对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、迪瑞医疗、其他有关单位或有关人士出具或提供 的证明

文件、证言或文件的复印件出具法律意见；

    6.本所律师已对出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行查验判

断，并据此出具法律意见；

    7.本法律意见书仅供迪瑞医疗拟实施本次股权激励计划之目的使用，不得用

作任何其他目的。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行 业公认 的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对迪瑞医疗提供的有关本 次调整

回购价格及回购注销部分限制性股票相关事宜的文件和事实进行了 核查，现出

具法律意见如下：



    一、本次调整回购价格及回购注销的批准和决策程序



    经查验，截至本法律意见书出具日，为实施本次股权激励计划，迪 瑞医疗

已履行如下法定程序：

    1. 2021 年 3 月 19 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第四次临时会议，会议审

议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提

请股东大会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与
本次股权激励有关的议案，关联董事依法回避表决。

    2021 年 3 月 19 日，公司独立董事对本次股权激励计划是否有利于公司的持

续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，一致 同意迪
瑞医疗实施本次股权激励计划。

    2. 2021 年 3 月 19 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第一次临时会议，会议审

                                    3
议通过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核

实公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》

等与本次股权激励有关的议案。

    3. 2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，会议审议通过

《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大

会授权董事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于核实公

司<2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>核查意见的议案》。股

东大会同意本次股权激励计划并授权董事会负责具体实施本次股权激励 计划，

有权在股东大会决议范围内对方案进行管理和调整。

    4. 2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次临时会议，审议通

过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象 授予限

制性股票的议案》，关联董事依法回避表决。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    5. 2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第二次临时会议，审议通

过《关于调整限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象 授予限

制性股票的议案》。
    6. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次临时会议，审议通

过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部

分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案，关联 董事依

法回避表决。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    7. 2021 年 8 月 27 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第三次临时会议，审议通
过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部

分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》等议案。

    8. 2021 年 10 月 12 日，迪瑞医疗召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通
过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》

等议案，关联股东依法回避表决。

                                    4
    9. 2022 年 4 月 28 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第五次会议，审议通过

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制

性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性

股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》，关联董事依法

回避表决。

    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    10. 2022 年 4 月 28 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第五次会议，审议通过

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于 2021 年限制

性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分 限制性

股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》。

    11. 2022 年 5 月 19 日，迪瑞医疗召开 2021 年年度股东大会，审议通过《关

于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注

销部分限制性股票的议案》《关于修订 2021 年限制性股票激励计划的议案》等

议案，关联股东依法回避表决。

    12. 2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第六次会议，会议审议

通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的 议案》

《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案，关联董 事依法回

避表决。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    13. 2022 年 8 月 10 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第六次会议，会议审议

通过《关于回购注销部分激励对象已获授但未解除限售的限制性股票的 议案》

《关于减少公司注册资本及修改<公司章程>的议案》等议案。

    14. 2022 年 8 月 29 日，迪瑞医疗召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通

过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的 议案》
等议案，关联股东依法回避表决。

    15. 2023 年 4 月 14 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议

案》等议案。

                                    5
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

    16. 2023 年 4 月 14 日，迪瑞医疗召开第五届监事会第八次会议，审议通过

《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销 2021

年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股 票的议

案》等议案。



    经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事 项已履

行的程序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，本

次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息披 露义务，

并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续。



    二、本次调整回购价格及回购注销的相关事项



    （一）本次回购注销部分限制性股票的具体情况



    根据公司提供的员工离职文件，本次股权激励计划中的 17 名激励对象离职，

已不具备激励资格。根据《2021 年限制性股票激励计划》第十三章第二条第

（三）款规定：“激励对象离职的，……自离职之日起，激励对象已获 授尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，由公司按授予 价格回

购注销”。公司董事会同意对前述 17 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的

214,200 股限制性股票进行回购注销。

    公司独立董事认为，鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划中的 17 名原激

励对象已离职，公司拟回购其已获授予但尚未解除限售的 214,200 股 限制性股

票并予以注销，符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2021 年限
制性股票激励计划》的有关规定，程序合法合规。不会对公司的财务状 况和经

营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职 ，也不

存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事一致同意公司对上述
214,200 股限制性股票进行回购注销，并同意将本议案提交股东大会审议。



                                     6
    （二）本次调整回购价格的具体情况



    根据《2021 年限制性股票激励计划》的规定，公司按本计划规定回购注销

限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本 计划需

对回购价格进行调整的除外。

    激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本 公积转 增股

本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额 或公司

股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相 应的调

整。调整方法如下：

    派息：P＝P0-V

    其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P 0 为调整前的每股限 制性

股票回购价格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。

    2021 年 5 月 13 日，迪瑞医疗召开 2020 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2020 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2021 年 6 月 15 日

实施完毕。公司 2020 年度利润分配方案为：以 2020 年度权益分派 方案未来实

施时股权登记日的总股本，扣减已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10

股派发现金股利人民币 4.9 元（含税）。根据迪瑞医疗第五届董事 会第六次临

时会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，
公司本次股权激励计划的回购价格由 12.70 元/股调整为 12.21 元/股。

    2022 年 5 月 19 日，迪瑞医疗召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关

于公司 2021 年度利润分配预案的议案》，该利润分配事项于 2022 年 5 月 30 日

实施完毕。公司 2021 年度利润分配方案为：以公司未来实施分配方案时股权登

记日的可参与利润分配的股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币

3.8 元（含税）。根据迪瑞医疗第五届董事会第五次会议审议通过的《关于调整
2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司本次股权激励计划的回购

价格调整为 11.83 元/股。

    2023 年 4 月 14 日，迪瑞医疗召开第五届董事会第八次会议，审议通过了
《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》。根据该议案，迪瑞医疗将以公司

未来实施分配方案时股权登记日的可参与利润分配的股本为基数，向全 体股东

                                    7
每 10 股派发现金股利人民币 4.8 元（含税），本年度不转增股本，不送红股。

剩余未分配利润结转下一年度。

    迪瑞医疗第五届董事会第八次会议同时审议通过《关于调整 2021 年限制性

股票激励计划回购价格的议案》，如上述 2022 年度利润分配预案经公司股东大

会审议通过，根据《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定，应 对限制性股

票回购价格进行相应的调整。

    迪瑞医疗独立董事认为，公司本次对限制性股票回购价格的调整， 符 合

《管理办法》等法律法规、规范性文件以及公司《2021 年限制性股票激励计划》

中关于调整事项的规定。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对公司董事

会的授权范围内，本次调整无需提交股东大会审议，调整程序合法、合 规，不

存在损害公司及全体股东利益的情形。



    经查验，本所律师认为，迪瑞医疗本次回购注销涉及的回购原 因、价 格及

数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限制性股票激 励计划》的

相关规定。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，迪瑞医疗本次调整回购价格及回购注销事项已

履行的程序符合《管理办法》及《2021 年限制性股票激励计划》的相关规定；

本次回购注销事宜尚需经公司股东大会审议通过，尚待履行相应的信息 披露义

务，并按照《公司法》及相关规定办理股份注销及减资手续；本次回购 注销涉

及的回购原因、价格及数量的确定符合《管理办法》等法律法规及《2021 年限

制性股票激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                     8
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于迪瑞医疗科技股份有限公司 2021

年限制性股票激励计划调整回购价格并回购注销部分限制性股票相关事项的法

律意见书》的签署页）




                                             负责人
                                                        张利国




     北京国枫律师事务所                      经办律师
                                                        臧 欣




                                                        李鲲宇




                                                   2023 年 4 月 14 日




                                 9