证券代码：300397           证券简称：天和防务       公告编号：2018-090



                     西安天和防务技术股份有限公司

   关于为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担保的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、担保情况概述

    西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司西安长城数字
软件有限公司（以下简称“长城数字”）因业务发展及经营管理需要，拟向长安银行
股份有限公司（以下简称“长安银行”）申请不超过 500 万元（含）人民币的综合
授信额度（具体授信金额以银行最终批复为准），授信期限一年，由公司提供连带
责任保证，同时长城数字其他股东佟强、杨悦雪将为上述授信业务承担个人无限连
带责任保证。

    公司于 2018 年 12 月 18 日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于为控股子公司西安长城数字软件有限公司向银行申请综合授信额度提供担保的议
案》，同意公司为控股子公司长城数字上述银行授信提供担保，授权公司或长城数
字经营层在担保额度范围内负责相关担保协议等法律文件的签署。长城数字其他股
东佟强、杨悦雪将按照其对长城数字的出资额为公司的上述担保提供反担保。

    根据《公司章程》、《对外担保管理制度》等的相关规定，本次对外担保事项
在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    （一）名    称：西安长城数字软件有限公司

    （二）统一社会信用代码：91610131742830660A

    （三）设立日期：2002 年 12 月 26 日

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    （四）住       所：西安市高新区细柳街办西部大道 158 号 A 座 5 层

    （五）法定代表人：佟     强

    （六）注册资本：671 万元人民币

    （七）经营范围：计算机软件、硬件、电子产品、机电一体化产品、应用软件
的研制、开发、销售；虚拟仿真系统的研制、生产、销售；系统集成（须经审批项
目除外）；多媒体技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）

    （八）与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其 67.14%的股权）

    （九）主要财务数据

    长城数字最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                 单位：人民币元

           项   目             2018 年 1-9 月（未经审计）   2017 年度（经审计）
           营业收入                   1,382,459.33             14,620,899.04
           营业利润                   -7,855,684.42             1,710,484.09
           净利润                     -6,181,128.97             1,646,812.72
           项   目             2018 年 1-9 月（未经审计）   2017 年度（经审计）
           资产总额                  33,553,705.87             33,371,743.72
           负债总额                   1,473,607.70              1,110,516.58
           净资产                    32,080,098.17             32,261,227.14

    三、担保协议的主要内容

    （一）担保范围：借款合同项下全部债务，包括但不限于全部本金以及利息、
罚息、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用等其他费用；

    （二）担保方式：连带责任保证；

    （三）担保期限：担保合同生效之日起至借款合同项下债务履行期届满之日后
两年止。

    上述担保事项尚未与银行正式签订保证合同，具体担保内容以合同为准。公司
将根据保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。


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    四、董事会意见

    董事会同意公司为长城数字向长安银行申请不超过 500 万元（含）人民币的综
合授信额度提供连带责任保证。公司通过为长城数字提供担保，有利于提高长城数
字的融资能力，有利于促进其经营发展和业务规模的扩大，提高其经营效率和盈利
能力。长城数字为公司的控股子公司，且长城数字其他股东佟强、杨悦雪将按照其
对长城数字的出资额为公司提供反担保，该笔担保风险处于公司可控制范围之内。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次担保的对象为公司控股子公司，公司对其具有绝对的控制
权，且长城数字其他股东为上述授信业务承担个人无限连带责任保证，同时按照其
对长城数字的出资额为公司提供了反担保，财务风险处于可有效控制的范围之内。
公司对其提供担保不会损害公司及股东的利益；不会对公司的正常运作和业务发展
造成不良影响；本次担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。我
们一致同意该担保事项。

    六、公司累计对外担保金额

    截至目前，公司及子公司累计对外担保的总额为 4,500 万元人民币（包括此次担
保事项），公司对子公司提供的担保总额为 4,500 万元人民币（包括此次担保事项），
占公司 2017 年度经审计净资产的 3.68%。公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及
诉讼担保的情形。

    七、备查文件

    （一）《公司第三届董事会第二十二次会议决议》；

    （二）《公司独立董事关于公司为控股子公司向银行申请综合授信额度提供担
保的独立意见》。

      特此公告

                                          西安天和防务技术股份有限公司董事会

                                                 二〇一八年十二月十八日


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