证券代码：300397         证券简称：天和防务        公告编号：2019-019



                   西安天和防务技术股份有限公司

               第三届董事会第二十四次会议决议公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十四
次会议于2019年4月24日上午9:30分在公司8楼会议室以现场方式召开，会议通知于
2019年4月12日以短信、邮件方式发出，本次会议由董事长贺增林先生主持，应出席
董事7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。公司部分高级管理
人员、监事列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章
程》的规定，会议召开合法、有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过《2018年度总经理工作报告》

    总经理贺增林先生向公司董事会汇报了2018年度的工作情况，报告内容涉及公
司2018年的工作总结及2019年的工作计划。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    2、审议通过《2018年度董事会工作报告》

    《2018年度董事会工作报告》的详细内容，请见同日公司在中国证监会指定创
业板信息披露网站上发布的《公司2018年年度报告全文》第四节“经营情况讨论与
分析”、第九节“公司治理”内容。公司独立董事马治国先生、常晓波先生、赵嵩
正先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》，并将在公司2018年年
度股东大会上进行述职。公司独立董事述职报告具体内容详见同日公司在中国证监

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会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    3、审议通过《公司2018年度财务决算报告》

   《公司2018年度财务决算报告》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    4、审议通过《公司2018年度审计报告》

    公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，天健会
计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健审（2019）2-432号标准无保留意见的《审
计报告》。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的
公告。

    公司监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指
定创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    5、审议通过《公司2018年年度报告全文及其摘要》

    《公司2018年年度报告全文及其摘要》详见同日公司在中国证监会指定创业板
信息披露网站上发布的公告，《公司2018年年度报告披露提示性公告》同时刊登在
公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    6、审议通过《公司2018年度利润分配预案》

    经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股
东的净利润为-17,021.58万元，其中母公司实现净利润为-2,021.40万元。根据《中华

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人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，以母公司净利润-2,021.40万元为基
数，加上以前年度未分配利润21,870.20万元，母公司截至2018年12月31日可供分配
利润为人民币19,848.80万元。

    鉴于公司2018年度未实现盈利，当期实现归属于母公司的净利润为-17,021.58万
元、2018年度母公司经营活动现金流量净额为-19,693.08万元。根据中国证券监督管
理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管
指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》中关于利润分配政策
的相关规定，经公司董事会研究决定，公司2018年度利润分配预案为：不进行现金
分红，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。

    公司独立董事对此事项发表了独立意见、监事会对此事项发表了审核意见，具
体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。《公司
2018年度利润分配预案》具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露
网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    7、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》

    《公司2018年度内部控制自我评价报告》详见同日公司在中国证监会指定创业
板信息披露网站上发布的公告。

    公司独立董事、监事会对此事项发表了审核意见，具体内容详见同日公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    8、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

    《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    公司独立董事、监事会对此事项发表了审核意见、会计师事务所对此事项出具
了鉴证报告、保荐机构对此事项出具了专项核查报告，具体内容详见同日公司在中
国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。
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    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    9、审议通过《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》

    公司通过全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）
作为募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中
心建设项目”的实施主体负责建设上述募投项目，截至2019年3月31日，上述两个募
投项目累计投入募集资金43,464.62万元（不含补流），所形成资产计入天伟电子，累
计使用的募集资金计入与母公司的往来。现公司决定将上述已投入天伟电子使用的
募集资金43,464.62万元及后续还将投入的募集资金（截至2019年3月31日，募集资金
专户留存未支付的尾款及质保金余额为1,480.30万元），合计44,944.92万元增资给天
伟电子，其中8,000万元作为注册资本，36,944.92万元作为资本公积。增资完成后天
伟电子注册资本增加至20,000万元。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记、
税务变更登记等相关事宜。

    公司独立董事、监事会对此事项发表了审核意见、保荐机构对此事项出具了核
查意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公
告。公司使用募集资金对全资子公司增资的具体情况，详见同日公司在中国证监会
指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于使用募集资金对全资子公司增资的公
告》。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>的
议案》

    根据拟提交公司2018年年度股东大会审议的《关于使用募集资金对全资子公司
增资的议案》，拟对全资子公司天伟电子《公司章程》中注册资本等条款进行修订。

    公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记事
宜。具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《西安
天伟电子系统工程有限公司章程修正案》。


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       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

       11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

       根据2018年9月30日中国证券监督管理委员会公告〔2018〕29号《上市公司治理
准则》、2018年10月26日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国人民代
表大会常务委员会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》、2018年11月9日中
国证券监督管理委员会公告（2018）35号《关于支持上市公司回购股份的意见》、
2019年1月11日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细
则》的通知，为了进一步完善公司的治理制度，规范公司的治理行为，对《公司章
程》相关条款进行修订，主要涉及公司回购股份、征集投票权、董事会秘书的履职
及权限等相关条款。

       公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司管理层办理相关工商变更登记事
宜。《公司章程》修订的最终情况以工商登记管理部门核准为准。具体内容详见同
日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《西安天和防务技术股份有
限公司章程修正案》。

       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

       12、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》

       《公司股东大会议事规则》修订对照表详见中国证监会指定创业板信息披露网
站。

       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

       13、审议通过《关于修订<公司董事会议事规则>的议案》

       《公司董事会议事规则》修订对照表详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
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    14、审议通过《关于会计政策变更的议案》
    2017 年 3 月 31 日财政部修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认
和计量》（财会[2017]7 号）、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》（财会[2017]8
号）、《企业会计准则第 24 号——套期会计》（财会[2017]9 号），2017 年 5 月 2 日财
政部修订发布了《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（财会[2017]14 号），并
要求单独在境内上市的企业自 2019 年 1 月 1 日起施行。由于上述会计准则的修订，
公司需对相关会计政策进行相应变更，并按上述文件规定的起始日开始执行。

    董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则及规
定进行的合理变更，符合相关规定，不会对公司产生重大影响。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见、公司监事会对该事项发表了审
核意见，具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的
公告。公司本次会计政策变更的具体内容详见同日公司在中国证监会指定的创业板
信息披露网站上发布的《公司关于会计政策变更的公告》。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    15、审议通过《关于在海南投资设立全资子公司的议案》

    为推动公司海洋产业、物联网行业及军民融合数字城市建设在海南省的应用，
同时基于公司前期在海南省的市场考察，同意公司以自有资金人民币10,000万元在海
南省澄迈县老城高新技术产业示范区投资设立全资子公司“天和防务技术（海南）
有限公司”。董事会授权管理层具体办理相关工商注册登记等事宜。

    公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见，具体内容详见同日公司在中国
证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。关于在海南投资设立全资子公司的
具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的《公司关于
在海南投资设立全资子公司的公告》。

   表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    16、审议通过《关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额
度的议案》

    根据公司的发展规划及经营预算，同意公司及子公司2019年度向银行等金融机
构申请总额不超过12亿元人民币的综合授信额度，同时提请股东大会同意董事会授
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权公司董事长在不超过12亿元人民币总授信额度内，签署相关业务合同及其它相关
法律文件。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东
大会召开之日止。

       公司独立董事、监事会对此事项发表的意见，具体内容详见同日公司在中国证
监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。公司及子公司2019年度向银行申请综
合授信额度具体内容详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的
《公司关于公司及子公司2019年度向银行等金融机构申请综合授信额度的公告》。

   表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

   此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

       17、审议通过《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

       经公司独立董事事前认可，公司第三届董事会审计委员会审核通过决议提交董
事会，建议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2019年度审计机构。

       董事会决定聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度提供财务
审计服务，聘期一年，并提请股东大会授权董事会根据2019年公司实际业务情况和
市场情况等与审计机构协商决定2019年度的审计费用。

       公司独立董事、监事会对此事项发表了审核意见具体内容详见同日公司在中国
证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       此项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。

       18、审议通过《关于支付2018年度审计费用的议案》

       同意支付给天健会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计费用70万元人民
币。

       表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

       19、审议通过《公司2019年度投资者关系管理计划》

       《公司2019年度投资者关系管理计划》详见同日公司在中国证监会指定创业板
信息披露网站上发布的公告。
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    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    20、审议通过《关于提请召开公司2018年年度股东大会的议案》

    公司董事会提请于2019年5月24日（星期五）下午2:00，在西安市西部大道158
号公司八楼会议室召开2018年年度股东大会。《公司关于召开2018年年度股东大会
的通知》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息披露网站上发布的公告。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    21、审议通过《公司2019年第一季度报告全文》

    《公司2019年第一季度报告全文》详见同日公司在中国证监会指定创业板信息
披露网站上发布的公告，《公司2019年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登在
公司指定信息披露报刊：中国证券报、证券时报。

    表决结果：7票赞成；0票反对；0票弃权。

    三、备查文件

    《公司第三届董事会第二十四次会议决议》。




    特此公告




                                        西安天和防务技术股份有限公司董事会

                                               二〇一九年四月二十六日




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