证券代码：300397          证券简称：天和防务         公告编号：2019-023



                   西安天和防务技术股份有限公司

           关于使用募集资金对全资子公司增资的公告


      本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、

完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     一、对全资子公司增资概述

     西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票募
投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技术研发中心
建设项目”已达到预定可使用状态并正常投入使用，经公司第三届董事会第十五
次会议、第三届监事会第十一次会议及2017年年度股东大会审议通过，同意将上
述募投项目结项（具体内容详见公司分别于2018年4月26日、2018年5月25日在中
国证监会指定的创业板信息披露网站上公告的《公司关于首次公开发行募投项目
结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》、《2017年年度股东大会决议公
告》）。

     公司通过全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电
子”）作为募投项目“连续波雷达系统系列产品建设项目”及“军民两用防务技
术研发中心建设项目”的实施主体负责建设上述募投项目，截至2019年3月31日，
上述两个募投项目累计投入募集资金43,464.62万元（不含补流），所形成资产计
入天伟电子，累计使用的募集资金计入与母公司的往来。现公司决定将上述已投
入天伟电子使用的募集资金43,464.62万元及后续还将投入的募集资金（截至2019
年3月31日，募集资金专户留存未支付的尾款及质保金余额为1,480.30万元），合
计44,944.92万元增资给天伟电子，其中8,000万元作为注册资本，36,944.92万元
作为资本公积。增资完成后天伟电子注册资本增加至20,000万元。

     公司于2019年4月24日召开第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第
十五次会议审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司增资的议案》。该事项
尚需提交公司股东大会审议。
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    二、投资主体介绍

    本次投资主体为西安天和防务技术股份有限公司，无其他投资主体。

    三、投资标的的基本情况

    （一）基本信息

    公司名称：西安天伟电子系统工程有限公司

    企业类型：有限责任公司（法人独资）

    公司住所：陕西省西安市高新区西部大道 158 号

    法定代表人：贺增林

    注册资本：12,000 万元人民币

    成立日期：2001 年 02 月 27 日

    经营范围：军民两用电子系统工程的研究、开发；电子设备、电子器件、模
块及组件二次配套设备、计算机网络系统、电子产品、仪器仪表（不含计量器具）
的设计、开发、生产、销售；货物和技术进出口经营（国家限制、禁止和须经审
批进出口的货物和技术除外）；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售；系
统集成；安防监控设备、航管装备、无人机（不含发动机、螺旋桨）、智能机器
人产品的研发、生产、销售；信息化网络工程施工及技术服务；微波智能器件的
生产、销售；房屋租赁业务；物业管理；会务服务。(上述经营范围涉及许可经
营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营)

    （二）主要财务指标情况

    天伟电子的主要财务数据如下：
                                                               单位：万元
      项   目            2018 年度（经审计）      2017 年度（经审计）
      营业收入                5,639.84                 18,188.57
      营业利润                -13,329.04               -9,491.37
       净利润                 -11,063.94               -8,015.64

      项   目            2018 年度（经审计）      2017 年度（经审计）

      资产总额                79,022.86                79,478.76

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       负债总额                 59,174.36                      49,627.57
        净资产                  19,848.50                      29,851.19

     （三）增资前后的股权结构

     本次增资完成后，天伟电子注册资本将由人民币 12,000 万元增加至 20,000
万元，公司仍持有天伟电子 100%股权。


                                增资前                          增资后
    股东名称
                  出资金额（万元） 持股比例（%）   出资金额（万元） 持股比例（%）


西安天和防务技
                     12,000              100          20,000               100
术股份有限公司



     四、本次增资方式

     为加强公司经营管理，公司决定将上述累计投入天伟电子使用的募集资金及
尚需投入的募集资金。合计 44,944.92 万元增资给天伟电子，其中 8,000 万元作
为注册资本，36,944.92 万元作为资本公积。本次增资完成后，天伟电子注册资
本变更为人民币 20,000 万元。增资完成后，天伟电子仍为公司持股 100%的全资
子公司。

     五、本次增资的目的和对公司的影响

     本次增资的主要目的是进一步提高天伟电子的综合实力，有利于加强对相关
子公司的经营管理。募集资金的使用方式、用途等未发生变更。不存在变相改变
募集资金投向和损害股东利益的情况。

     六、相关审核及批准程序

     （一）董事会审议情况

      2019年4月24日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于使用募
集资金对全资子公司增资的议案》，本次增资完成后，将进一步提高天伟电子的
综合实力，天伟电子的净资产将大幅增加，有助于公司及天伟电子的经营发展和
长远规划。


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    （二）监事会审议情况

       2019年4月24日，公司第三届监事会第十五次会议审议通过《关于使用募集
资金对全资子公司增资的议案》，公司监事会认为：本次对天伟电子增资的主要
目的是便于加强对相关子公司的经营管理。募集资金的使用方式、用途等未发生
变更，不存在损害公司及股东的利益的情形。监事会同意公司将累计投入天伟电
子使用的募集资金及尚需投入的募集资金，合计44,944.92万元增资给天伟电子。

    （三）独立董事意见

       独立董事认为：公司此次使用募集资金对全资子公司进行增资，便于加强
对相关子公司的经营管理。上述子公司承担的募投项目已达到预定可使用状态，
并正常投入使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体
股东利益，董事会决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市
公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文件规定。同意公司将累计投入天
伟电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金增资给天伟电子的事项。

    （四）保荐机构核查意见

       保荐机构认为： 本次对天伟电子增资的主要目的是便于加强对相关子公司
的经营管理。本次将累计投入天伟电子使用的募集资金及尚需投入的募集资金，
合计44,944.92万元增资给天伟电子的事项，没有与募投项目的实施计划相抵触，
不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况，符合《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上
市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关文
件规定。上述事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意
的独立意见，尚需提交公司股东大会审议。

    综上，中信证券同意天和防务此次使用募集资金对全资子公司进行增资的事
项。

       七、备查文件

    （一）《公司第三届董事会第二十四次会议决议》；

    （二）《公司第三届监事会第十五次会议决议》；
                                    4
    （三）《独立董事关于2018年度相关事项的专项说明和独立意见》；

    （四）《中信证券关于西安天和防务技术股份有限公司使用募集资金对全资
子公司增资的核查意见》。




     特此公告




                                      西安天和防务技术股份有限公司董事会

                                           二〇一九年四月二十六日




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