西安天和防务技术股份有限公司独立董事
           关于2018年度相关事项的专项说明和独立意见


   我们作为西安天和防务技术股份有限公司（以下称“公司”）的独立董事，根据
中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券交易所《创
业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及西安天和防
务技术股份有限公司章程（以下称“《公司章程》”）、《公司独立董事制度》的
有关规定，本着认真、负责的态度和独立判断的原则，对公司第三届董事会第二十
四次会议、2018年度相关事项发表如下专项说明和独立意见：
    一、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见
    经认真审阅公司董事会编制的《公司2018年度内部控制自我评价报告》，查阅
公司内部控制等相关文件，并与公司管理层和有关部门交流，我们认为：公司已根
据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，结合自身的实际情况，建立健全了内
部控制体系和控制制度，能够适应公司管理的要求和公司发展的需要。公司内部控
制体系较为完善，具有可执行性，不存在明显薄弱环节和重大缺陷。各项制度建立
后，得到了有效地贯彻实施，对公司的规范运作起到了监督、指导作用。公司2018
年度内部控制的评价报告真实、客观的反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
    二、关于《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见
    经认真审阅公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项报
告》，我们认为：公司董事会编制的《公司2018年度募集资金存放与使用情况专项
报告》符合《上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，如实反映了公
司2018年度募集资金的存放与使用情况。
    三、关于聘任公司2019年度审计机构的独立意见
    经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有中国证监会许可的证券从业
资格，签字注册会计师和项目负责人具备多年为上市公司提供审计服务的经验和能
力，在与公司合作过程中能坚持独立审计原则，按时为公司出具各项专业报告且报
告内容客观、公正。同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019
年度审计机构，并同意将此议案提交董事会和股东大会审议。
   四、关于《公司2018年度利润分配预案》的独立意见

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    经核查，我们认为：公司2018年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公
司章程》中关于利润分配及现金分红的要求。该预案基于公司未来发展和经营现状
的考虑制定，从公司发展的长远利益出发，有利于维护股东的权益，有利于公司的
持续稳定健康发展，不存在损害公司及股东特别是中小投资者合法权益之情形。因
此，我们同意公司2018年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2018年度股东
大会审议。
    五、关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的独立意见
    我们认为，为确保公司生产经营需要的流动资金周转和项目建设资金的需求，
公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过人民币12亿元授信额度。公司及子公
司取得适当的金融机构授信额度有利于促进公司现有业务的持续稳定发展和新业务
的快速布局，对公司的生产经营具有积极的作用。公司制定了严格的审批权限和程
序，能够有效防范风险。我们同意公司及子公司向银行等金融机构申请授信额度不
超过人民币12亿元。
    六、关于公司使用募集资金对全资子公司增资的独立意见
    经核查，我们认为公司此次使用募集资金对全资子公司进行增资，便于加强对
相关子公司的经营管理。上述子公司承担的募投项目已达到预定可使用状态，并正
常投入使用，不存在改变或变相改变募集资金投向的行为，符合公司及全体股东利
益，董事会决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》等有关文件规定。同意公司将累计投入天伟电子使用的募
集资金及尚需投入的募集资金增资给天伟电子的事项。
    七、关于公司会计政策变更的独立意见
    经核查，我们认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定，进行的
合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成
果。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，
不存在损害公司及全体股东尤其是公司中小股东合法权益的情形。同意公司本次会
计政策的变更。
    八、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明
和独立意见
    经核查，我们认为：公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业
及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。2018
                                     2
年度，公司严格按照《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》、《公
司对外担保管理制度》的规定，控制公司控股股东及其他关联方占用公司资金、对
外担保风险，报告期内公司对外担保已按照《公司章程》及其它相关制度的规定履
行了相应法律程序。
       2018年度，不存在公司控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前年度发生并累计至2018年12月31日的关联方违规占用资金情况。
       九、对公司2018年度关联交易事项的独立意见
       公司已制定《关联交易管理制度》，并能够认真贯彻执行有关规定。经核查，
2018年度，公司全资子公司西安天伟电子系统工程有限公司（以下简称“天伟电子”）
与西安天和通讯科技有限公司（公司控股股东、实际控制人控股的公司）发生一笔
交易金额为10,024元的关联交易、与西安天和国荣投资有限公司（公司控股股东、实
际控制人控股的公司）发生一笔交易金额为249,471.89元的关联交易，累计发生关联
交易交易金额为259,495.89元，交易事项均为房屋租赁，定价原则以市场价定价。依
据交易金额，公司履行了内部审批程序，不存在利用关联交易损害中小股东利益的
行为。报告期内，公司未发生达到需董事会审议标准并进行对外披露的关联交易行
为。
       十、对公司在海南成立全资子公司的独立意见
       公司本次对外投资在海南设立全资子公司结合了公司现状和发展需要，可以充
分利用公司的产业基础和技术实力，有助于公司拓展市场、拓展盈利空间，符合公
司长远发展规划。本次对外投资符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；
本次对外投资事项以公司自有资金进行投资，不会对公司财务及经营状况产生重大
不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
        综上所述，一致同意公司本次对外投资在海南设立全资子公司相关事项。




                                     独立董事：马治国   常晓波   赵嵩正
                                           二〇一九年四月二十六日




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