天和防务：关于发行股份购买资产并募集配套资金相关方出具承诺事项的公告2021-02-02
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2021-006
西安天和防务技术股份有限公司
关于发行股份购买资产并募集配套资金
相关方出具承诺事项的公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“天和防
务”）于 2020 年 12 月 31 日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监
会”）《关于同意西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资
金注册的批复》（证监许可〔2020〕3666 号），核准了天和防务发行股份购买资
产并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”或“本次资产重组”）。
在本次交易过程中，相关方出具的主要承诺情况具体如下（本公告中的简称
与《西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》
（以下简称“《重组报告书》”）中的简称具有相同含义）：
一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本公司保证在本次重组过程中所提供的信息均真实、准确和
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
关于所提供信 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上市
息真实、准确、 3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披
公司
完整的承诺函 露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责人、主
管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组相关文件所引
用的相关数据的真实、准确、完整。
4、本公司保证本次重组的信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对本次重组的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
1
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本公司最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以
外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民
事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大
诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不
存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
关于交易主体 2、本公司不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕
诚信及合法合 信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易
规情况的承诺 被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近
函 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出
行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本公司最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括
但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采
取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上 市 公 关于所提供信
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
司董事、 息真实、准确、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
监事、高 完整的承诺函
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在
级管理
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
人员
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
关于交易主体 1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场以外
诚信及合法合 的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
规情况的承诺 诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉
函 讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不存
在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内幕信
息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易被
中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行
政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的
暂行规定》（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参
与任何上市公司重大资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包括但
不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
1、公司董事长贺增林、公司董事兼高级管理人员张发群已披露
减持计划。贺增林、张发群承诺：
……截至本承诺函出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组
期间，本人将严格按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交
易所的相关规定操作。除此之外，自上市公司通过本次重组的首
关于本次重组 次董事会决议公告日起至本次重组实施完毕期间，如本人存在资
期间减持计划 金需求等原因，拟继续减持上市公司股份的，本人亦将严格按照
的承诺函 相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
2、其余董事、监事和高级管理人员承诺：
自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起至本次重
组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续减持上市
公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性文件及深
圳证券交易所的相关规定操作。
1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司的合法权益；
2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
4、本人承诺不动用上市公司资产从事与履行职责无关的投资、
上市公 关于本次重组 消费活动；
司董事、 摊薄即期回报 5、本人承诺在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考
高级管 采取填补措施 核委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况
理人员 的承诺 相挂钩；
6、如上市公司后续拟实施股权激励，本人承诺在本人合法权限
范围内，促使拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司
填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺严格履行上述承诺事项，确保上市公司填补回报措
施能够得到切实履行。如果本人违反本人所作出的承诺或拒不履
3
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
行承诺，本人将按照相关规定履行解释、道歉等相应义务，并同
意中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按
照其制定或发布的有关规定、规则，依法对本人作出相关处罚措
施或采取相关监管措施；给公司或者股东造成损失的，本人愿意
依法承担相应补偿责任。
二、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内容均真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
诺就此承担个别及连带的法律责任；
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真
实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件
与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，该
等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露
而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
关于所提供信
4、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性
息真实、准确、
陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管
完整的承诺函
理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在
公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将
暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由公司董事会
上市公
代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个
司控股
交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在核实后直
股东、实
接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信
际控制
息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报
人
送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情
节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、截至本承诺函签署日，本人及其所实际控制的其他企业没有
从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质性竞争
业务；在本次重组完成后，本人及其控制的全资子公司、控股子
公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市
公司及其附属公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞
关于避免同业 争的业务。
竞争的承诺 2、如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实
际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生
同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人
控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公
司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子
公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公
4
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关
联关系第三方。
3、如本人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成
损失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一
切损失。
1、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
权的其他公司承诺将尽量避免、减少与上市公司之间的关联交
易，不会利用拥有的上市公司股东权利、实际控制能力或其他影
响力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人
员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、
服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。
2、本人及其所控制的全资子公司、控股子公司或拥有实际控制
关于减少和规
权的其他公司承诺若有合理原因而无法避免的与上市公司进行
范关联交易的
关联交易时，均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交
承诺
易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法
规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关
规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。
3、本人承诺将严格遵守和执行相关法律、法规及上市公司关联
交易管理制度的各项规定，如有违反本承诺或相关规定而给上市
公司造成损失的，将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此而遭
受的损失。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等
方面与其主要股东或其关联方保持独立，符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
关于保持上市 2、在本次重组完成后，本人及本人所实际控制的其他企业将按
公司独立性的 照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与上市公司在人员、
承诺 资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公
司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的
行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在
人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立性。
1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、自本承诺函出具日至上市公司本次重组完成前，若中国证券
监督管理委员会或深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其
承诺的其他新的监管规定的，而上述承诺不能满足中国证监会及
关于本次重组 深圳证券交易所有关规定且中国证监会或深圳证券交易所要求
摊薄即期回报 应作出补充承诺时，本人承诺届时将按照中国证监会及深圳证券
采取填补措施 交易所的有关规定出具补充承诺。
的承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒
不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任，
并同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照
其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相
关监管措施。
上市公 关于本次重组 针对本次重组，本人认为本次重组有利于增强上市公司持续经营
5
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司控股 的原则性意见 能力、提升上市公司盈利能力，有利于保护上市公司股东尤其是
股东及 中小股东的利益，并对本次重组无异议。
其一致 根据上市公司于 2019 年 12 月 9 日披露的《关于控股股东、实际
行动人 控制人及其一致行动人提前终止减持股份计划并发起新减持股
份计划的预披露公告》（公告编号：2019-073），本人将于 2019
年 12 月 9 日起 3 个交易日后 6 个月内通过大宗交易与协议转让
的方式进行减持；将于 2019 年 12 月 9 日起 15 个交易日后 6 个
关于本次重组 月内通过证券交易所集中竞价交易方式进行减持。截至本承诺函
期间减持计划 出具日，该等减持计划已实施完毕。本次重组期间，本人将严格
的承诺函 按照相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所的相关规定操
作。
除此之外，自上市公司通过本次重组的首次董事会决议公告日起
至本次重组实施完毕期间，如本人存在资金需求等原因，拟继续
减持上市公司股份的，本人亦将严格按照相关法律法规、规范性
文件及深圳证券交易所的相关规定操作。
三、交易对方作出的重要承诺
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人/本企业保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所提供的文
件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的复印件与其原件一
关于所提供信 致，如因所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
息真实、准确、 给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
完整的承诺函 2、本人/本企业如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在
上市公司中拥有权益的股份。
1、本人最近五年内/本企业自成立以来不存在受到行政处罚（不包
括证券市场以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有
交易对 关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的或可预
方 见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司
法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情
形；不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或者其他被中国证监
关于交易主体
会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
诚信及合法合
2、本人/本企业不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内
规情况的承诺
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的内幕交易
函
被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，最近 36
个月不存在因与本次重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政
处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据《关于
加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
（中国证券监督管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市公
司重大资产重组的情形。
6
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
3、本人最近五年/本企业自成立以来诚信状况良好，不存在重大失
信情况，包括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中
国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
一、华扬通信交易对方承诺：
1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类
似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任
何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就
本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。
2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时
足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人/本企业所持有的华扬通信股权不存
在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会
就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的
股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本
企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上
市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相
关的中介机构。
关于标的公司 5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之
股权权属真实 全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
完整合法的承 6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律
诺函 障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切
损失。
二、南京彼奥交易对方承诺：
1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排他的权
利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类似安排，
本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，不存在任何正在进行或潜在
的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就本人所持南京彼奥
股权提出任何权利主张。
2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及
南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经足额缴付所持有
的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、
抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存在质押、
查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会就所持
有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的股权转
让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人发生任何可
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的事项，本
人将立即通知上市公司及与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之全部或
部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切损失。
交易对方张传如、钟进科承诺：
自资产交割日起 10 年内，应当继续于目标公司任职并履行其应尽
的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提出离职（经上市
公司同意的情形除外），或因失职或营私舞弊或其他损害目标公司
利益的行为给上市公司或目标公司造成了严重损失而被目标公司
任职承诺 依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。如果违反该项承诺，
则其通过本次交易取得的自愿锁定 36 个月的上市公司股份，在其
离职时尚未解禁的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销。前述所
涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡或被宣告
死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系的，不视为其违反
任职期限承诺。
交易对方全体承诺：
因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业秘密，无
论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标公司宣布解密或者
商业秘密实际上已公开。该商业秘密是指交易对方所获悉的目标公
司未经公开的具有商业价值的所有技术信息和经营信息，包括但不
限于：技术方案、技术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工
艺配方、计算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有
保密承诺 的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈或已经进
行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的合同信息及商业情
报，供应商和客户名单、货源情报、合作渠道、合作厂商资料、销
售渠道及网络等商务信息，以及目标公司重大决策中的秘密事项、
经营决策及经营规划等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公
司所有，上市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市
公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受
的损失承担赔偿责任。
一、南京彼奥交易对方：
1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期间以及
自目标公司离职后 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接
经营与上市公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公
司及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职务或
不竞争承诺
为其提供任何服务。张传如、钟进科违反上述承诺的所得归上市公
司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公
司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的 3 年内，
不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市公司及目标公
8
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司相同或相类似的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或
者相类似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。龚则
名、黄云霞、徐悦违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿
仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方
就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
二、华扬通信交易对方：
1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、
监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派任职的企业任职
期间，以及自华扬通信或天和防务指派任职的企业离职后 3 年内，
或本次发行股份购买资产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰
晚者为准），不会自己经营或以他人名义直接或间接经营在商业上
与上市公司及华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的
业务，不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质
性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反
上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因
此遭受的损失的，上市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承
担赔偿责任。
2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在标的资
产交割日起的 3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营
在商业上与上市公司及目标公司的现有业务相同或可能构成实质
性竞争的业务，不会在与上市公司及目标公司现有业务相同或可能
构成实质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服务。
李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归
上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，
上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
3、天兴华盈承诺，其应采取一切有效措施确保其合伙人在目标公
司任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术人员等）期间
或在上市公司指派任职的企业任职期间，以及自目标公司或上市公
司指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资产实施完
成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己经营或以
他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有
业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司及目标
公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中担任任何
职务或为其提供任何服务。天兴华盈的合伙人违反上述承诺的所得
归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失
的，上市公司有权要求天兴华盈及其合伙人就上市公司遭受的损失
承担赔偿责任。
1、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将严格遵守中国
关于保持西安
证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章程》等相关
天和防务技术
规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不
股份有限公司
当利益，保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续
独立性的承诺
与本企业控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、
函
财务、机构及业务方面的独立。
9
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
2、在本次发行股份购买资产完成后，本人/本企业将遵守《关于规
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通
知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，规范上市公司及其
子公司的对外担保行为，不违规占用上市公司及其子公司的资金。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本
企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，并持续有效，不可撤销。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制的其他
企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营业务构成实质
性竞争业务。
2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承诺人进
一步承诺：
（1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺人控制
的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司
将不会从事任何与上市公司和标的公司以及上市公司其他附属公
司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。
关于避免与西 （2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公司或本
安天和防务技 承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能在将来与上市
术股份有限公 公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本承诺人将放弃或
司同业竞争的 将促使本承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实
交易对 承诺函 际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本
方、交易 承诺人控制之全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权
对方天 的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公
兴华盈 司或转让给其他无关联关系第三方。
全体合 3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造
伙人（此 成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受
处合称 的一切损失。
“本承 4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签
诺人”） 署，即依其第 2 条所述前提条件对本承诺人构成有效的、合法的、
具有约束力的责任，并持续有效，不可撤销。
为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防务之间
发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受损害，本承诺人
承诺：
1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和防务在
关于减少和规
业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于市场第三方的
范与西安天和
权利。
防务技术股份
2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天和防务
有限公司关联
达成交易的优先权利。
交易的承诺函
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产的行为，
在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人及所控制的企业提
供任何形式的担保。
4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业发生不
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企业发生不可避免
的关联交易，保证：
（1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、
法规、规范性文件和天和防务章程的规定，履行关联交易的决策程
序，本承诺人并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义
务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，
以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该等交易从事任何损
害天和防务利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规定，
督促天和防务依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺人签署，
即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约束力的责任。
天兴华盈各合伙人承诺：
本人在华扬通信任职（包括但不限于董事、监事、管理人员和技术
人员等）或在天和防务指派任职的企业任职期间，以及自华扬通信
或天和防务指派任职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资
产实施完成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己
不竞争承诺 经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及华扬通
信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公
司及华扬通信现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实体中
担任任何职务或为其提供任何服务。本人违反上述承诺的所得归上
市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上
市公司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
天兴华盈各合伙人承诺：
因本人在华扬通信任职或作为华扬通信和/或天和防务直接或间接
股东所获悉的华扬通信的商业秘密，无论何时一律不得以任何名义
对外泄露，直至华扬通信宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该
商业秘密是指本人所获悉的华扬通信未经公开的具有商业价值的
所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技术成果、
技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计算机软件、数据库、
保密承诺 研究开发记录等技术信息，及现有的、正在开发或拟准备研究的技
术资料和信息，正在洽谈或已经进行的项目资料及客户服务信息，
所有的未公开的合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情
报、合作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以及
标的公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划等。本人违
反前述保密承诺的所得归上市公司所有，上市公司有权要求本人停
止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公
司有权要求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
关于股份锁定 1、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟、龚
期的承诺 则明、黄云霞、徐悦承诺：
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本次发行
股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及
规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后
6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重组完成后 6 个月期末
上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格
的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
2、张传如、钟进科承诺：
其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 15%，
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内不得转让；其
本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中的 85%，
自本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。法
律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其规定。本次
重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价
低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后
6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发行价
格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
3、天兴华盈承诺：
（1）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非
公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完
成之日未满 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得
的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月
内不进行转让。
（2）若本企业持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司非
公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施完
成之日已满 12 个月的，则本企业在本次发行股份购买资产中取得
的上市公司股份在本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月
内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从
其规定。
（4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买
资产的最终发行价格的，本企业持有的上述天和防务股份锁定期自
动延长至少 6 个月。
4、天兴华盈合伙人承诺：
（1）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施
完成之日未满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自
本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月内亦不进行转让。
（2）若天兴华盈持有的用于本次发行股份购买资产认购上市公司
非公开发行股份的华扬通信股权截至本次发行股份购买资产实施
完成之日已满 12 个月的，则本人所持有的天兴华盈的投资份额自
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
本次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不进行转让。
（3）上述锁定期安排，法律、法规及规范性文件另有规定的，从
其规定。
（4）本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20 个交易日
的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格，或者本次重
组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘价低于本次发行股份购买
资产的最终发行价格的，本人所持有的天兴华盈的投资份额的上述
锁定期自动延长至少 6 个月。
1、各方确认并承诺，截至本确认函出具日，南京彼盈在《合作协
议书》项下应向铭浙重工支付的标的房产所有权转让价款已全部付
清，自《合作协议书》生效且南京彼盈付清标的房产所有权转让价
款之日起，南京彼盈系标的房产的合法所有权人，并享有长期合法
占有使用处分标的房产使用权并就该等权利进行收益的权利。南京
彼盈将其对标的房产的使用权转让给南京彼奥并由南京彼奥享有
标的房产的产权，已取得了铭浙重工的事先同意与认可。
2、各方确认并承诺，标的房产不存在任何违反规划、建设、环保、
验收和使用等适用的建筑规章、公用设施规章、消防守则、职业安
全守则及其他相似的政府规定及/或要求的情形，亦不存在受制于
关于南京彼奥
龚则明、 禁止业务开展的任何现行的或可预见的规划法规、通知及法令及其
租赁南京经济
黄云霞、 他限制的情形；标的房产不存在任何抵押、查封或其他形式的权利
技术开发区兴
张传如、 限制，亦不存在任何第三方或潜在第三方对标的房产提出权利主张
联路 6 号第一
钟进科 或以标的房产为标的提起诉讼、仲裁或其他法律和/或行政程序而
层厂房的承诺
和徐悦 足以影响标的房产正常使用的情形。
函
3、各方承诺将尽其最大努力并采取一切措施确保南京彼奥在使用
权期限内对标的房产的正常使用，确保南京彼奥在《房屋使用权转
让协议》项下权利之实现。若由于任何原因致使南京彼奥无法继续
占有、使用标的房产的，承诺人将尽一切努力协助南京彼奥寻找合
适的替代房产，以保障南京彼奥的正常生产经营，且承诺人将个别
及连带地承担由此产生的一切搬迁费用。
4、若因标的房产出现本确认函第二条所述情形导致南京彼奥遭受
任何损失，或由于任何原因致使南京彼奥无法继续占有、使用标的
房产而遭受任何损失的，承诺人将个别及连带地对南京彼奥遭受的
损失承担赔偿责任。
1、本人/本企业对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方持股等类
似安排，本人/本企业所持有的华扬通信股权权属清晰，不存在任
关于深圳市华
熊飞、张 何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第三方以任何方式就
扬通信技术有
伟、邢文 本人/本企业所持华扬通信股权提出任何权利主张。
限公司股权权
韬、天兴 2、本人/本企业已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
属真实完整合
华盈 规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义务，按时
法的承诺函
足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚假出资、抽逃出资
的情形。
3、截至本承诺函签署日，除本人/本企业为华扬通信向上海浦东发
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承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
展银行股份有限公司深圳分行所申请的 8000 万元人民币综合授信
额度对天和防务已经提供的反担保措施外，本人/本企业所持有的
华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。该
等反担保措施不会发生可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权
转让给上市公司的情形。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人/本企业不会
就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍将标的
股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出具后，本人/本
企业发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的股权转让给上
市公司的事项，本人/本企业将立即通知上市公司及与本次重组相
关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人/本企业不会将持有的华扬通信股权之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人/本企业所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损失的，
本人/本企业将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受的一切
损失。
本人/本企业不可撤销地承诺：
1、自 2017 年 1 月 1 日起，华扬通信及其子公司存在未足额为全员
缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保险、生育保险、工
伤保险等社会保险及住房公积金的情形（以下简称“五险一金欠
李汉国、 缴”），如果社保保险主管部门或社会保险费征收机构和住房公积金
李海东、 主管部门未来要求华扬通信及其子公司对过往相关员工的五险一
熊飞、黄 金欠缴费用进行补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处罚，或由
帝坤、张 此而产生任何劳动争议或纠纷的，本人/本企业将以本函出具日所
承诺函
伟、陈正 持有的华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公司
新、邢文 因此产生的全部支出及一切损失。
韬、天兴 2、如本人/本企业未按照自身所持有的华扬通信股权比例根据上述
华盈 承诺承担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损失的，本
人/本企业将赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损失。
3、本人/本企业保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人/本
企业签署，即对本人/本企业构成有效的、合法的、具有约束力的
责任，并持续有效，不可撤销。
经核查，截至本公告日，各承诺方未出现违背上述相应承诺的情形，公司将
继续督促各承诺方履行相关承诺。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
二〇二一年二月二日
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