方正证券承销保荐有限责任公司

               关于西安天和防务技术股份有限公司

向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的核查

                                  意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所股票
上市规则》等文件的相关要求对天和防务进行持续督导。

    一、担保情况概述

    根据公司子公司西安天和腾飞通讯产业园有限公司（以下简称“天和腾飞”）
西高新天和防务二期-5G 通讯产业园项目（北区）（简称“5G 通讯产业园项目（北
区）”）项目建设需要，天和腾飞拟向中国银行股份有限公司陕西省分行营业部
牵头的银团申请最高不超过人民币 60,000 万元的固定资产银团贷款（最终贷款
额度以签定的固定资产银团贷款合同为准），贷款期限为六年，从首笔贷款资金
的提款日(包括该日)/生效日起，公司为该笔固定资产银团贷款共同借款人。为取
得上述固定资产银团贷款，公司将以 5G 通讯产业园项目（北区）对应土地使用
权（编号：陕（2019）西安市不动产权第 0460885 号）及在建工程（建设工程规
划许可证号：建字第 610116202030259GX 号）中的可登记部分提供抵押担保。
同时，公司全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司及南京彼奥电子科技有限公
司将提供连带责任保证担保，并由公司实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带
责任保证担保。公司实际控制人贺增林先生及其配偶提供连带责任保证担保不收
取任何担保费用，公司无需提供反担保。本次贷款的担保期限为担保合同生效之
日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期限届满之日起三年。

    天和防务于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的议案》，同意上
述事项。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》《公司对外担
保管理制度》等的相关规定，本次申请固定资产银团贷款暨提供担保事项不构成
《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大
会审议批准。同时，公司董事会提请公司股东大会授权公司或天和腾飞经营层在
上述固定资产银团贷款范围内负责相关贷款合同、担保合同等法律文件的签署。

    二、被担保人基本情况

    （一）西安天和腾飞通讯产业园有限公司

    名    称：西安天和腾飞通讯产业园有限公司

    统一社会信用代码：91610131MA6WGM4H9A

    成立日期：2019-03-06

    注册地址：西安市高新区细柳街办西部大道 158 号 A 座 603 室

    法定代表人：贺增林

    注册资本：10,000 万元人民币

    经营范围：通讯产品的研发、制造及销售；通讯网络工程的设计、调试及维
护；通信技术咨询及技术服务；计算机软件、硬件产品的开发、生产、销售、系
统集成；信息化网络工程建设及技术服务；节能环保产品、新能源、高新科技产
品的设计、技术研究、技术推广；能源环境系统工程的技术服务；企业孵化器管
理；产业园区基础设施及项目的建设、开发、运营管理；房屋租赁；物业管理；
会议服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    与本公司关系：系公司的全资子公司（公司持有其 100%的股权）

    被担保人是否为失信被执行人：否

    股权结构：

                                                       单位：人民币万元

           股东名称                  认缴出资额          持股比例
  西安天和防务技术股份有限公司                10,000                100.00%

    被担保人最近一年及一期的财务数据如下：

                                                       单位：人民币万元
                           截止 2021 年 6 月 30 日        截止 2020 年 12 月 31 日
           财务数据
                               （未经审计）                     （经审计）
资产总额                                    16,033.85                        14,158.34
负债总额                                      6,342.52                        4,365.17
其中：银行贷款总额                                   0                                0
     流动负债总额                             6,342.52                        4,365.17

净资产                                        9,691.33                        9,793.17
                              2021 年 1 月-6 月              2020 年 1 月-12 月
           财务数据
                               （未经审计）                     （经审计）
营业收入                                             0                                0

利润总额                                      -102.71                          -168.72

净利润                                        -101.84                          -167.73

或有事项                                             无                              无

    （二）西安天和防务技术股份有限公司

    名       称：西安天和防务技术股份有限公司

    统一社会信用代码：9161013175783164XA

    成立日期：2004-05-08

    注册地址：陕西省西安市高新区西部大道 158 号

    法定代表人：贺增林

    注册资本：47,904.9434 万元人民币

    经营范围：工程和技术研究和试验发展；电子（气）物理设备及其他电子设
备制造；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；电子专用设备制造；雷达及配
套设备制造；仪器仪表制造；光学仪器制造；海洋环境监测与探测装备制造；环
境监测专用仪器仪表制造；软件开发；计算机软硬件及外围设备制造；信息系统
集成服务；人工智能公共数据平台；人工智能基础资源与技术平台；人工智能应
用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；大数据服务；物联网设备制造；
物联网应用服务；物联网技术服务；市政设施管理；照明器具制造；照明器具销
售；照明器具生产专用设备制造；半导体照明器件销售；安防设备制造；太赫兹
检测技术研发；交通安全、管制专用设备制造；航空运营支持服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活
动；非居住房地产租赁；物业管理；技术进出口；货物进出口；体育消费用智能
设备制造；体育健康服务；可穿戴智能设备制造；远程健康管理服务；健康咨询
服务（不含诊疗服务）；虚拟现实设备制造；数据处理和存储支持服务；体育场
地设施工程施工。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动)许可项目：建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；房屋建筑和市政基
础设施项目工程总承包；建筑劳务分包。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)

    被担保人是否为失信被执行人：否

    公司前 10 名股东持股情况：

                     股东名称                                 持股比例（%）

                      贺增林                                        27.13
                      刘丹英                                        3.29
                      李汉国                                        1.75
                      龚则明                                        1.15
                      黄云霞                                        0.96
                      张传如                                        0.96
                      李海东                                        0.90
                      黄帝坤                                        0.90
                       熊飞                                         0.90
 西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）                       0.75

   注：前 10 名股东持股情况截至 2021 年 6 月 30 日。

    被担保人最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                   单位：人民币万元
                              截止 2021 年 6 月 30 日        截止 2020 年 12 月 31 日
         财务数据
                                  （未经审计）                     （经审计）
资产总额                                        188,320.06                    188,246.43
负债总额                                         40,843.49                     39,883.46
其中：银行贷款总额                                3,779.25                       3,905.60
     流动负债总额                                37,011.06                     36,886.20

净资产                                          147,476.57                    148,362.96
                          2021 年 1 月-6 月             2020 年 1 月-12 月
         财务数据
                           （未经审计）                    （经审计）
营业收入                                  25,368.16                     122,263.95

利润总额                                  -1,167.83                      23,864.11
净利润                                        -960.17                    20,193.98

或有事项                                          无                           无

     三、拟签署合同的主要内容

     （一）银团贷款合同

     借款人：西安天和腾飞通讯产业园有限公司、西安天和防务技术股份有限公
司

     贷款金额：各贷款人同意按照《银团贷款固定资产贷款合同》的规定向借款
人提供总计本金额不超过人民币 60,000 万元(大写：人民币陆亿元整)的中长期贷
款额度。

     贷款利率：按《银团贷款固定资产贷款合同》约定执行。

     贷款期限：六年，从首笔贷款资金的提款日(包括该日)/生效日起。

     还款方式：借款人应按照《银团贷款固定资产贷款合同》约定还款计划在各
还款日还款。

     贷款用途：用于西高新天和防务二期-5G 通讯产业园项目（北区）项目开发
建设。前提是贷款资金的使用应符合国家相关法律法规、政策和贷款人相关制度
的规定。借款人不得将贷款用于转贷或购买其他金融产品套利。借款人应当按照
《银团贷款固定资产贷款合同》中约定的贷款资金的用途实际使用每笔贷款资金，
未经代理行（按照多数贷款人的决定）书面事前同意，借款人不得改变贷款用途。

     （二）担保合同

     担保范围：贷款合同及相应融资文件项下的全部债务，包括但不限于全部贷
款资金的本金、利息（包括复利和罚息）、违约金、赔偿金、借款人应向银团成
员行支付的其他款项（包括但不限于有关手续费、电讯费、杂费等）、贷款人实
现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、
差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费等）；

    担保方式：连带责任保证。

    担保期限：担保合同生效之日起至融资文件项下任何及/或全部债务履行期
限届满之日起三年。

    上述银团贷款、担保事项尚未与银行正式签订合同，具体银团贷款、担保内
容以合同为准，公司将根据合同的签订情况及时履行信息披露义务。

    四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至目前，公司及子公司累计审批的对外担保总额为 80,000 万元人民币（包
括此次担保事项），占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 64.49%，
公司及控股子公司提供担保总余额为 3,430 万元人民币，占公司 2020 年度经审
计归属于上市公司股东净资产的 2.76%，公司及控股子公司不存在对合并报表外
单位提供担保的情况，公司及控股子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

    五、审批程序

    天和防务于 2021 年 10 月 8 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过了
《关于向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的议案》，同意公
司和天和腾飞作为借款人向中国银行股份有限公司陕西省分行营业部牵头的银
团申请最高不超过人民币 60,000 万元的固定资产银团贷款，并同意以 5G 通讯产
业园项目（北区）对应土地使用权（编号：陕（2019）西安市不动产权第 0460885
号）及在建工程（建设工程规划许可证号：建字第 610116202030259GX 号）中
的可登记部分提供抵押担保、公司的全资子公司深圳市华扬通信技术有限公司及
南京彼奥电子科技有限公司提供连带责任保证担保。本次贷款暨担保事项有助于
拓展天和腾飞融资渠道，有利于推进项目建设。

    公司独立董事认为：“公司此次贷款暨担保事项主要是为了 5G 通讯产业园
项目建设需要，符合公司整体利益，不会对公司及中小股东合法权益造成损害，
不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响；本次事项决策程序符合《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律法规要求。我们一致同意该事项。”
    六、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述担保事项已经天和防务第四届董事会第十
八次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，审批程序符合有关法
律、法规及《公司章程》的规定。天和防务本次贷款暨担保事项有助于拓展天和
腾飞融资渠道、有利于推进项目建设。综上，方正承销保荐对天和防务拟进行的
上述担保事项无异议。
（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
有限公司向银行申请银团贷款暨子公司为申请银团贷款提供担保的核查意见》的
签字盖章页）




财务主办人：____________    ____________     ____________

               何进            刘新              甄琦




                                           方正证券承销保荐有限责任公司

                                                            年   月   日