方正证券承销保荐有限责任公司

               关于西安天和防务技术股份有限公司

        为控股子公司向银行贷款提供反担保的核查意见

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，现根据《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等文件的相关要求对天和防务进行持续督导。

    一、反担保情况概述

    天和防务控股子公司成都通量科技有限公司（以下简称“成都通量”）因业
务发展及经营管理需要，拟向成都农商银行西区支行（以下简称“成都农商行”）
申请新增流动资金贷款 500 万元，期限 1 年，并由成都小企业融资担保有限责任
公司（以下简称“成都小企担保”）为成都通量上述贷款提供保证担保。为支持
控股子公司成都通量经营发展，根据上述贷款担保方成都小企担保的要求，公司
拟向成都小企担保提供相应的反担保，反担保期限为三年，自成都小企担保实际
承担保证责任之日起算，若分次承担保证责任的，反担保保证期间以每次承担保
证责任之日起算，成都通量的其他自然人股东伍晶、赵晨曦、裘华英将按照其对
成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担保。

    公司于 2022 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关
于为控股子公司向银行贷款提供反担保的议案》，同意公司为控股子公司成都通
量银行贷款事项向成都小企担保提供反担保，同时，公司董事会提请公司股东大
会授权公司法定代表人或授权代理人与成都小企担保签订相关业务合同及其它
法律文件及相关事宜。

    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，
本次对外担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

    二、被担保人基本情况

    本次担保对象为公司的控股子公司，具体情况如下：
      （一）名称：成都通量科技有限公司

      （二）统一社会信用代码：915101003215656199

      （三）设立日期：2014 年 12 月 05 日

      （四）注册地址：成都高新区天全路 200 号 2 栋 19 层

      （五）法定代表人：贺增林

      （六）注册资本：1,000 万元人民币

      （七）经营范围：设计、开发、销售：集成电路芯片、电子器件、集成电路
模块；计算机软硬件开发、销售；通讯设备的技术开发、技术咨询、技术服务；
教育咨询服务；货物及技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出
口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

      （八）与本公司关系：系公司的控股子公司（公司持有其 51.02%的股权）

      （九）被担保人是否为失信被执行人：否

      （十）被担保人股权结构

                                                 出资额                 股权比例
序号                  股东名称
                                             （人民币：万元）             （%）
  1        西安天和防务技术股份有限公司            510.20                 51.02
  2                     伍晶                       325.40                 32.54
  3                    赵晨曦                      123.50                 12.35
  4                    裘华英                      40.90                   4.09

      （十一）被担保人最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                    单位：人民币万元
                                      截止 2021 年 9 月 30 日 截止 2020 年 12 月 31 日
               财务数据
                                          （未经审计）              （经审计）
资产总额                                             5,180.64                 3,775.53

负债总额                                             5,729.77                 4,142.68

其中：银行贷款总额                                          0.00                   0.00

       流动负债总额                                  5,423.77                 3,772.68
净资产                                            -549.13                    -367.15
                                     2021 年 1 月-9 月         2020 年 1 月-12 月
              财务数据
                                      （未经审计）                （经审计）
营业收入                                           572.29                     229.38

利润总额                                          -183.54                    -530.02

净利润                                            -181.98                    -530.12


       三、反担保对象基本情况

    （一）反担保对象名称：成都小企业融资担保有限责任公司

    （二）统一社会信用代码：915101007280772624

    （三）成立日期：2004 年 03 月 25 日

    （四）注册资本：250,000 万人民币

    （五）法定代表人：陈简

    （六）经营范围：经营贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资
担保、信用证担保等融资性担保业务；诉讼保全担保、投标担保、预付款担保、
工程履约担保、尾付款如约偿付担保等非融资担保业务；与担保业务有关的融资
咨询、账务顾问等中介服务以及监管部门批准的其他业务（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    （七）关联关系：公司与成都小企业融资担保有限责任公司之间不存在关联
关系

    （八）反担保对象是否为失信被执行人：否

    （九）反担保对象最近一年及一期的财务数据

                                                               单位：人民币万元
                                截止 2021 年 9 月 30 日     截止 2020 年 12 月 31 日
             财务数据
                                    （未经审计）                 （未经审计）
资产总额                                     379,577.38                   368,813.76

负债总额                                      99,173.80                   142,042.05

其中：银行贷款总额                                 0.00                         0.00
     流动负债总额                             33,980.71               79,175.83

净资产                                       280,403.58              226,771.70
                                   2021 年 1 月-9 月      2020 年 1 月-12 月
             财务数据
                                    （未经审计）            （未经审计）
营业收入                                       8,629.51                9,445.99

利润总额                                       4,164.72                4,715.03

净利润                                         3,631.88                4,057.40


    四、拟签署反担保保证协议的主要内容

    甲方：成都小企业融资担保有限责任公司

    乙方：西安天和防务技术股份有限公司

    债务人：成都通量科技有限公司

    根据债务人申请，甲方决定为债务人与成都农商银行西区支行签订的相关主
合同（包括但不限于借款合同、承兑协议等）项下的债务提供相应保证担保，签
订《委托担保协议》。经甲方、债务人要求，乙方愿意就甲方基于为债务人担保
所承担的保证责任而向甲方提供相应的保证反担保。

    （一）乙方的反担保保证范围

    1、甲方代偿金额和自代偿之日起的相应利息，利率按代偿当月公布的一年
期 LPR 的 2 倍为固定利率计算，利率后续不随 LPR 调整而调整；

    2、甲方因承担保证责任而产生的其他费用包括但不限于诉讼费（仲裁费）、
财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、公证费
等及损失；

    3、甲方因向乙方追偿而产生的实现债权的费用（包括但不限于诉讼费（仲
裁费）、财产保全费、律师费、案件调查费、公告费、执行费、评估费、拍卖费、
公证费等）及其他费用；

    4、甲方与债务人签署的《委托担保协议》约定的担保费、违约金；

    5、甲方的其他损失。
    （二）反担保保证期间

    保证期间为三年，自甲方实际承担保证责任之日起算。若分次承担保证责任
的，反担保保证期间以每次承担保证责任之日起算。

    （三）反担保保证方式

    保证方式为不可撤销的连带责任保证。

    在甲方向债权人承担了保证责任后，甲方有权直接要求乙方在其担保范围内
承担保证责任。在甲方向债权人承担了保证责任后，无论甲方在此项下是否拥有
其他反担保（包括但不限于保证、抵押、质押、保函、备用信用证等担保方式），
不论上述其他反担保何时成立、是否有效、甲方是否向其他反担保人提出权利主
张，也不论是否有第三方同意承担委托合同项下的全部或部分债务，也不论其他
反担保是否由债务人自己所提供，乙方在本合同项下的反担保责任均不因此减免，
甲方均可直接要求乙方依照本合同约定在其反担保范围内承担反担保保证责任，
乙方将不提出任何异议。

    上述反担保事项尚未与担保公司正式签订反担保保证合同，具体反担保内容
以合同为准。公司将根据反担保保证合同的签订情况及时履行信息披露义务。

    五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

    截至本核查意见出具之日，公司及子公司累计审批的对外担保总额为 88,000
万元人民币（包括此次担保事项），占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东
净资产的 70.94%，公司及控股子公司提供担保总余额为 12,439.92 万元人民币，
占公司 2020 年度经审计归属于上市公司股东净资产的 10.03%。除本次反担保事
项外，公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供担保的情况，公司及控股
子公司无逾期对外担保和涉及诉讼担保的情形。

    六、审批程序

    天和防务于 2022 年 1 月 4 日召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于为控股子公司向银行贷款提供反担保的议案》，同意公司为控股子公司成
都通量银行贷款事项向成都小企担保提供反担保。本次提供反担保事项尚需提交
公司股东大会审议批准。

    公司控股子公司成都通量向成都农商行申请新增流动资金贷款 500 万元是
为了满足其业务发展及经营管理需要，有利于成都通量的稳健发展，符合公司整
体利益。成都小企担保为成都通量本次银行贷款提供保证担保，公司为成都小企
担保就本次事项向其提供反担保，有利于成都通量业务的开展，成都通量属于公
司控股子公司，财务风险处于可控范围内，且成都通量的其他自然人股东伍晶、
赵晨曦、裘华英将按照其对成都通量的出资比例为公司承担的担保责任提供反担
保。本次提供反担保的事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律
法规和《公司章程》等相关规定，不存在损害公司和股东利益的行为，董事会同
意本次反担保。

    公司独立董事认为：公司本次为控股子公司成都通量的银行贷款提供反担保，
有利于促进其业务发展，提高其经营效率和盈利能力，符合公司整体利益，不会
损害公司及股东的利益，不会对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。本次
反担保内容及决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 深
圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规要求。独立董事一致同意该
反担保事项。

    七、独立财务顾问意见

    经核查，独立财务顾问认为：上述反担保事项已经天和防务第四届董事会第
二十一次会议审议通过，独立董事已经发表独立意见予以认可，尚需提交股东大
会审议，审批程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。天和防务为控股
子公司成都通量提供反担保，有利于提高其经营效率和盈利能力。综上，方正承
销保荐对天和防务拟进行的上述反担保事项无异议。
（本页为正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
有限公司为控股子公司向银行贷款提供反担保的核查意见》签字盖章页）




财务主办人：____________    ____________     ____________

               何进            刘新              甄琦




                                           方正证券承销保荐有限责任公司

                                                            年   月   日