北京市中伦（重庆）律师事务所

                       关于西安天和防务技术股份有限公司

                          2021 年股票期权激励计划（草案）

                                                   股票期权授予事项的

                                                                   法律意见书




                                                                 二〇二二年一月




北京  上海  深圳          广州  武汉         成都  重庆         青岛  杭州          南京  海口  东京  香港  伦敦  纽约  洛杉矶  旧金山                              阿拉木图
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                   重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元，邮编 400023
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                           北京市中伦（重庆）律师事务所

                      关于西安天和防务技术股份有限公司

    2021 年股票期权激励计划（草案）股票期权授予事项的

                                                法律意见书

致：西安天和防务技术股份有限公司

    北京市中伦（重庆）律师事务所（简称“本所”）接受西安天和防务技术股

份有限公司（简称“公司”或“天和防务”）委托，担任西安天和防务技术股份

有限公司 2021 年股票期权激励计划（简称“本激励计划”）的专项法律顾问。

    本所根据《中华人民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中华人民共

和国证券法》（简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（简称“《管

理办法》”）、深圳证券交易所（简称“深交所”）发布的《创业板上市公司业

务办理指南第 5 号—股权激励》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（简

称“法律法规”）及《西安天和防务技术股份有限公司章程》 简称“《公司章程》”）、

《西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》（简称

“《股权激励计划（草案）》”）的有关规定，在对本激励计划中，股票期权授

予（以下简称“本次授予”）所涉及的有关事实进行了核查并出具本《北京市中

伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司 2021 年股票期权激

励计划（草案）股票期权授予事项的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。

    本所得到天和防务如下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所作出的所

有陈述和说明均是真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响本法律意见书的

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事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏；公司提供的文件资

料中的所有签字及印章均是真实、准确和有效的，文件的副本、复印件或传真件

与原件一致。

    为出具本法律意见书之目的，本所声明如下事项：

    1.   本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中华人民共和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、

澳门特别行政区和台湾地区）法律、法规和规范性文件而出具。

    2.   本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于

公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作说明和陈述，且公司已向本所及

本所律师保证了其真实性、准确性、完整性和有效性。

    3.   本法律意见书仅对本激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本激励

计划所涉及的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行

了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这些数据、结论的真实性和准确性作

出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据

支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文

件出具法律意见。

    4.   本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的

法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    5.   本所及本所律师同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中

引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上

的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    6.   本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，非经本所及经办

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意

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见如下：

    一、 本激励计划的主体资格

    （一）天和防务现持有西安市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社

会信用代码：9161013175783164XA），住所地为陕西省西安市高新区西部大道

158 号，法定代表人为贺增林，注册资本为 51,763.6745 万元，营业期限为长期。

    （二）根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，天和防务为依法设立并

合法有效存续的股份有限公司，其股票已经中国证监会“证监许可[2011]799 号”

文、“证监许可[2011]800 号”文核准并在深交所上市，股票简称“天和防务”，

股票代码“300397”。截至本法律意见书出具日，公司不存在依据法律法规及《公

司章程》的规定应当终止的情形。

    （三）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天和防务 2020 年度《审计

报告》（天健审[2021]2-212 号）以及公司 2021 年半年度报告、2020 年年度报告

2019 年年度报告、2018 年年度报告及《公司章程》等资料，并经本所律师核查，

截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股

权激励计划的下述情形：

    1.   最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    2.   最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    3.   上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    4.   法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    5.   中国证监会认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并合法

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有效存续的股份有限公司，不存在法律法规规定及《公司章程》规定应当终止的

情形；公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具

备实施本激励计划的主体资格。




    二、 本激励计划涉及的法定程序

    根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实

施本激励计划，公司已履行下述法定程序：

    1.   公司董事会薪酬与考核委员会拟定了公司《2021 年股票期权激励计划

（草案）》，并将该草案提交公司第四届董事会第二十次会议审议。

    2.   2021 年 11 月 12 日，公司独立董事对本激励计划所涉事项发表了独立

意见。

    3.   2021 年 11 月 12 日，公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等与本激励计划相关的

议案。关联董事已回避表决。

    4.   2021 年 11 月 12 日，公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核实公司<2021 年股票

期权激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。

    5.   2021 年 11 月 15 日，天和防务的独立董事赵嵩正出具《西安天和防务

技术股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，作为征集人就天和防

务 2021 年第三次临时股东大会中审议的与本激励计划相关的议案向全体股东征

集了投票权。

    6.   2021 年 11 月 15 日至 2021 年 11 月 25 日，公司对本激励计划激励对象



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的姓名及职务在公司内部公示栏进行了公示。公示期内，除 3 名对象因个人原因

自愿放弃公司拟向其授权的全部股票期权外，天和防务监事会未接到任何组织或

个人提出的异议。2021 年 11 月 25 日，天和防务监事会对本激励计划激励对象

的名单进行审核后出具了《西安天和防务技术股份有限公司监事会关于 2021 年

股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。监事会认为，列入本

激励计划的激励对象均符合相关法律、行政法规及规范性文件规定的激励对象条

件，该等人员作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

    7.   2021 年 12 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事

会办理公司 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《西安

天和防务技术股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激

励对象买卖公司股票情况的自查报告》。关联股东已回避表决。

    8.   2022 年 1 月 12 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关

于调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期

权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。董事会确认公司 2021 年股票期权激

励计划规定的本次授予条件已经成就，同意公司授予的股票期权总量保持不变，

为 1500 万份，激励对象人数由 135 名调整为 127 名；同意确定以 2022 年 1 月

12 日作为授予日，向 127 名激励对象授予 1500 万份股票期权。

    公司独立董事就本股权激励计划的授予日、本次调整 2021 年股票期权激励

计划激励对象名单及股票期权分配情况等事项发表了独立意见。同意公司董事会

对激励对象人数及股票期权分配情况进行调整，并同意公司以 2022 年 1 月 12

日为授予日，向符合授予条件的 127 名激励对象授予 1500 万份股票期权。

    9.   2022 年 1 月 12 日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过了《关于

调整公司 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期权

激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意公司对 2021 年股票期权激励计划

激励对象名单及股票期权分配情况进行调整，并同意公司以 2022 年 1 月 12 日作


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为 2021 年股票期权激励计划的授予日，并向符合授予条件的 127 名激励对象授

予 1500 万份股票期权。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，天和防务本次授予已

经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件

以及本激励计划的相关规定，公司尚需依法办理本次授予的授予登记手续及履行

相应的信息披露义务。




    三、 本激励计划激励对象及股票期权分配的调整情况

    根据公司第四届董事会第二十二次会议决议及相关文件，鉴于公司《股权激

励计划（草案）》中确定的 1 名激励对象因离职失去激励资格、7 名激励对象因

个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该 8 名激励对象授予的股票

期权共计 30 万份，前述调减的 8 名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事

会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配。根据公司 2021

年第三次临时股东大会的授权,公司董事会对公司 2021 年股票期权激励计划激

励对象名单进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由 135 名调整为 127

名，授予的股票期权总量 1500 万份保持不变。除此之外，本次实施的激励计划

与公司 2021 年第三次临时股东大会审议通过的一致。

    本所律师认为，本次激励计划的激励对象名单及股票期权数量的调整，符合

《管理办法》、《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的规定。




    四、 本次授予的授予日、授予条件

    （一）本次授予的授予日

    根据《股权激励计划（草案）》的规定，授予日在本激励计划经公司股东大

会审议批准后由公司董事会确定。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相

关规定召开董事会向激励对象授予股票期权并完成登记、公告等相关程序。授予



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日必须为交易日。

    2021 年 12 月 2 日，公司 2021 年第三次临时股东大会审议并通过了《股权

激计划（草案）》并授权董事会确定股票期权激励计划的授予日。2022 年 1 月 12

日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于调整公司 2021 年股票

期权激励计划相关事项的议案》、《关于向 2021 年股票期权激励计划激励对象授

予股票期权的议案》。董事会确认公司 2021 年股票期权激励计划规定的本次授予

条件已经成就，同意公司授予的股票期权总量 1500 万份保持不变，将激励对象

人数由 135 名调整为 127 名；同意以 2022 年 1 月 12 日作为授予日，向 127 名激

励对象授予 1500 万份股票期权。

    经核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审议通过本激励计

划之日起 60 日的期限内。本所律师认为，天和防务本次授予的授予日符合《管

理办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次授予的授予条件

    根据《股权激励计划（草案）》的规定，在下列授予条件同时满足时，公司

应当向激励对象授予股票期权：

    1. 公司未发生如下任一情形：

    （1）    最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （2）    最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见

或者无法表示意见的审计报告；

    （3）    上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺

进行利润分配的情形；

    （4）    法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）    中国证监会认定的其他情形。

    2. 激励对象未发生如下任意情形：

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    （1）    最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）    最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）    最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行

政处罚或者采取市场禁入措施；

    （4）    具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）    法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）    中国证监会认定的其他情形。

    根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天和防务 2020 年度《审计

报告》（天健审[2021]2-212 号）以及公司 2021 年半年度报告、2020 年年度报告、

2019 年年度报告、2018 年年度报告及《公司章程》等资料，并经本所律师通过

中 国 证 监 会 网 站 （ http://www.csrc.gov.cn ）、 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn/）、证券期

货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、中国裁判文书

网（http://wenshu.court.gov.cn/）等网站进行公开检索，天和防务及本次授予的激

励对象均未出现上述情形，《股权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的

条件已成就。




    五、 结论性意见

    综上所述，本所律师认为：

    1.   天和防务符合《管理办法》规定的实施本激励计划的主体资格；

    2.   天和防务本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依

法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；

    3.   本次激励计划的激励对象名单及股票期权分配的调整，符合《管理办法》、

《公司章程》、《股权激励计划（草案）》的规定；



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    4.   本次授予的授予日符合《管理办法》及《股权激励计划（草案）》规定，

《股权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件已成就。

    本法律意见书一式四份，经本所盖章及经办律师签字后生效。

                        （以下无正文，为签章页）




                                   -9-
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（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司

2021 年股票期权激励计划（草案）股票期权授予事项的法律意见书》的签章页，

无正文）




    北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
                熊   力                                    吴林涛


                                             经办律师：
                                                           黄   倩




                                                       2022 年 1 月 12 日