天和防务：关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告2022-01-12
证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2022-008
西安天和防务技术股份有限公司
关于向2021年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
股票期权授予日：2022年1月12日
股票期权授予数量：1500万份
股票期权行权价格：15.33元/股
西安天和防务技术股份有限公司《2021年股票期权激励计划（草案）》
（以下简称“激励计划”）规定的股票期权授予条件已成就，根据西安天和防
务技术股份有限公司（以下简称“公司”或“天和防务”）2021年第三次临时股东
大会的授权，公司于2022年1月12日召开的第四届董事会第二十二次会议和第四
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，确定2022年1月12日为授予日，授予股票期权1500万
份，行权价格为15.33元/股，现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司2021年股票期权激励计划简述
公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及摘要已经公司2021年第三次
临时股东大会审议通过，激励计划主要内容如下：
1. 激励方式：激励计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；
2. 标的股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股；
3. 行权价格：15.33元/股；
4. 激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司或其子
公司存在聘用或劳动关系的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。具体分配如下：
1
获授的股票期权 占授予股票期权 占本激励计划草案公
序号 姓名 职务
（万份） 总量的比例 告时股本总额的比例
董事、高级管理人员
1 贺增林 董事长、总经理 307 20.47% 0.59%
2 张发群 董事、副总经理 30 2.00% 0.06%
3 陈 桦 副总经理、董事会秘书 20 1.33% 0.04%
4 彭 华 财务总监 20 1.33% 0.04%
5 段 永 副总经理 20 1.33% 0.04%
6 彭 博 副总经理 10 0.67% 0.02%
小计 407 27.13% 0.79%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工 1,093 72.87% 2.11%
（121人）
合计 1,500 100.00% 2.90%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
鉴于激励计划中确定的1名激励对象因离职失去激励资格、7名激励对象因
个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该8名激励对象授予的股票
期权共计30万份，前述调减的8名激励对象对应的拟授予股票期权份额由董事会
在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配。根据公司2021
年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2021年股票期权激励计划激
励对象名单进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由135名调整为127
名，授予的股票期权总量1500万份保持不变。
5. 激励计划的有效期和行权安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部
2
行权或注销之日止，最长不超过52个月。
（2）本激励计划的行权安排
在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满16个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满16个月后的未来36个月内按比例行权。
股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期 30%
成之日起28个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期 30%
成之日起40个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期 40%
成之日起52个月内的最后一个交易日当日止
6. 股票期权行权条件
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一
次。对各考核年度以归属于母公司股东的净利润或其累计值指标 (A) 进行考
核，以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。根据上
述指标每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），各年度业绩考核目
3
标安排如下表所示：
单位：亿元
年度净利润累计值
行权安排 考核年度 该考核年度使用的净利润累计值 （A）
目标值 触发值
（Am） （An）
第一个行权期 2022 2022 年净利润 3
第二个行权期 2023 2022-2023 年两年净利润累计值 6 Am *70%
第三个行权期 2024 2022-2024 年三年净利润累计值 10
考核指标 业绩完成度 公司层面行权比例
（X）
A≥Am X=100%
年度净利润累计值（A） Am＞A≥An X=A/Am*100%
A＜An X=0
注：1.以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经审
计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司所有存续的股权激励计划和员
工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响的数值作为计算依据。
2.X=A/Am*100% 中，X取值四舍五入至十分位。
公司层面行权比例计算方法：
①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成年度所对应的行权比例X ，未能行权的部分由公司注销。
（2）个人层面绩效考核要求
所有激励对象的个人层面绩效考核参照公司制定的考核办法，激励对象的
绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、待改进五个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数
量：
考核结果 卓越 优秀 良好 一般 待改进
个人层面行权比例（R） 100% 50% 0%
若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
4
额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行
权部分由公司注销。
（二）已履行的相关审批程序
1. 2021年11月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事
宜的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案，公司独立
董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
2. 2021年11月15日至2021年11月25日，公司对2021年股票期权激励计划授
予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年11月26日披露了《监事会关于
2021年股票期权激励计划对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3. 2021年12月2日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本激励计
划获得2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2022年1月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。
同意以2022年1月12日作为授予日，向127名激励对象授予1500万份股票期权。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励
对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况说明
鉴于公司《激励计划》中确定的1名激励对象因离职失去激励资格、7名激
5
励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向该8名激励对象授
予的股票期权共计30万份，前述调减的8名激励对象对应的拟授予股票期权份额
由董事会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配。根据
公司2021年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对公司2021年股票期权激
励计划激励对象名单进行了调整。本次调整后，公司激励对象人数由135名调整
为127名，授予的股票期权总量1500万份保持不变。除此之外，本次实施的股权
激励计划与公司2021年第三次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划不存
在差异。
三、董事会对于本次授予是否满足条件的相关说明
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）及《激励
计划》中有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的股票期权授予条件均
已满足，确定授予日为2022年1月12日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的：
5. 中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6. 中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任
6
一情况。综上所述，本次激励计划授予条件已成就，激励对象可获授股票期
权。
四、股票期权的授予情况
1、本次股票期权的授予日：2022年1月12日；
2、行权价格：15.33元/股；
3、授予数量：1500万份；
4、授予人数：127 人；
5、本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期权 占授予股票期 占本激励计划草案公
序号 姓名 职务
（万份） 权总量的比例 告时股本总额的比例
董事、高级管理人员
1 贺增林 董事长、总经理 307 20.47% 0.59%
2 张发群 董事、副总经理 30 2.00% 0.06%
3 陈 桦 副总经理、董事会秘书 20 1.33% 0.04%
4 彭 华 财务总监 20 1.33% 0.04%
5 段 永 副总经理 20 1.33% 0.04%
6 彭 博 副总经理 10 0.67% 0.02%
小计 407 27.13% 0.79%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工 1,093 72.87% 2.11%
（121人）
合计 1,500 100.00% 2.90%
注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未
超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不
超过公司股本总额的20%。
2.本计划激励对象不包括独立董事、监事。
3.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
五、本激励计划股票期权授予对公司经营能力和财务状况的影响
（一）股票期权的公允价值及确定方法
财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和
7
《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中
关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价
值进行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，公司确定授
予日为2022年1月12日，并对授予的1500万份股票期权进行测算。
1.标的股价：14.49 元/股（授予日2022年1月12日收盘价）
2.有效期分别为：16个月、28个月、40个月（股票期权授予登记完成之日
至每期首个行权日的期限）
3.历史波动率：26.42%、27.85%、28.20%（分别采用创业板综指最近16个
月、28个月、40 个月的年化波动率）
4.无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）
5.股息率：0.1577%（取本激励计划公告前公司最近三年的平均股息率）
（二）股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激
励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊
销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影
响如下表所示：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用 2022 年 2023 年 2024年 2025 年
（万份） （万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
1500 3,609.59 1,399.92 1,228.32 748.64 232.71
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、行权价格和行权数
量相关，激励对象在行权前离职、公司业绩考核或个人业绩考核达不到对应标准的会相应减少
实际行权数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
2.上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情
况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不
大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队
8
的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升
将远高于因其带来的费用增加。
六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的
说明
参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月未发生买卖公司股
票的情况。
七、激励对象获取权益及缴纳个人所得税的资金安排说明
激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的
股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对
象缴纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规
定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其它税费。
八、独立董事意见
1.根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次股权
激励计划的授予日为2022年1月12日，该授予日符合《管理办法》以及公司
《2021年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
2.公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁
止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
3.公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2021年股票
期权激励计划（草案）》规定的股票期权的授予条件已成就。
4.公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安
排。
5.公司实施2021年股票期权激励计划有助于进一步建立、健全公司长效激
励机制，增强公司核心管理团队和骨干员工对实现公司持续、健康发展的责任
感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的授予日为2022年1月12
日，并同意向符合授予条件的127名激励对象授予1500万份股票期权。
九、监事会对激励对象名单核实的意见
公司监事会对公司2021年股票期权激励计划授予日激励对象名单进行审
核，发表核查意见如下；
1、截至本次股票期权授予日，除1名激励对象因离职失去激励资格、7名激
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励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述8名激励对象
授予的股票期权共计30万份，前述调减的8名激励对象对应的拟授予股票期权份
额由董事会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）中重新进行分配外，
本次授予的激励对象及获授股票期权的总量、行权价格与公司2021年第三次临
时股东大会审议通过的公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及其摘要中
规定的一致。
2.本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、
法规和规范性文件规定的任职资格，不存在《管理办法》第八条及《深圳证券
交易所创业板股票上市规则》第8.4.2条所述不得成为激励对象的下列情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象符合《管理办法》规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计
划的激励对象的主体资格合法、有效。且满足《激励计划》规定的股票期权的
获授条件，同意按照有关规定向激励对象授予股票期权。
3.本次激励计划激励对象为董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技
术（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工，均与公司或其子公司具
有聘用或劳动关系，激励对象中无公司独立董事、监事。
综上，公司监事会认为：公司本次授予的激励对象名单的人员均符合相关
法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励
对象合法、有效。监事会同意公司2021年股票期权激励计划的授予日为2022年1
月12日，并同意向符合授予条件的127名激励对象共授予1500万份股票期权。
十、律师法律意见书的结论意见
北京市中伦（重庆）律师事务所认为：
1.天和防务符合《管理办法》规定的实行本激励计划的主体资格；
2.天和防务本次授予已获得现阶段必要的批准和授权，尚需就本次授予依
10
法办理授予登记手续及履行相应的信息披露义务；
3.本次激励计划的激励对象名单及股票期权分配的调整，符合《管理办
法》《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定；
4.本次授予的授予日符合《管理办法》及《2021年股票期权激励计划（草
案）》规定，《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益
的条件已成就。
十一、备查文件
1.《公司第四届董事会第二十二次会议决议》；
2.《公司第四届监事会第十七次会议决议》；
3.《独立董事关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》；
4.《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
2021年股票期权激励计划（草案）股票期权授予事项的法律意见书》。
特此公告
西安天和防务技术股份有限公司董事会
2022年1月12日
11
