证券代码：300397            证券简称：天和防务          公告编号：2022-010


                   西安天和防务技术股份有限公司
       关于2021年股票期权激励计划授予登记完成的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示：
    1.期权简称：天和JLC1
    2.期权代码：036482
    3.股票期权行权价格：15.33 元/份
    4.本次股票期权实际授予激励对象为127人，实际授予数量为1,500 万份
    5.股票期权登记完成时间：2022 年1 月19日

    根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券
交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关规则的规定，西安天
和防务 技术股 份有 限公司 （以下 简称 “公司 ”）于2022年 1月19日完成 了公 司
2021年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权的授予登记工作。
现将有关事项说明如下：

    一、2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序

    1. 2021年11月12日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会
第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）> 及
其摘要的议案》《关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相
关事宜的议案》《关于召开2021年第三次临时股东大会的议案》等议案，拟向
135名激励对象授予1,500万份股票期权，行权价格为每份15.33元。公司独立董
事就本激励计划发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
    2. 2021年11月15日至2021年11月25日，公司对2021年股票期权激励计划授
予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未
接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年11月26日披露了《监事会关于

                                      1
2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
    3. 2021年12月2日，公司召开的2021年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大
会授权董事会办理公司2021年股票期权激励计划相关事宜的议案》。本激励计
划获得2021年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的
全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4. 2022年1月12日，公司召开第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十七次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项
的议案》《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，
鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职失
去激励资格、7名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟
向上述8名激励对象授予的股票期权共计30万份。前述调减的8名激励对象对应
的拟授予股票期权份额由董事会在其他激励对象（不含董事、高级管理人员）
中重新进行分配。本次调整后，公司激励对象人数由135名调整为127名，授予
的股票期权总量1,500万份保持不变，并同意以2022年1月12日作为授予日。公
司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对
象名单进行了核实，律师出具了法律意见书。

    二、股票期权实际授予的具体情况

    1. 授予日：2022年1月12日
    2. 授予数量：1,500 万份
    3. 股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A 股普通股
    4. 授予人数：127 人
    5. 行权价格：15.33 元/份
    6. 激励对象：本激励计划激励对象为公司公告本激励计划时在公司或其子
公司存在聘用或劳动关系的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）骨干以及董事会认为需要激励的其他员工。具体分配如下：

                                     2
                                     获授的股票 占授予股票期 占本激励计划草案公
序号 姓名              职务
                                     期权（万份） 权总量的比例 告时股本总额的比例

                                 董事、高级管理人员

 1    贺增林    董事长、总经理                307       20.47%              0.59%
 2    张发群    董事、副总经理                   30      2.00%              0.06%
 3    陈 桦 副总经理、董事会秘书                 20      1.33%              0.04%
 4    彭 华        财务总监                      20      1.33%              0.04%
 5    段 永        副总经理                      20      1.33%              0.04%
 6    彭 博        副总经理                      10      0.67%              0.02%
              小 计                           407       27.13%              0.79%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干
以及董事会认为需要激励的其他员工             1,093      72.87%              2.11%
            （121人）
               合 计                         1,500     100.00%              2.90%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计数均
未超过公司总股本的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
不超过公司股本总额的20%。
     （2）本计划激励对象不包括独立董事、监事。
     （3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

     7. 行权安排
     在本激励计划经股东大会通过后，股票期权自授予登记完成之日起满16个
月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
     （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
     （2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
     （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
     （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
     上述“重大事件”为公司根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020
年12月修订）》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
     在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期
权授予登记完成之日起满16个月后的未来36个月内按比例行权。

                                         3
    股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

  行权安排                              行权时间                        行权比例

               自授予登记完成之日起16个月后的首个交易日起至授予登记完
第一个行权期                                                                30%
               成之日起28个月内的最后一个交易日当日止
               自授予登记完成之日起28个月后的首个交易日起至授予登记完
第二个行权期                                                                30%
               成之日起40个月内的最后一个交易日当日止

               自授予登记完成之日起40个月后的首个交易日起至授予登记完
第三个行权期                                                                40%
               成之日起52个月内的最后一个交易日当日止


    8. 行权条件
    行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条
规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应
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当由公司注销。
    （3）公司层面业绩考核要求
    本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。
对各考核年度以归属于母公司股东的净利润或其累计值指标 （A）进行考核，
以达到各年度业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。根据上述指
标每年的对应完成情况核算公司层面行权比例（X），各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
                                                                 单位：亿元
                                                             年度净利润累计值
    行权安排     考核年度   该考核年度使用的净利润累计值           （A）
                                                           目标值      触发值
                                                           （Am）      （An）
  第一个行权期     2022              2022 年净利润               3

  第二个行权期     2023     2022-2023 年两年净利润累计值         6    Am *70%

  第三个行权期     2024     2022-2024 年三年净利润累计值       10

           考核指标                    业绩完成度             公司层面行权比例
                                                                  （X）
                                            A≥Am                    X=100%
  年度净利润累计值（A）                Am＞A≥An                 X=A/Am*100%
                                         A＜An                        X=0

注：（1）以上“净利润”以公司各会计年度审计报告所载数据为准，净利润考核指标均以经
审计的归属于上市公司股东的净利润，并以剔除考核期内公司所有存续的股权激励计划和
员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响的数值作为计算依据。
    （2）X=A/Am*100% 中，X取值四舍五入至十分位。


    公司层面行权比例计算方法：
    ①若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年
计划行权的股票期权全部由公司注销；
    ②若公司达到上述业绩考核指标的触发值，公司层面的行权比例即为业绩
完成年度所对应的行权比例X ，未能行权的部分由公司注销。
    （4）个人层面绩效考核要求
    所有激励对象的个人层面绩效考核参照公司制定的考核办法，激励对象的

                                        5
绩效考核结果划分为卓越、优秀、良好、一般、待改进五个档次，届时根据以
下考核评级表中对应的个人层面行权比例确定激励对象的实际行权的期权数量：

        考核结果          卓越   优秀        良好     一般     待改进

 个人层面行权比例（R）             100%                 50%          0%

    若公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权额度=个人当年计划行权
额度×公司层面行权比例×个人层面行权比例。
    激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行
权部分由公司注销。

    三、激励对象获授的股票期权与前次已公示情况一致性的说明

    本次授予股票期权登记完成的激励对象名单与公司2022年1月12日在中国证
监会创业板指定信息披露网站发布的《2021年股票期权激励计划激励对象名单
（授予日）》完全一致。

    四、股票期权登记完成情况

    1. 期权简称：天和JLC1
    2. 期权代码：036482
    3. 股票期权登记完成时间：2022年1月19日


    特此公告




                                       西安天和防务技术股份有限公司董事会
                                              二〇二二年一月十九日




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