方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的
核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天和
防务发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售并上市流通事
项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次申请解除限售股份来源
2020年12月31日，经中国证券监督管理委员会《关于同意西安天和防务技
术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2020〕3666号）核准，天和防务向交易对方龚则明、黄云霞、张
传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张
伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行47,049,434股股份购
买资产，公司向特定对象陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财通
基金管理有限公司等8名投资者发行38,587,311股股份募集配套资金。本次发行
股份购买资产并募集配套资金共计发行新股85,636,745股。上述发行股份购买资
产并募集配套资金发行完成后至今公司股本未发生变化。
本次申请解除限售的为龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、李汉国、
黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟持有的尚未解除限售的部分股
份。
（二）本次申请解除限售股股份登记情况
本次申请解除限售的股份上市日为2021年2月5日，性质为有限售条件的流
1
通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东龚则明、黄云霞、张传如、钟进科、徐悦、
李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张伟作出的承诺如下：
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
1、本人保证及时向上市公司提供本次重组的相关信息，并
保证所提供的信息真实、准确和完整，保证为本次重组所
提供的文件上所有的签名、印鉴都是真实的，提供文件的
关于所提供信 复印件与其原件一致，如因所提供的信息存在虚假记载、
息真实、准 误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损
确、完整的承 失的，将依法承担赔偿责任。
诺函 2、本人如在本次重组中涉嫌所提供或者披露的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而被司法机关立案侦
查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之
前，将暂停转让在上市公司中拥有权益的股份。
1、本人最近五年内不存在受到行政处罚（不包括证券市场
以外的处罚，下同）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在任何尚未了结的
或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或其他涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形；不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺或者其他被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情况。
2、本人不存在泄露本次重组内幕信息以及利用本次重组内
关于交易主体
幕信息进行内幕交易的情形，不存在因与本次重组相关的
诚信及合法合
交易对方 内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查
规情况的承诺
的情形，最近 36 个月不存在因与本次重组相关的内幕交易
函
被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事
责任的情形，不存在依据《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（中国证券监督
管理委员会公告[2016]16 号）不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
3、本人最近五年诚信状况良好，不存在重大失信情况，包
括但不限于未按期偿还大额债务、未履行承诺或者被中国
证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等。
一 、深圳市 华扬通 信技术 有限公司 （以下 简称 “华 扬通
信”）交易对方承诺：
1、本人对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排
关于标的公司 他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方
股权权属真实 持股等类似安排，本人所持有的华扬通信股权权属清晰，
完整合法的承 不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第
诺函 三方以任何方式就本人所持华扬通信股权提出任何权利主
张。
2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义
2
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人所持有的华扬通信股权不存
在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会
就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍
将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出
具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的
股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及
与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人不会将持有的华扬通信股权之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受
的一切损失。
二、南京彼奥电子科技有限公司（以下简称“南京彼奥”）
交易对方承诺：
1、本人对所持南京彼奥的股权享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方
持股等类似安排，本人所持有的南京彼奥股权权属清晰，
不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第
三方以任何方式就本人所持南京彼奥股权提出任何权利主
张。
2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
规以及南京彼奥公司章程的要求履行了出资义务，且已经
足额缴付所持有的南京彼奥股权相对应的注册资本，不存
在出资不实、虚假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，本人所持有的南京彼奥股权不存
在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会
就所持有的南京彼奥股权新增质押和/或设置其他可能妨碍
将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出
具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的
股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及
与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人不会将持有的南京彼奥股权之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人所持有的南京彼奥股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受
的一切损失。
交易对方张传如、钟进科承诺：
自资产交割日起 10 年内，应当继续于目标公司任职并履行
任职承诺 其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向目标公司提
出离职（经上市公司同意的情形除外），或因失职或营私
舞弊或其他损害目标公司利益的行为给上市公司或目标公
3
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
司造成了严重损失而被目标公司依法解聘的，应该向上市
公司承担违约责任。如果违反该项承诺，则其通过本次交
易取得的自愿锁定 36 个月的上市公司股份，在其离职时尚
未解禁的部分，由上市公司以 1 元对价回购注销。前述所
涉人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、死亡
或被宣告死亡而当然与上市公司或目标公司终止劳动关系
的，不视为其违反任职期限承诺。
交易对方全体承诺：
因其在目标公司任职或作为股东所获悉的目标公司的商业
秘密，无论何时一律不得以任何名义对外泄露，直至目标
公司宣布解密或者商业秘密实际上已公开。该商业秘密是
指交易对方所获悉的目标公司未经公开的具有商业价值的
所有技术信息和经营信息，包括但不限于：技术方案、技
术成果、技术数据、技术图纸、工艺流程、工艺配方、计
算机软件、数据库、研究开发记录等技术信息，及现有
保密承诺 的、正在开发或拟准备研究的技术资料和信息，正在洽谈
或已经进行的项目资料及客户服务信息，所有的未公开的
合同信息及商业情报，供应商和客户名单、货源情报、合
作渠道、合作厂商资料、销售渠道及网络等商务信息，以
及目标公司重大决策中的秘密事项、经营决策及经营规划
等。上述承诺方违反保密承诺的所得归上市公司所有，上
市公司有权要求其停止侵害。前述赔偿仍不能弥补上市公
司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公
司遭受的损失承担赔偿责任。
一、南京彼奥交易对方：
1、管理层股东张传如、钟进科承诺，其在目标公司任职期
间以及自目标公司离职后 3 年内，不会自己经营或以他人
名义直接或间接经营与上市公司及目标公司相同或相类似
的业务，不会在同上市公司及目标公司存在相同或者相类
似业务的实体中担任任何职务或为其提供任何服务。张传
如、钟进科违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔
偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权
要求违约方就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、龚则明、黄云霞、徐悦承诺，其在标的资产交割日起的
3 年内，不会自己经营或以他人名义直接或间接经营与上市
公司及目标公司相同或相类似的业务，不会在同上市公司
不竞争承诺 及目标公司存在相同或者相类似业务的实体中担任任何职
务或为其提供任何服务。龚则名、黄云霞、徐悦违反上述
承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公
司因此遭受的损失的，上市公司有权要求违约方就上市公
司遭受的损失承担赔偿责任。
二、华扬通信交易对方：
1、熊飞和张伟承诺，本人在华扬通信任职（包括但不限于
董事、监事、管理人员和技术人员等）或在天和防务指派
任职的企业任职期间，以及自华扬通信或天和防务指派任
职的企业离职后 3 年内，或本次发行股份购买资产实施完
成之日起的 3 年内（前述期限以孰晚者为准），不会自己
经营或以他人名义直接或间接经营在商业上与上市公司及
华扬通信的现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务，
4
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
不会在与上市公司及华扬通信现有业务相同或可能构成实
质性竞争的业务实体中担任任何职务或为其提供任何服
务。本人违反上述承诺的所得归上市公司所有。前述赔偿
仍不能弥补上市公司因此遭受的损失的，上市公司有权要
求本人就上市公司遭受的损失承担赔偿责任。
2、李汉国、李海东、黄帝坤、陈正新和邢文韬承诺，其在
标的资产交割日起的 3 年内，不会自己经营或以他人名义
直接或间接经营在商业上与上市公司及目标公司的现有业
务相同或可能构成实质性竞争的业务，不会在与上市公司
及目标公司现有业务相同或可能构成实质性竞争的业务实
体中担任任何职务或为其提供任何服务。李汉国、李海
东、黄帝坤、陈正新和邢文韬违反上述承诺的所得归上市
公司所有。前述赔偿仍不能弥补上市公司因此遭受的损失
的，上市公司有权要求违约方就上市公司遭受的损失承担
赔偿责任。
1、在本次发行股份购买资产完成后，本人将严格遵守中国
证监会、深圳证券交易所相关规章及上市公司《公司章
程》等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不
利用股东地位谋取不当利益，保证上市公司在人员、资
产、财务、机构及业务方面继续与本企业控制的其他企业
完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业
关于保持西安
务方面的独立。
天和防务技术
2、在本次发行股份购买资产完成后，本人将遵守《关于规
股份有限公司
范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
独立性的承诺
题的通知》及《中国证券监督管理委员会、中国银行业监
函
督管理委员会关于规范上市公司对外担保行为的通知》的
规定，规范上市公司及其子公司的对外担保行为，不违规
占用上市公司及其子公司的资金。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签
署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
并持续有效，不可撤销。
1、截至本承诺函签署日，本承诺人及本承诺人所实际控制
的其他企业没有从事与上市公司或标的公司所从事的主营
业务构成实质性竞争业务。
2、为避免未来可能与天和防务之间产生的同业竞争，本承
诺人进一步承诺：
（1）在本次发行股份购买资产完成后，本承诺人及本承诺
人控制的全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控
关于避免与西
制权的其他公司将不会从事任何与上市公司和标的公司以
安天和防务技
及上市公司其他附属公司目前或未来所从事的业务发生或
交易对方 术股份有限公
可能发生竞争的业务。
司同业竞争的
（2）如本承诺人及本承诺人控制的全资子公司、控股子公
承诺函
司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司的经营活动可能
在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲
突，本承诺人将放弃或将促使本承诺人控制之全资子公
司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其他公司无
条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本承诺人控制之
全资子公司、控股子公司或本承诺人拥有实际控制权的其
他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上
5
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
市公司或转让给其他无关联关系第三方。
3、如本承诺人有违反上述承诺或相关法律、法规而给上市
公司造成损失的，本承诺人将依法承担相应责任，赔偿上
市公司因此遭受的一切损失。
4、本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承
诺人签署，即依其第 2 条所述前提条件对本承诺人构成有
效的、合法的、具有约束力的责任，并持续有效，不可撤
销。
为减少并规范本承诺人及所控制的企业未来可能与天和防
务之间发生的关联交易，确保天和防务全体股东利益不受
损害，本承诺人承诺：
1、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求天和
防务在业务合作等方面给予本承诺人及所控制的企业优于
市场第三方的权利。
2、不利用自身作为天和防务的股东地位及影响，谋求与天
和防务达成交易的优先权利。
3、杜绝自身及所控制的企业非法占用天和防务资金、资产
的行为，在任何情况下，不要求天和防务违规向本承诺人
及所控制的企业提供任何形式的担保。
4、本承诺人及所控制的企业不与天和防务及其控制的企业
关于减少和规 发生不必要的关联交易，如确需与天和防务及其控制的企
范与西安天和 业发生不可避免的关联交易，保证：
防务技术股份 （1）督促天和防务按照《中华人民共和国公司法》《中华
有限公司关联 人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
交易的承诺函 则》等有关法律、法规、规范性文件和天和防务章程的规
定，履行关联交易的决策程序，本承诺人并将严格按照该
等规定履行关联股东的回避表决义务；
（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交
易原则，以市场公允价格与天和防务进行交易，不利用该
等交易从事任何损害天和防务利益的行为；
（3）根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和天
和防务章程的规定，督促天和防务依法履行信息披露义务
和办理有关报批程序。
本承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本承诺
人签署，即对本承诺人构成持续有效的、合法的、具有约
束力的责任。
1、李汉国、李海东、黄帝坤、熊飞、邢文韬、陈正新、张
伟、龚则明、黄云霞、徐悦承诺：
其本人因本次发行股份购买资产取得的上市公司股份自本
次发行股份购买资产实施完成之日起 12 个月内不得转让。
法律、法规及规范性文件对法定限售期另有规定的，从其
关于股份锁定 规定。本次重组完成后 6 个月内，如上市公司股票连续 20
期的承诺 个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的最终发行
价格，或者本次重组完成后 6 个月期末上市公司股票收盘
价低于本次发行股份购买资产的最终发行价格的，其持有
的上述天和防务股份锁定期自动延长至少 6 个月。
2、张传如、钟进科承诺：
其本人通过本次发行股份购买资产取得的上市公司股份中
6
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
的 15%，自本次发行股份购买资产实施完成之日起 36 个月
内不得转让；其本人通过本次发行股份购买资产取得的上
市公司股份中的 85%，自本次发行股份购买资产实施完成
之日起 12 个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对法
定限售期另有规定的，从其规定。本次重组完成后 6 个月
内，如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次发
行股份购买资产的最终发行价格，或者本次交易完成后 6
个月期末上市公司股票收盘价低于本次购买资产的最终发
行价格的，其持有的上述天和防务股份锁定期自动延长至
少 6 个月。
1、各方确认并承诺，截至本确认函出具日，南京彼盈在
《合作协议书》项下应向铭浙重工支付的标的房产所有权
转让价款已全部付清，自《合作协议书》生效且南京彼盈
付清标的房产所有权转让价款之日起，南京彼盈系标的房
产的合法所有权人，并享有长期合法占有使用处分标的房
产使用权并就该等权利进行收益的权利。南京彼盈将其对
标的房产的使用权转让给南京彼奥并由南京彼奥享有标的
房产的产权，已取得了铭浙重工的事先同意与认可。
2、各方确认并承诺，标的房产不存在任何违反规划、建
设、环保、验收和使用等适用的建筑规章、公用设施规
章、消防守则、职业安全守则及其他相似的政府规定及/或
关于南京彼奥 要求的情形，亦不存在受制于禁止业务开展的任何现行的
龚则明、黄 租赁南京经济 或可预见的规划法规、通知及法令及其他限制的情形；标
云霞、张传 技术开发区兴 的房产不存在任何抵押、查封或其他形式的权利限制，亦
如、钟进科 联路 6 号第一 不存在任何第三方或潜在第三方对标的房产提出权利主张
和徐悦 层厂房的承诺 或以标的房产为标的提起诉讼、仲裁或其他法律和/或行政
函 程序而足以影响标的房产正常使用的情形。
3、各方承诺将尽其最大努力并采取一切措施确保南京彼奥
在使用权期限内对标的房产的正常使用，确保南京彼奥在
《房屋使用权转让协议》项下权利之实现。若由于任何原
因致使南京彼奥无法继续占有、使用标的房产的，承诺人
将尽一切努力协助南京彼奥寻找合适的替代房产，以保障
南京彼奥的正常生产经营，且承诺人将个别及连带地承担
由此产生的一切搬迁费用。
4、若因标的房产出现本确认函第二条所述情形导致南京彼
奥遭受任何损失，或由于任何原因致使南京彼奥无法继续
占有、使用标的房产而遭受任何损失的，承诺人将个别及
连带地对南京彼奥遭受的损失承担赔偿责任。
1、本人对所持华扬通信的股权享有唯一的、无争议的、排
他的权利，不存在信托持股、委托第三方持股、代第三方
持股等类似安排，本人所持有的华扬通信股权权属清晰，
关于深圳市华 不存在任何正在进行或潜在的权属纠纷，不会出现任何第
扬通信技术有 三方以任何方式就本人所持华扬通信股权提出任何权利主
熊飞、张
限公司股权权 张。
伟、邢文韬
属真实完整合 2、本人已经根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法
法的承诺函 规以及华扬通信《公司章程》的规定和要求履行了出资义
务，按时足额缴付应缴的注册资本，不存在出资不实、虚
假出资、抽逃出资的情形。
3、截至本承诺函签署日，除本人为华扬通信向上海浦东发
7
承诺方 出具承诺名称 承诺的主要内容
展银行股份有限公司深圳分行所申请的 8000 万元人民币综
合授信额度对天和防务已经提供的反担保措施外，本人所
持有的华扬通信股权不存在质押、查封、冻结、权属争议
及其他限制。该等反担保措施不会发生可能影响标的股权
权属或妨碍将标的股权转让给上市公司的情形。
4、自本承诺函签署日起至标的股权完成交割前，本人不会
就所持有的华扬通信股权新增质押和/或设置其他可能妨碍
将标的股权转让给上市公司的限制性权利。如本承诺函出
具后，本人发生任何可能影响标的股权权属或妨碍将标的
股权转让给上市公司的事项，本人将立即通知上市公司及
与本次重组相关的中介机构。
5、未经上市公司同意，本人不会将持有的华扬通信股权之
全部或部分转让给除上市公司以外的任何第三方。
6、本人所持有的华扬通信股权过户或权属转移不存在法律
障碍。
7、如违反上述承诺或相关法律、法规而给上市公司造成损
失的，本人将依法承担相应责任，赔偿上市公司因此遭受
的一切损失。
本人不可撤销地承诺：
1、自 2017 年 1 月 1 日起，华扬通信及其子公司存在未足
额为全员缴纳员工基本养老保险、失业保险、基本医疗保
险、生育保险、工伤保险等社会保险及住房公积金的情形
（以下简称“五险一金欠缴”），如果社保保险主管部门或
社会保险费征收机构和住房公积金主管部门未来要求华扬
李汉国、李 通信及其子公司对过往相关员工的五险一金欠缴费用进行
海东、熊 补缴，或要求缴纳滞纳金，或处以行政处罚，或由此而产
飞、黄帝 生任何劳动争议或纠纷的，本人将以本函出具日所持有的
承诺函
坤、张伟、 华扬通信的股权比例为限连带地承担华扬通信及其子公司
陈正新、邢 因此产生的全部支出及一切损失。
文韬 2、如本人未按照自身所持有的华扬通信股权比例根据上述
承诺承担相应责任，而导致给华扬通信或上市公司造成损
失的，本人将赔偿华扬通信或上市公司因此遭受的一切损
失。
3、本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经本人签
署，即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，
并持续有效，不可撤销。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年2月7日(星期一)。
（二）本次解除限售股份的数量为42,360,439股，占公司总股本517,636,745
股的8.1834%；前述股份本次实际可上市流通的股份数量为31,360,439股，占公
8
司总股本517,636,745股的6.0584%。
（三）本次申请解除股份限售的股东人数为12人。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
序 股东名 持有限售股数 本次解除限售 实际可上市流
备注
号 称 量（股） 数量（股） 通数量（股）
质押8,300,000股，待
1 李汉国 8,385,933 8,385,933 85,933 其办理解除质押后即
可上市流通。
2 龚则明 5,502,392 5,502,392 5,502,392 ——
3 黄云霞 4,585,326 4,585,326 4,585,326 ——
4 张传如 4,585,326 3,897,527 3,897,527 部分解除限售
质押2,700,000股，待
5 李海东 4,306,363 4,306,363 1,606,363 其办理解除质押后即
可上市流通。
6 黄帝坤 4,306,363 4,306,363 4,306,363 ——
7 熊飞 4,306,363 4,306,363 4,306,363 ——
8 钟进科 2,751,196 2,338,516 2,338,516 部分解除限售
9 邢文韬 2,390,669 2,390,669 2,390,669 ——
10 徐悦 917,065 917,065 917,065 ——
11 陈正新 743,827 743,827 743,827 ——
12 张伟 680,095 680,095 680,095 ——
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 股份数量 持股比例 本次变动 持股比例
股份数量（股）
(股） （%） （%）
一、限售条
件流通股/非 197,984,352 38.25 -42,360,439 155,623,913 30.06
流通股
高管锁定股 112,347,607 21.70 0 112,347,607 21.70
首发后限售
85,636,745 16.54 -42,360,439 43,276,306 8.36
股
二、无限售
319,652,393 61.75 42,360,439 362,012,832 69.94
条件流通股
三、总股本 517,636,745 100.00 0 517,636,745 100.00
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，天和防务本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形，天和防务对本次有限售条件的流通股上市流通事
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项的相关信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
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（本页为正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查
意见》签字盖章页）
财务主办人：____________ ____________ ____________
何进 刘新 甄琦
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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