方正证券承销保荐有限责任公司
关于西安天和防务技术股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的
核查意见
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”、“独立财务顾
问”）作为西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”、“天和防务”）发
行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求，对天和
防务发行股份购买资产并募集配套资金的部分限售股份解除限售并上市流通事
项进行了核查，具体如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次申请解除限售股份来源
2020年12月31日，经中国证券监督管理委员会《关于同意西安天和防务技
术股份有限公司向龚则明等发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》
（证监许可〔2020〕3666号）核准，天和防务向交易对方龚则明、黄云霞、张
传如、钟进科、徐悦、李汉国、黄帝坤、李海东、熊飞、邢文韬、陈正新、张
伟、西安天兴华盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）发行47,049,434股股份购
买资产，公司向特定对象陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财通
基金管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、众石财富（北京）投资
基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚资
产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、诺德基金管理有
限公司发行38,587,311股股份募集配套资金。本次发行股份购买资产并募集配套
资金共计发行新股85,636,745股。上述发行股份购买资产并募集配套资金发行完
成后至今公司股本未发生变化。
本次申请解除限售的为陈传兴、徐国新、中国银河证券股份有限公司、财
通基金管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、众石财富（北京）投
资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合伙）、宁波宁聚
1
资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、诺德基金管理
有限公司持有的尚未解除限售的股份。
（二）本次申请解除限售股股份登记情况
本次申请解除限售的股份上市日为2021年9月8日，性质为有限售条件的流
通股。
二、本次申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）本次申请解除股份限售的股东陈传兴、徐国新、中国银河证券股份
有限公司、财通基金管理有限公司、陕西金融资产管理股份有限公司、众石财
富（北京）投资基金管理有限公司-青岛众石嘉晟股权投资管理中心（有限合
伙）、宁波宁聚资产管理中心（有限合伙）-宁聚映山红9号私募证券投资基金、
诺德基金管理有限公司作出的承诺如下：
本次发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合中国证监会的相关
规定，本次发行股份自发行结束之日起6个月内不得转让，限售期自股份上市之
日起开始计算。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加
的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深交所
的有关规定执行。
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的
情形，上市公司对其不存在违规担保。
三、本次限售股份上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期为2022年3月8日(星期二)。
（二）本次解除限售股份的数量为38,587,311股，占公司总股本517,636,745
股的7.4545%；前述股份本次实际可上市流通的股份数量为38,587,311股，占公
司总股本517,636,745股的7.4545%。
（三）本次申请解除股份限售的股东共8名，涉及证券账户总数为39户。
（四）本次解除限售股份及上市流通具体情况如下：
2
本次解除限 实际可上市
序 持有限售股
股东名称 证券账户名称 售数量 流通数量
号 数量（股）
（股） （股）
1 陈传兴 陈传兴 11,118,378 11,118,378 11,118,378
2 徐国新 徐国新 9,810,333 9,810,333 9,810,333
中国银河证券 中国银河证券股份有限
3 6,671,026 6,671,026 6,671,026
股份有限公司 公司
财通基金－华泰证券股
份有限公司－财通基金
1,111,838 1,111,838 1,111,838
君享永熙单一资产管理
计划
财通基金－光大银行－
130,804 130,804 130,804
西南证券股份有限公司
财通基金－东兴证券股
份有限公司－财通基金
327,011 327,011 327,011
东兴2号单一资产管理
计划
财通基金－陶静怡－财
通基金安吉102号单一 130,804 130,804 130,804
资产管理计划
财通基金－悬铃增强21
号私募证券投资基金－
65,402 65,402 65,402
财通基金悬铃1号单一
资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金西湖大学定增
财通基金管理 53,630 53,630 53,630
4 量化对冲1号集合资产
有限公司
管理计划
财通基金－蒋杰－财通
基金天禧定增99号单一 65,402 65,402 65,402
资产管理计划
财通基金－杨剑雄－财
通基金天禧定增9号单 196,207 196,207 196,207
一资产管理计划
财通基金－招商银行－
财通基金瑞通1号集合 78,483 78,483 78,483
资产管理计划
财通基金－建设银行－
财通基金定增量化对冲 45,127 45,127 45,127
1号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金定增量化套利 83,061 83,061 83,061
1号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金定增量化套利 49,706 49,706 49,706
2号集合资产管理计划
3
本次解除限 实际可上市
序 持有限售股
股东名称 证券账户名称 售数量 流通数量
号 数量（股）
（股） （股）
财通基金－财通证券资
管智选FOF2020001号单
一资产管理计划－财通 249,836 249,836 249,836
基金君享悦熙单一资产
管理计划
财通基金－海通证券股
份有限公司－财通基金
83,061 83,061 83,061
君享佳胜单一资产管理
计划
财通基金－中泰证券股
份有限公司－财通基金
83,061 83,061 83,061
盈泰定增量化对冲1号
单一资产管理计划
财通基金－中航证券有
限公司－财通基金中航
83,061 83,061 83,061
盈风1号定增量化对冲
单一资产管理计划
财通基金－中建投信托
股份有限公司－财通基
66,710 66,710 66,710
金定增量化对冲6号单
一资产管理计划
财通基金－华泰证券－
财通基金定增量化对冲 83,061 83,061 83,061
5号集合资产管理计划
财通基金－华泰证券－
财通基金定增量化对冲 77,829 77,829 77,829
12号集合资产管理计划
财通基金－工商银行－
财通基金定增量化套利 157,619 157,619 157,619
8号集合资产管理计划
财通基金－海通证券股
份有限公司－财通基金
83,061 83,061 83,061
君享润熙单一资产管理
计划
财通基金－天风证券股
份有限公司－财通基金
83,061 83,061 83,061
君享丰硕定增量化对冲
单一资产管理计划
财通基金－招商银行－
财通基金汇盈多策略分
65,402 65,402 65,402
级1号集合资产管理计
划
中国工商银行股份有限
公司－财通内需增长12
523,218 523,218 523,218
个月定期开放混合型证
券投资基金
4
本次解除限 实际可上市
序 持有限售股
股东名称 证券账户名称 售数量 流通数量
号 数量（股）
（股） （股）
财通基金－平安银行－
65,402 65,402 65,402
郝慧
财通基金－申万宏源证
券有限公司－财通基金
327,011 327,011 327,011
君享通财单一资产管理
计划
陕西金融资产
陕西金融资产管理股份
5 管理股份有限 2,616,088 2,616,088 2,616,088
有限公司
公司
众石财富（北
京）投资基金
众石财富（北京）投资
管理有限公司
基金管理有限公司－青
6 －青岛众石嘉 1,962,066 1,962,066 1,962,066
岛众石嘉晟股权投资管
晟股权投资管
理中心（有限合伙）
理中心（有限
合伙）
宁波宁聚资产
管理中心（有 宁波宁聚资产管理中心
限合伙）－宁 （有限合伙）－宁聚映
7 1,308,044 1,308,044 1,308,044
聚映山红9号私 山红9号私募证券投资
募证券投资基 基金
金
诺德基金－浪石量化进
取1号私募证券投资基
51,276 51,276 51,276
金－诺德基金浦江207
号单一资产管理计划
诺德基金－浪石扬帆1
号基金－诺德基金浦江
109,876 109,876 109,876
208号单一资产管理计
划
诺德基金－浪石扬帆3
号私募证券投资基金－
58,601 58,601 58,601
诺德基金浦江209号单
诺德基金管理 一资产管理计划
8
有限公司 诺德基金－浪石源长1
号私募证券投资基金－
109,876 109,876 109,876
诺德基金浦江210号单
一资产管理计划
诺德基金－蓝墨专享9
号私募证券投资基金－
109,876 109,876 109,876
诺德基金浦江121号单
一资产管理计划
诺德基金－三登香橙1
号私募证券投资基金－
109,876 109,876 109,876
诺德基金浦江122号单
一资产管理计划
5
本次解除限 实际可上市
序 持有限售股
股东名称 证券账户名称 售数量 流通数量
号 数量（股）
（股） （股）
诺德基金－申万宏源证
券有限公司－诺德基金
183,127 183,127 183,127
浦江89号单一资产管理
计划
四、本次解除限售前后的股本结构变动表
本次变动前 本次变动后
股份性质 持股比例 本次变动 股份数量 持股比例
股份数量(股）
（%） （股） （%）
一、限售条
件流通股/非 155,623,913 30.06 -38,587,311 117,036,602 22.61
流通股
高管锁定股 112,347,607 21.70 0 112,347,607 21.70
首发后限售
43,276,306 8.36 -38,587,311 4,688,995 0.91
股
二、无限售
362,012,832 69.94 38,587,311 400,600,143 77.39
条件流通股
三、总股本 517,636,745 100.00 0 517,636,745 100.00
五、独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为，天和防务本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关
法律法规的规定，天和防务本次申请解除股份限售的股东严格履行了相关承诺，
不存在违反相关承诺的情形，天和防务对本次有限售条件的流通股上市流通事
项的相关信息披露真实、准确、完整。
本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁上市流通无异议。
（以下无正文）
6
(本页为正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于西安天和防务技术股份
有限公司发行股份购买资产并募集配套资金之部分限售股份上市流通的核查意
见》签字盖章页）
财务主办人：____________ ____________ ____________
何进 刘新 甄琦
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
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