西安天和防务技术股份有限公司重大投资管理制度




                西安天和防务技术股份有限公司
                      重大投资管理制度
                                （2022年4月）


                                第一章      总则
    第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下称“公司”）对外
投资行为，防范投资风险，提高对外投资效益，切实保护公司和投资者的利益，
根据国家相关法律法规和《西安天和防务技术股份有限公司章程》 以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
    第二条 公司对外投资行为必须符合国家法律、法规及产业政策，符合公司
发展战略，有利于增强公司竞争能力，有利于合理配置企业资源，创造良好经济
效益，促进公司可持续发展。
    第三条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司（以下简称“子公司”）。
公司与其合并范围内的子公司发生的或者上述子公司之间发生的交易，除中国证
监会或者深圳证券交易所另有规定外，免于按照本制度履行相应程序。


                         第二章 重大投资决策范围
    第四条 本制度所称重大投资包括：
    （一）对外投资（含设立控股或参股企业、收购兼并、合资合作、对出资企
业追加投入，以及资产经营项目等经营性投资）；
    （二）金融投资（含证券投资、期货投资、委托理财、债券投资、基金投资
及以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资等）；
    （三）固定资产投资（含重大固定资产投资、其他固定资产投资等）。
    第五条 投资事项涉及对外担保时，须按照相关规定、《公司章程》及有关
对外担保的决策制度执行；投资事项中涉及关联交易时，按照公司有关关联交易
的决策制度执行。


                     第三章 重大投资的组织管理机构
    第六条 机构组成：
    （一）公司股东大会、董事会等为公司投资决策机构，负责对投资计划进行
审议、对提交的议案进行批准、表决。董事会可在其决策权限内授权董事长或总


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经理行使重大投资事项审批权限。
       （二）公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对投资项目的具体实
施，及时向董事会汇报投资进展情况，财务总监负责监督对外投资项目。
       （三）公司总经理指定公司内部相关部门为公司管理投资事项的内部职能部
门，负责公司投资项目的规划、论证、披露、监控和实施过程的监控。


                       第四章 重大投资审批权限及程序
       第七条 公司发生的对外投资事项达到下列标准之一的，应经董事会审议通
过：
       （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占本公司最
近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占本公司最近
一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
       （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占本公司最近一期经审计
净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元；
       （五）交易产生的利润占本公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以
上，且绝对金额超过100万元；
       （六）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
       （七）与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       第八条 公司对外投资达到下列标准之一的，由股东大会审批：
       （一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的50%以上或在一年内购买、出售重大资产超过公司
最近一期经审计总资产30%；
       （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
       （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
       （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；

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       （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元；
       （六）与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3000万元，且占公司
最近一期经审计净资产绝对值5%以上；
       上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
       交易标的为公司股权且达到本条规定标准的，公司应当披露交易标的最近一
年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过
六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日
距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
       前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《中华人民共和国证券法》规定
的证券服务机构出具。
       交易虽未达到本条规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
       第九条 除需股东大会和董事会审批以外的其他投资行为由总经理负责审
批。


                      第五章 对外投资的实施及后续管理
       第十条 投资项目经相应权限审议通过后，由公司相关职能部门负责实施。
       第十一条 公司监事会、财务部、审计部，应依据其职责对投资项目进行全
过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目
投资审批机构讨论处理。监事会认为必要时，可直接向股东大会报告。


                                第六章 投资处置
       第十二条 公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定，
对被投资单位的财产、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽
调或转移资金、变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产
和债权是否及时收回并办理了入账手续。
       第十三条 公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投
资的法律文书和证明文件。
       第十四条 公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文
件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处
置的会计处理，确保资产处置的真实合法。




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                        第七章 信息披露与档案管理
    第十五条 公司对外投资应严格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、《公司章程》等规定履行信息
披露义务并进行档案管理。
    第十六条 子公司须遵循公司信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享
有知情权。
    子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公司，以便董事
会秘书及时对外披露。
    第十七条 子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部和董事会秘书：
    （一）收购和出售资产行为；
    （二）对外投资行为；
    （三）重大诉讼、仲裁事项；
    （四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
    （五）大额银行退票；
    （六）重大经营性或非经营性亏损；
    （七）遭受重大损失；
    （八）重大行政处罚；
    （九）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的其他事项。
    第十八条 审议投资项目召开的董事会和股东大会所形成的决议等会议资料
应当连同法定代表人或授权代表签署的出资决定，投资合同或协议、可行性报告
等应作为备查文件由公司证券部保存。


                                 第八章 附则
    第十九条   本制度由董事会制订，经股东大会通过后生效，修改时亦同。
    第二十条   若本制度没有规定或规定与相关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定发生冲突，应适用相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。
    第二十一条 本制度由董事会负责解释。




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