西安天和防务技术股份有限公司对外担保管理制度




                       西安天和防务技术股份有限公司
                             对外担保管理制度
                                       （2022年4月）



       第一条 为规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，

控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《中华

人民共和国民法典》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）

等有关法律、法规、规范性文件及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称“《公

司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。

       第二条 本制度所称对外担保，是指公司为债务人（被担保方）进行资金融通或商品

流通，向债权人提供保证、抵押或质押担保，包括公司对控股子公司的担保。

       第三条 本制度适用于公司及公司控股子公司。

       第四条 公司应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

       第五条 公司对外担保实行统一管理，公司股东大会和董事会是对外担保的决策机构，

公司对外担保行为必须按照规定程序经公司股东大会或董事会批准。

       第六条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的

财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可以在必要时聘请

外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依

据。

    公司对外担保的应要求担保对象提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能

力。并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

       第七条 公司应要求担保申请人提供以下资料：

       (一)企业基本资料（包括但不限于营业执照、公司章程、法定代表人身份证明等信息）；

       (二)最近一期审计报告和当期财务报表；

       (三)主合同及与主合同相关的资料；

       (四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果的说明；

       (五)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
       (六)在主要开户银行无不良贷款记录的说明；

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       (七)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明；

       (八)公司认为需要提供的其他有关资料。

       第八条 被担保人有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保：

   （一）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；

   （二）前一会计年度亏损的（公司控股子公司除外）；

   （三）被担保单位发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿

还或不能落实有效处理措施的；

   （四）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；

   （五）法律、法规规定的不能提供担保的其他情形。

       第九条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。

       担保事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
   （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以

后提供的任何担保；

   （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

   （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过

5,000万元；

   （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保；

   （六）为关联人提供的担保；

   （七）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他担保情形。

       董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东

大会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通

过。

       股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该

实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表

决权的半数以上通过。

       第十条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请

会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和
监管部门报告并公告。

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    第十一条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行

有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

    第十二条 公司对外担保应按照有关法律、法规、规范性文件的规定签订书面担保合

同。担保合同至少应当包括以下内容：

   （一）债权人、债务人；

   （二）被担保的主债权种类、数额；

   （二）债务人履行债务的期限；

   （三）担保的范围、方式、期限；

   （四）当事人认为需要约定的其他事项。

    被担保对象同时向多方申请担保的，公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保

份额，并明确规定公司提供的担保是单独的，与其他担保不承担连带责任。
    第十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会的决议代

表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并取得合法授权，任何人不得

以公司名义代表公司签订任何担保合同。

    第十四条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与

银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的时效、期限。

法律、法规或规范性文件规定必须办理登记的，公司应当及时办理办理登记手续。

    公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，

应及时向董事会、监事会及深圳证券交易所报告。

    第十五条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担保合同

的范围、责任和期限时，应按重新签订担保合同的程序进行审批和履行相应信息披露义务。

    第十六条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外

担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。

    第十七条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。

若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。

    第十八条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资

料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保

以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
    公司发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任

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人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降低到最小程度。

    第十九条 公司财务部是公司对外担保的日常管理部门，负责被担保人资信调查、评

估、担保合同的审核、后续管理及对外担保档案管理等工作。

    第二十条 公司财务部应及时将对外担保的相关资料提供给公司证券部备案，以便公

司证券部履行相关的信息披露义务。

   第二十一条 公司应当按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认

真履行信息披露义务。

    公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后，及时通知公司按规定履行信息

披露义务。

    第二十二条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

   （一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
   （二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的；

    第二十三条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在符合条件的上市公

司信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公

司及其控股子公司的担保额度总金额（如有）、提供担保总余额及占公司最近一期经审计

净资产的比例；公司及其控股子公司对合并报表外单位提供的担保总余额及占上市公司最

近一期经审计净资产的比例；逾期债务对应的担保余额、涉及诉讼的担保金额及因担保被

判决败诉而应承担的担保金额等。

   第二十四条 公司全体董事应当严格按照法律、法规、规范性文件及本制度的规定审

核公司对外担保事项，审慎对待并严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的

对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供

担保。

    第二十五条 本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规

定程序报批或者未取得合法授权而擅自越权签署对外担保合同或者怠于行使职责，给公司

造成损失的，公司有权追究相关人员的责任。

    第二十六条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

    本制度所称“公司及控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保

在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

    第二十七条 本制度未尽事宜，按照有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和
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《公司章程》的规定执行。

    本制度如与日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公

司章程》相冲突的，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或届时有效的《公司
章程》的规定执行。

   第二十八条 本制度自公司股东大会审议批准之日起实行，修改时亦同。

   第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。




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