西安天和防务技术股份有限公司募集资金管理制度




                     西安天和防务技术股份有限公司
                           募集资金管理制度
                                     （2022年5月）


    第一条 为了规范西安天和防务技术股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管
理和运用，提高募集资金使用的效率和效果,防范资金使用风险,确保资金使用安全,维护
全体股东的合法利益,依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证监会《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下
简称“上市规则”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号－－创业板上市公司规
范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以

下简称“《公司章程》”）的规定和要求，结合公司实际情况，特制定本制度。

    第二条 本制度所称募集资金是指公司通过向不特定对象发行证券或者向特定对象发
行证券（包括股票、可转换公司债券等）募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司

实施股权激励计划募集的资金。

    超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。

    第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度,并确保本制度的有效实施。

公司董事会应按规定披露募集资金投向及使用情况、使用效果,充分保障投资者的知情权。

    公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进行充分论证，确信投资项目具有较好

的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

    公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资金，自觉

维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

    公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究的制度，明确募集
资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求，保证募集资金项目

的正常进行。

    第四条 公司应当审慎选择资信良好、服务周到、汇路畅通的商业银行并开设募集资
金专项账户(以下简称“专户”),募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理,
专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一个投资项目的资金应在同一专户存储,募

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集资金专户数量原则上不得超过募投项目的个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设

置募集资金专户。

    第五条 公司募集资金在具体存放时应该按照以下规定执行：

    （一）募集资金到位后，公司应及时办理资金验证手续，由具有证券从业资格的会计

师事务所出具验资报告，将募集资金及时存至专户内；

    （二）公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集
资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议(以下简称“监管协议”)。

公司应当在全部监管协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告监管协议主要内容。

    上述监管协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银行变更等原因提前
终止的，公司应当自监管协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的监管协议，并及

时报深圳证券交易所备案后公告。

    （三）为便于管理，根据募集资金投向，制定投资项目信贷资金安排计划，明确投资

项目使用募集资金额度、开户银行及单位，投资项目进度计划安排等，并报董事会批准；

    （四）保荐机构及其保荐代表人、独立财务顾问及其主办人在持续督导期内有责任关
注公司募集资金的使用及投资项目的实施情况，公司应支持并配合保荐机构、独立财务顾

问履行职责。

    第六条 前条所述监管协议至少应当包括以下内容：

    （一）公司应当将募集资金集中存放于专户；

    （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

    （三）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或募集资

金净额的20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；

    （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问；

    （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；

    （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机

构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

    （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；

    （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大
额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公

司可以终止协议并注销该募集资金专户。
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    第七条 公司应积极督促商业银行履行协议。

    第八条 募集资金的使用应遵循规范、安全、高效、透明的原则,遵守承诺,注重使用

效益。
    第九条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、
实际控制人及其关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当

利益。

    第十条 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)通过公司的子公司或公司控制的
其他企业实施的,公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度的规定，并应当由
公司、实施募投项目的子公司或公司控制的其他企业、商业银行和保荐机构或者独立财务
顾问共同签署三方监管协议，公司及实施募投项目的子公司或公司控制的其他企业应当视

为共同一方。

    第十一条 公司应当谨慎使用募集资金，公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资
金投资计划(以下简称“投资计划”)使用募集资金，不得随意改变募集资金投向，不得变
相改变募集资金用途。公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现

严重影响投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。

    第十二条 公司使用募集资金,均须根据募集资金使用计划由募投项目执行部门或单
位提出申请,在董事会授权范围内,由募投项目负责人签字后报财务部,财务部审核后,逐
级由分管领导、财务总监、总经理、董事长签字后予以付款。凡超过董事会授权范围的须

报董事会审批。

    第十三条 公司募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他
人、委托理财、委托贷款等财务性投资以及证券投资、衍生品投资等高风险投资，不得直
接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。公司不得将募集资金用于质押或进行

其他变相改变募集资金用途的投资。

    第十四条 募投项目执行部门或单位依据投资计划和公司实际情况编制募集资金使用
计划书,细化具体工作进度,保证各项工作按投资计划进行,该计划书由公司总经理报董事

会批准,总经理应定期向公司董事会、监事会报告募集资金使用情况。

    第十五条 募投项目出现以下情形的之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等

重新进行检查论证,决定是否继续实施该项目:

    (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的;

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       (二) 募投项目搁置时间超过一年的;

       (三) 超过前次募投计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的;

       (四) 募投项目出现其他异常的情形。

       公司应在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募

集资金投资计划（如有）。

       第十六条 公司决定终止原募投项目的,应当尽快、科学地选择新的投资项目。

       第十七条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当经公司董事
会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问
发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超

过6个月。

       公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金

额确定的，应当在置换实施前报告深圳证券交易所并公告。

       第十八条 公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易
日内报告深圳证券交易所并公告改变原因及保荐机构或者独立财务顾问的意见，上述公告

应当说明改变情况、原因、对募集资金投资项目实施造成的影响。

       公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，视同变更募集资金投

向。

       第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但仅限于与主营业务相

关的生产经营使用，且应当符合以下条件:

       (一) 不得变相改变募集资金用途;

       (二) 不得影响募投项目的正常进行;

       (三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月;

       (四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

   （五） 不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资；

       (六) 保荐机构或者独立财务顾问、公司独立董事、公司监事会出具明确同意的意见。

       上述事项由公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。

       闲置募集资金用于补充流动资金时,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不得直
接或间接用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等高风险投资。

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    第二十条 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金事项的,披露以下内容:

   (一) 本次募集资金的基本情况,包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净

额及投资计划等;

   (二) 募集资金使用情况，闲置的情况及原因;

   (三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限;

   (四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、

是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施;

   (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具明确同意的意见;

   (六) 深圳证券交易所要求的其他内容。

    补充流动资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归
还后2个交易日内报告深圳证券交易所并公告。公司预计无法按期将该部分资金归还至募
集资金专户的，应当在到期日前按照前款要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包

括资金去向、无法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。

    第二十一条 公司存在超募资金情况的，应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，
妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通

过后及时披露，使用计划公告应当包括下列内容：

    （一）募集资金基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、超募资金的金额、

已投入的项目名称及金额、累计已计划的金额及实际使用金额；

    （二）计划投入的项目介绍，包括各项目的基本情况、是否涉及关联交易、可行性分
析、经济效益分析、投资进度计划、项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明及风险提

示（如适用）。

    （三）公司独立董事和保荐机构或者独立财务顾问关于超募资金的使用计划的合理性、

合规性和必要性发表的独立意见。

    超募资金应当用于公司主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、

创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。

    公司单次实际使用超募资金金额达到5000万元人民币且达到超募资金总额的10%的，

应事先提交股东大会审议。

    第二十二条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经董事会和股
东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，独立董事、保荐机构或者独立财务顾问应当
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发表明确同意意见并披露，且应当遵循以下规定：

   （一）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不

得超过超募资金总额的30%；

   （二）上市公司应当承诺在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股

子公司以外的对象提供财务资助并披露。公司应当在公告中对此作出明确承诺。

   超募资金用于暂时补充流动资金，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。

       第二十三条 公司存在以下情形的，视为募集资金用途变更：
   （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；

   （二）变更募投项目实施主体（实施主体在上市公司及其全资子公司之间变更的除外）；

   （三）变更募集资金投资项目实施方式；

   （四）中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所认定为募集资金投向变更的其它情

形。

       第二十四条 公司董事会应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析,
确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效

益。公司变更后的募集资金投向原则上应当投资于公司主营业务。

       第二十五条 对确需改变募集资金投向的,必须经项目论证、董事会审议、股东大会批

准后方可变更募集资金投向。

       第二十六条 公司拟变更募集资金投向的，应当在提交公司董事会审议后及时向深圳

证券交易所报告并公告以下内容：

       (一) 原项目基本情况及变更的具体原因;

       (二) 新项目的基本情况、可行性分析和风险提示;

       (三) 新项目的投资计划;

       (四) 新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明(如适用);

       (五) 独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金投向的意见;

       (六) 变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明;
       (七) 深圳证券交易所要求的其他内容。

       新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，比照相关规则的规定进行披露。

       第二十七条 公司拟将募投项目变更为以合资经营方式实施的,应当在充分了解合营

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方基本情况的基础上,慎重考虑合资的必要性,公司应当控股，确保对募集资金投资项目的

有效控制。

    第二十八条 公司变更募集资金投向用于收购控股股东或实际控制人资产(包括权益)

的,应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

    第二十九条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用

途应当履行以下程序：

   （一）独立董事和监事会发表明确同意的独立意见；

   （二）保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意的意见；

   （三）董事会审议通过。

   单个或者全部募集资金投资项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用作其他
用途，金额低于500万元且低于该项目募集资金净额5%的，可以豁免履行上述规定的程序，

其使用情况应当在年度报告中披露。

   节余募集资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元

的，还应当经股东大会审议通过。

    第三十条 公司拟将募投项目对外转让或置换的(募投项目在公司实施重大资产重组
中已全部对外转让或置换的除外),应当提交董事会审议。公司应充分关注转让价款收取和
使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况,并履行必要的信息披露

义务。
    第三十一条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一

次，并及时向审计委员会报告检查结果。

    审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有
按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到审计委员会
的报告后2个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。公告内容包括募集资金管理存在的

重大违规情形、重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

    第三十二条 董事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年
度和年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告并披露，直至募集资金使用完毕且报告

期内不存在募集资金使用情况。

    公司当年存在募集资金使用的，应当在年度审计的同时，聘请注册会计师对实际投资
项目、实际投资金额、实际投入时间和项目完工程度等募集资金存放与使用情况进行专项

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审核，并对董事会出具的专项报告是否已经按照规范运作指引及相关格式指引编制以及是
否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理鉴证，出具鉴证结论。鉴证结论

应当在年度募集资金存放与使用专项报告中披露。

    鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，公司董事会应当就鉴

证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。

    保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进
行一次现场核查。每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集
资金的存放与使用情况进行现场检查并出具专项核查报告。公司应当在收到核查报告后2

个交易日内报告深圳证券交易所并在年度募集资金存放与使用专项报告中公告。

    公司募集资金存放与使用情况被会计师事务所出具了“保留结论”“ 否定结论”或者
“无法提出结论”鉴证结论的，保荐机构或者独立财务顾问还应当在其核查报告中认真分

析会计师事务所出具上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。

    保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行三方协议的，或者在对
公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险的，应当及时

向深圳证券交易所报告并披露。

    第三十三条 公司董事会关于募集资金存放及使用情况的年度专项报告、注册会计师

的鉴证报告以及保荐机构或者独立财务顾问出具的跟踪报告应当包含以下内容：

   （一）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额、收益情况；

   （二）年度内超募资金各投入项目的实际使用金额与计划使用进度的差异情况；

   （三）超募资金累计使用金额；

   （四）深圳证券交易所要求的其他内容。
    第三十四条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。

    募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。募
投项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投资计划当年预计使用金额差异超
过30%的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项说明和定
期报告中披露前次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计

划以及投资计划变化的原因等。

    超募资金拟实际投入项目与超募资金使用计划所列项目发生变化，或单个项目拟实际
投入金额与计划金额差异超过50%的，应当按变更募集资金投向履行相关审议程序和信息

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披露义务。
    第三十五条 公司监事会应当对募集资金投向及变更募集资金用途发表独立意见，并

按相关规定予以公告。

    第三十六条 公司独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否
存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金

使用情况出具鉴证报告。公司应当全力配合专项审计工作，并承担必要的费用。

    鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事会应当就

鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并及时披露。

    第三十七条 本制度未作规定的, 适用有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

的规定。

    第三十八条 凡违反本制度，致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉损失），公司应

视具体情况，追究相关人员的责任，包括民事赔偿责任。

    第三十九条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。

    第四十条   本制度由公司董事会负责解释。




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