北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
二〇二二年五月
北京 上海 深圳 广州 武汉 成都 重庆 青岛 杭州 南京 海口 东京 香港 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮政编码：400023
5-1 A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R.China
电话/Tel：(8623) 8879 8388 传真/Fax：(8623) 8879 8300
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦（重庆）律师事务所
关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年年度股东大会的
法律意见书
致：西安天和防务技术股份有限公司
北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称“本所”）接受西安天和防务技
术股份有限公司（以下简称“贵公司”）委托，指派律师出席贵公司 2021 年年
度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就贵公司本次股东大会的召集和
召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结
果等相关问题出具本法律意见书。因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，本所指派
律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
本法律意见根据已发生或存在的事实，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件
以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《股
东大会网络投票实施细则》”）、《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的相关规定出具。
本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于
其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露
资料予以公告。
1
法律意见书
本所律师根据现行、有效的中国法律、法规及规范性文件的要求，按照中国
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的本次股东
大会相关文件和有关事实进行了核查和验证，现就本次股东大会出具的法律意见
如下：
一、 本次股东大会的召集、召开程序
（一） 本次股东大会的召集
1. 本次股东大会由 2022 年 4 月 22 日召开的贵公司第四届董事会第二十四
次会议做出决议召集。
2. 2022 年 4 月 26 日、2022 年 5 月 13 日，贵公司董事会分别于指定媒体发
布了《西安天和防务技术股份有限公司关于召开 2021 年年度股东大会的通知》
及《西安天和防务技术股份有限公司关于 2021 年年度股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（以下合称“本次股东大会通知”），对召开本次股东
大会的通知进行了公告。
3. 本次股东大会通知中，载明了本次股东大会会议以现场投票和网络投票
相结合的方式召开，并载明了现场会议的时间、地点、网络投票的时间、投票代
码、提交本次股东大会审议的议案、出席会议人员资格、贵公司联系电话及联系
人等事项。
（二） 本次股东大会的召开
1. 贵公司本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。
本次股东大会的现场会议于 2022 年 5 月 25 日（星期三）下午 15：00 在西
安市高新区西部大道 158 号西安天和防务技术股份有限公司会议室召开。
本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供
网络投票平台。通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022
年 5 月 25 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投
票系统进行网络投票的具体时间为 2022 年 5 月 25 日 9:15-15:00 期间的任意时间。
2
法律意见书
全体股东可以在上述网络投票时间内的任意时间通过深圳证券交易所的交易系
统或者互联网投票系统行使表决权。
2. 本次股东大会由贵公司董事长贺增林先生主持。
经核查，本次股东大会的实际召开时间、地点、内容、方式与会议通知一致。
本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序和方式符合《公司法》《上市公
司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》
《公司章程》的有关规定。
二、 本次股东大会召集人资格、出席会议人员的资格
（一） 本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人为贵公司第四届董事会，召集人的资格符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
（二） 出席本次股东大会人员的资格
有权出席贵公司本次股东大会的人员为：截至 2022 年 5 月 20 日（星期五）
下午深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
登记在册的公司全体股东，上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面
委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可不必是贵公司股东；贵公司董
事、监事及高级管理人员；本所见证律师及其他相关人员。其中：
1. 出席贵公司本次股东大会现场会议的人员
经核查，出席贵公司本次股东大会现场会议的股东及委托代理人共 4 人，代
表股份数为 150,042,110 股，占贵公司在股权登记日总股份的 28.9860%。
2. 参加网络投票的人员
根据深圳证券信息有限公司提供的统计结果，通过网络投票方式参加本次股
3
法律意见书
东大会的股东共10名，代表股份数为4,356,988股，占贵公司在股权登记日总股份
的0.8417%。
经核查，本所律师认为：
1. 上述出席本次股东大会现场会议的人员的资格符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》《公
司章程》的规定；
2. 本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票股东资格
均符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会
议股东符合资格。
三、 关于本次股东大会的表决程序、表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
1. 本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，对本次股东大会
通知所载明的议案进行了表决。
2. 本次股东大会所审议事项的现场投票表决部分，由本次股东大会推选出
的股东代表及监事代表以及本所律师进行了监票、计票，并当场公布表决结果。
3. 贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平
台。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向贵公司提供了本次股东大会网络
投票的表决权总数和表决结果。
经核查，本所律师认为，本次股东大会议案的表决程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细
则》《公司章程》的规定。
（二）本次股东大会的表决结果
经本所律师见证，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式对本
4
法律意见书
次股东大会通知中所载明的议案进行了表决，其中现场会议部分按《上市公司股
东大会规则》的规定由股东代表、监事代表及本所律师通过视频共同进行了监票
和计票。网络投票结束后，公司合并统计了本次股东大会的现场投票和网络投票
的表决结果，会议主持人当场宣布了表决结果。表决结果如下：
1. 审议通过了《关于<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
2. 审议通过了《关于<2021 年度董事会工作报告>的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
3. 审议通过了《关于<2021 年度监事会工作报告>的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
5
法律意见书
4. 审议通过了《关于续聘公司 2022 年度审计机构的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
5. 审议通过了《关于<2021 年度财务决算报告>的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
6. 审议通过了《关于 2021 年度利润分配方案的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
7. 审议通过了《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
6
法律意见书
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
8. 审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供反担保的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
9. 审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
10. 审议通过了《关于修订全资子公司<西安天伟电子系统工程有限公司章程>
的议案》
表决情况：154,335,398 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9587％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,073,188 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.7600％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
7
法律意见书
11. 审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
12. 审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
12.01《关联交易管理制度》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
12.02《重大投资管理制度》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
12.03《股东大会议事规则》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
8
法律意见书
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
12.04《董事会议事规则》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.1475％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
三分之二以上审议通过。
12.05《募集资金管理制度》
表决情况：153,082,798 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表决权股份总数的 99.1475％%赞成；其中，中小投资者表决结果为
3,820,588 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 74.3755％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
二分之一以上审议通过。
13. 审议通过了《关于为控股子公司向银行申请授信提供担保的议案》
表决情况：154,339,198 股赞成，占出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有效表 决权股份 总数的 99.9612％赞成 ；其中， 中小投 资者表决 结果为
5,076,988 股赞成，占出席本次股东大会的中小投资者所持有效表决权股份总数
的 98.8339％赞成。
经核查，该议案已经出席本次会议股东（股东代理人）所持有有效表决权的
9
法律意见书
三分之二以上审议通过。
经核查，本次股东大会除采用现场表决和网络投票相结合的方式外，无其它
表决方式。本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司
股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《股东大会网络投票实施细则》《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司 2021 年年度股东大会的召集、召开程序
符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会召集人资格、
出席会议人员资格、本次股东大会的表决程序、表决结果均合法有效。
本法律意见书一式肆份。
（以下无正文）
10
法律意见书
（本页为《北京市中伦（重庆）律师事务所关于西安天和防务技术股份有限公司
2021 年年度股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（重庆）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
熊 力 刘枳君
经办律师：
陈 希
2022 年 5 月 25 日
